声明本公司及全体董事监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任 1

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础岚胃喻
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1 证券简称 : 百川能源证券代码 : 百川能源股份有限公司股票期权激励计划 ( 草案 ) 摘要二零一六年十二月

2 声明本公司及全体董事监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任 1

3 特别提示 1 本激励计划依据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司股权激励管理办法 (2016 年 8 月修订 ) 上海证券交易所股票上市规则及其他有关法律法规和规范性文件, 以及百川能源股份有限公司 ( 以下简称本公司公司或百川能源 ) 公司章程制订 2 本激励计划为股票期权激励计划, 股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利本激励计划授予激励对象 2,340 万份期权, 对应的标的股票数量为 2,340 万股, 占公司总股本 96,415 万股的 2.43% 其中, 首次授予的股票期权总量为 2,040 万份, 约占本激励计划授予总量的 87.18%, 占本激励计划签署时公司股本总额 2.12%; 预留股票期权 300 万份, 约占本激励计划授予总量的 12.82%, 占本激励计划签署时公司股本总额 0.31% 标的股票种类为人民币 A 股普通股, 股票来源为公司向激励对象定向发行新股 3 在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间, 若公司发生资本公积转增股本派发股票红利股份拆细或缩股配股派息等事宜, 股票期权的数量和行权价格将做相应的调整 4 本次授予的股票期权的行权价格为每股元, 不低于股票票面金额, 且不低于下列价格较高者 : (1) 本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价 ( 前 1 个交易日股票交易总额 / 前 1 个交易日股票交易总量 ); (2) 本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价 ( 前 20 个交易日股票交易总额 / 前 20 个交易日股票交易总量 ) 5 本激励计划的有效期为 4 年, 自股票期权授权日起计算等待期为授权日到首次可行权日之间的间隔, 本激励计划激励对象获授的股票期权等待期为 12 个月, 在等待期内不可以行权激励对象在等待期过后开始分 3 次匀速行权 2

4 本计划有效期结束后当期未行权的股票期权自动失效, 由公司无偿收回并统一注销行权期行权时间行权比例第一个行权期自授权日起 12 个月后的首个交易日起至授权日起 24 个月内的最后一个交易日当日止 1/3 第二个行权期自授权日起 24 个月后的首个交易日起至授权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止 1/3 第三个行权期自授权日起 36 个月后的首个交易日起至授权日起 48 个月内的最后一个交易日当日止 1/3 预留的股票期权应自预留期权授权日起满 12 个月后分期行权, 激励对象应分两期行权, 行权安排如下表 : 行权期第一个行权期第二个行权期行权时间自授权日 12 个月后的首个交易日起至授权日起 24 个月内的最后一个交易日当日止自授权日起 24 个月后的首个交易日起至授权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止可行权期权数量 ( 万份 ) 公司不存在上市公司股权激励管理办法第七条规定的不得实行股权激励的下列情形 : (1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; (2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; (3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规公司章程公开承诺进行利润分配的情形 ; (4) 法律法规规定不得实行股权激励的 ; (5) 中国证监会认定的其他情形 7 本激励计划授予的股票期权行权的业绩条件 : 行权期首次授予的股票期权第一个行权期业绩考核指标 2017 年度净利润不低于 6 亿元 3

5 首次授予的股票期权第二个行权期首次授予的股票期权第三个行权期 2018 年度净利润不低于 6.5 亿元 2019 年度净利润不低于 7 亿元润注 : 上述条件所涉及净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利公司董事会有权根据公司战略市场环境等因素, 对上述业绩指标和水平进行调整和修改, 并经股东大会审议通过 9 激励对象行使股票期权所需资金以自筹方式解决, 公司不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款贷款担保以及其他任何形式的财务资助 10 本激励计划的激励对象共计 62 人, 包括公司的部分董事高级管理人员核心业务人员以及公司认为应当激励的下属企业高级管理人员核心业务骨干等, 不包括监事独立董事, 不包括单独或合计持有公司 5% 以上股份的股东或实际控制人及其配偶父母子女激励对象亦不存在上市公司股权激励管理办法 (2016 年 8 月修订 ) 规定的不得成为激励对象的情形预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象, 由股权激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定 11 公司股东大会在对股权激励计划进行投票表决时, 须在提供现场投票方式的同时, 提供网络投票方式独立董事就股东大会审议股权激励计划将向所有股东征集委托投票权 12 本激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟定并提交公司第九届董事会第十次会议审议通过, 并提交公司股东大会审议通过后方可实施自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内, 公司按相关规定召开董事会对激励对象获授股票期权的条件是否成就进行审议, 公司独立董事及监事会应当发表明确意见 ; 律师事务所应当就激励对象获授股票期权的条件是否成就出具法律意见公司董事会对符合条件的激励对象授予股票期权, 并完成登记公告等相关程序预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定, 经董事会提出独立董事及监事会发表明确意见律师发表专业意见并出具法律 4

6 意见书后, 公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息超过 12 个月未明确激励对象的, 预留权益失效预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定 13 本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件 5

7 目录声明... 1 特别提示... 2 第一章释义... 7 第二章实施激励计划的目的... 9 第三章本激励计划的管理机构第四章激励计划的标的股票来源数量及分配一标的股票来源二标的股票数量三激励对象的确定依据四激励对象的范围五激励对象的核实六授予激励对象的人员名单及分配情况第五章股权激励计划具体内容一本激励计划的有效期二本激励计划的授权日三本激励计划的等待期四本激励计划的可行权日五本激励计划的行权期六本激励计划的禁售规定第六章本激励计划股票期权的行权价格及行权价格的确定方法一行权价格二行权价格的确定方法第七章本激励计划股票期权的授予条件行权条件期权的作废一股票期权的授予条件二股票期权的行权条件三股票期权的作废第八章本激励计划的调整方法和程序一股票期权数量的调整方法二行权价格的调整方法三本激励计划调整的程序

8 第九章本激励计划股票期权会计处理一股票期权公允价值的计算方法二股票期权费用的摊销方法第十章本激励计划的实施程序股票期权的授予程序及激励对象的行权程序一本激励计划的实施程序二股票期权的授予程序三激励对象的行权程序第十一章股权激励计划的变更终止一公司终止激励计划的情形二激励对象个人情况变化的处理方式第十二章附则

9 第一章释义百川能源上市公司本公司公司本激励计划本计划股票期权期权标的股票激励对象期权授权日股票期权有效期等待期行权可行权日行权价格行权条件公司法证券法管理办法公司章程考核管理办法指百川能源股份有限公司, 股票代码 : 指百川能源股份有限公司股票期权激励计划指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利指根据本计划, 激励对象有权购买的本公司股票指指指指指指按照本计划规定获得限制性股票和股票期权的公司董事高级管理人员及其他员工公司向激励对象授予股票期权的日期, 授权日必须为交易日从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时间段股票期权授予日至股票期权每个行权期首个可行权日之间的时间段激励对象根据股票期权激励计划, 行使其所拥有的股票期权的行为, 在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为激励对象可以开始行权的日期, 可行权日必须为交易日指本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格指根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件指中华人民共和国公司法指中华人民共和国证券法指上市公司股权激励管理办法指百川能源股份有限公司章程指百川能源股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法 7

10 中国证监会证券交易所元指中国证券监督管理委员会指上海证券交易所指人民币元 8

11 第二章实施激励计划的目的为了进一步完善百川能源治理结构, 促进公司建立健全激励机制和约束机制, 增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续健康发展的责任感使命感, 公司依据公司法证券法管理办法及其他有关法律法规和规范性文件, 以及公司章程制定本激励计划本激励计划的目的为 : 一进一步完善公司治理结构, 建立健全公司长期有效的激励约束机制, 完善公司薪酬考核体系, 促进公司持续稳健快速的发展 ; 二倡导以价值为导向的绩效文化, 建立股东与公司管理团队之间的利益共享和约束机制, 提升公司管理团队的凝聚力, 增强公司竞争力, 确保公司未来发展战略和经营目标的实现 ; 三倡导公司与个人共同持续发展的理念, 确保公司长期稳定的发展 ; 四调动公司董事中高层管理人员及核心骨干的积极性, 为公司业绩的长期持续发展创造人力资源的竞争优势, 并为吸引和保留优秀的管理人才和业务骨干提供一个良好的激励平台 ; 五有效地将股东利益公司利益和激励对象个人利益结合在一起, 使各方共同关注公司的持续健康发展, 为股东带来更高效更持久的回报 ; 六平衡公司的短期目标与长期目标, 促进公司持续健康高速的长远发展 9

12 第三章本激励计划的管理机构 1 股东大会作为公司的最高权力机构, 负责审议批准本计划的实施变更和终止 2 董事会是本激励计划的执行管理机构, 下设薪酬与考核委员会, 负责拟订和修订本激励计划, 报公司股东大会审批, 并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜 3 监事会是本计划的监督机构, 负责审核激励对象的名单, 并对本计划的实施是否符合相关法律行政法规部门规章和证券交易所业务规则进行监督 4 独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展, 是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见, 并就本计划向所有股东征集委托投票权 10

13 第四章激励计划的标的股票来源数量及分配一标的股票来源本计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股激励对象获授的股票期权不得转让用于担保或偿还债务二标的股票数量本激励计划授予激励对象 2,340 万份期权, 对应的标的股票数量为 2,340 万股, 占公司总股本 96,415 万股的 2.43% 每份股票期权拥有在本计划有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买 1 股标的股票的权利其中, 首次授予的股票期权总量为 2,040 万份, 约占本激励计划授予总量的 87.18%, 占本激励计划签署时公司股本总额 2.12%; 预留股票期权 300 万份, 约占本激励计划授予总量的 12.82%, 占本激励计划签署时公司股本总额 0.31% 三激励对象的确定依据 ( 一 ) 激励对象确定的法律依据本计划激励对象根据公司法证券法管理办法及其他有关法律法规和规范性文件以及百川能源公司章程的相关规定, 结合公司实际情况而确定 ( 二 ) 激励对象确定的职务依据本计划激励对象为目前公司董事高级管理人员中层管理人员 ( 含下属企业 ) 及公司认为对公司持续发展有直接影响的核心骨干 ( 含下属企业 ) 本激励计划的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名, 并经公司监事会核实确定激励对象中, 董事高级管理人员必须已经股东大会选举或公司董事会聘任所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司 ( 含下属企业 ) 任职并已与公司签署劳动合同或用工协议 11

14 四激励对象的范围本计划授予的激励对象共计 62 人授予激励对象人员包括 : ( 一 ) 公司董事高级管理人员共 4 人, 占激励对象总人数的 6.45%; ( 二 ) 公司核心业务人员共 15 人, 占激励对象总人数的 29.03%; ( 三 ) 下属企业管理人员及核心业务骨干共 40 人, 占激励对象总人数的 64.52% 预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定, 经董事会提出独立董事及监事会发表明确意见律师发表专业意见并出具法律意见书后, 公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息超过 12 个月未明确激励对象的, 预留权益失效预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定五激励对象的核实 1 公司聘请律师对激励对象的资格是否符合上市公司股权激励管理办法等相关法律行政法规及本计划相关规定出具专业意见 2 本计划经董事会审议通过后, 公司在内部公示激励对象的姓名和职务, 公示期不少于 10 天 3 公司监事会应当对激励对象名单予以核实, 并将核实情况在股东大会上予以说明六授予激励对象的人员名单及分配情况单位 : 万份 / 万股序号姓名职务股票期权额度占本激励计划股票期权的比例占本激励计划公告日股本总额比例 1 韩啸董事副总经理董事会秘书 % 0.062% 12

15 2 秦涛董事副总经理 % 0.062% 3 边永副总经理 % 0.062% 4 袁华伟财务总监 % 0.062% 5 齐晓忠核心业务人员 % 0.062% 6 刘兆光核心业务人员 % 0.062% 7 介保海核心业务人员 % 0.062% 8 贾占顺核心业务人员 % 0.031% 9 冯晓明核心业务人员 % 0.031% 10 郭淑城核心业务人员 % 0.031% 11 宋志强核心业务人员 % 0.031% 12 马娜敬核心业务人员 % 0.031% 13 高广乔核心业务人员 % 0.031% 14 李金波核心业务人员 % 0.031% 15 李浩飞核心业务人员 % 0.031% 16 贾双江核心业务人员 % 0.016% 17 高献杰核心业务人员 % 0.016% 18 孟凡增核心业务人员 % 0.016% 19 徐新泊核心业务人员 % 0.016% 20 李萌核心业务人员 % 0.016% 21 袁伯强核心业务人员 % 0.016% 22 赵子军核心业务人员 % 0.016% 23 沈亚彬下属企业业务骨干 % 0.062% 24 徐雷下属企业业务骨干 % 0.062% 25 陈卫忠下属企业业务骨干 % 0.062% 26 叶海涛下属企业业务骨干 % 0.062% 27 白严朝下属企业业务骨干 % 0.062% 28 肖旺下属企业业务骨干 % 0.062% 29 金万辉下属企业业务骨干 % 0.062% 13

16 30 张志飞下属企业业务骨干 % 0.062% 31 王利华下属企业业务骨干 % 0.062% 32 曹树生下属企业业务骨干 % 0.062% 33 安永喜下属企业业务骨干 % 0.062% 34 侯丙亮下属企业业务骨干 % 0.031% 35 马海建下属企业业务骨干 % 0.031% 36 周立军下属企业业务骨干 % 0.031% 37 李祥下属企业业务骨干 % 0.031% 38 王永江下属企业业务骨干 % 0.031% 39 王文泉下属企业业务骨干 % 0.031% 40 闫海军下属企业业务骨干 % 0.031% 41 贾俊青下属企业业务骨干 % 0.031% 42 孙滏下属企业业务骨干 % 0.031% 43 杨久云下属企业业务骨干 % 0.031% 44 殷会峰下属企业业务骨干 % 0.031% 45 王国风下属企业业务骨干 % 0.031% 46 张士峰下属企业业务骨干 % 0.016% 47 董建春下属企业业务骨干 % 0.016% 48 袁彬下属企业业务骨干 % 0.016% 49 马建新下属企业业务骨干 % 0.016% 50 孙建波下属企业业务骨干 % 0.016% 51 魏顺军下属企业业务骨干 % 0.016% 52 张宝涛下属企业业务骨干 % 0.016% 53 张建下属企业业务骨干 % 0.016% 54 赵彪下属企业业务骨干 % 0.016% 55 陈鹏下属企业业务骨干 % 0.016% 56 黄春燕下属企业业务骨干 % 0.016% 57 李家臻下属企业业务骨干 % 0.016% 14

17 58 郑韦安下属企业业务骨干 % 0.016% 59 李学朝下属企业业务骨干 % 0.016% 60 李柏江下属企业业务骨干 % 0.016% 61 王朝阳下属企业业务骨干 % 0.016% 62 刘洪备下属企业业务骨干 % 0.016% 本次激励计划参与人员合计股票期权 2, % 2.116% 预留股票期权 % 0.311% 合计 2, % 2.427% 1 上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的 1% 2 本计划激励对象均未参与两个或以上上市公司股权激励计划 3 本次激励对象不包括公司独立董事监事; 亦不包括持股 5% 以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属 4 本次激励对象同时为公司股东或同时为公司董事时, 应履行回避表决的义务 5 预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定, 经董事会提出独立董事及监事会发表明确意见律师发表专业意见并出具法律意见书后, 公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息 15

18 第五章股权激励计划具体内容一本激励计划的有效期本激励计划的有效期为自授权日起算不超过 4 年二本激励计划的授权日授权日由公司董事会在公司股东大会审议通过后确定, 授权日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起 60 日内, 届时由公司召开董事会对激励对象进行授予, 并完成登记公告等相关程序授权日须为交易日三本激励计划的等待期等待期为授权日到首次可行权日之间的间隔, 本激励计划激励对象获授的股票期权等待期为 12 个月, 在等待期内不可以行权四本激励计划的可行权日在本激励计划通过后, 授予的股票期权自授权日起满 12 个月后可以开始行权可行权日必须为交易日且不得在下列期间内行权 : 1 公司定期报告公告前三十日内, 因特殊原因推迟定期报告公告日期的, 自原预约公告日前三十日起算, 至公告前一日 ; 2 公司业绩预告业绩快报公告前十日内; 3 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日, 至依法披露后二个交易日内 ; 4 中国证监会及深交所规定的其它期间 16

19 五本激励计划的行权期在可行权日内, 若达到本计划规定的行权条件, 授予的股票期权自授权日起满 12 个月后, 激励对象应在未来 36 个月内分三期行权行权期行权时间行权比例第一个行权期第二个行权期第三个行权期自授权日起 12 个月后的首个交易日起至授权日起 24 个月内的最后一个交易日当日止自授权日起 24 个月后的首个交易日起至授权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止自授权日起 36 个月后的首个交易日起至授权日起 48 个月内的最后一个交易日当日止 1/3 1/3 1/3 预留的股票期权应自预留期权授权日起满 12 个月后分期行权, 激励对象应分两期行权, 行权安排如下表 : 行权期行权时间可行权期权数量 ( 万份 ) 可行权数量占首次授予期权数量比例第一个行权期第二个行权期自授权日 12 个月后的首个交易日起至授权日起 24 个月内的最后一个交易日当日止自授权日起 24 个月后的首个交易日起至授权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止 % % 注 :(1) 激励对象期权行权数量与个人绩效评价挂钩, 按照激励对象所适用的绩效考核办法, 根据激励对象在最近一个年度绩效评价结果, 确定激励对象相应的行权比例 (2) 公司未满足业绩条件而激励对象未能行权的期权或者激励对象因绩效评价未达标而未能行权的期权, 在行权期结束后立刻作废, 由公司无偿收回并注销六本激励计划的禁售规定禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段本激励计划的禁售规定按照公司法证券法等相关法律行政法规部门规章及规范性文件和公司章程执行, 具体规定如下 : 17

20 1 激励对象为公司董事和高级管理人员的, 其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 在离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份 2 激励对象为公司董事和高级管理人员的, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出, 或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有, 本公司董事会将收回其所得收益 3 在本计划的有效期内, 如果公司法证券法等相关法律行政法规部门规章及规范性文件和公司章程中对公司董事和高级管理人员原持有股份转让的有关规定发生了变化, 则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的公司法证券法等相关法律行政法规部门规章及规范性文件和公司章程的规定 18

21 第六章本激励计划股票期权的行权价格及行权价格的确定方法一行权价格本次授予的股票期权的行权价格为元 / 股在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间, 若公司发生资本公积转增股本派发股票红利股份拆细或缩股配股发行新股派息等事宜, 股票期权的行权价格将做相应的调整二行权价格的确定方法本次授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额, 且不低于下列价格较高者 : ( 一 ) 本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价 ( 前 1 个交易日股票交易总额 / 前 1 个交易日股票交易总量 ); ( 二 ) 本激励计划公告前 60 个交易日公司股票交易均价 ( 前 60 个交易日股票交易总额 / 前 20 个交易日股票交易总量 ) 预留部分股票期权在授予前 15 日公司须召开董事会审议通过相关议案, 并披露授予预留部分股票期权情况授予价格取下列两个价格中的较高者 : 1 预留部分股票期权授予董事会决议公布前 1 交易日的公司股票交易均价 ; 2 预留部分股票期权授予董事会决议公布前 60 个交易日的公司股票交易均价原则上预留部分的行权价格不低于首次授予的股票期权的行权价格 19

22 第七章本激励计划股票期权的授予条件行权条件期权的作废一股票期权的授予条件激励对象只有在同时满足下列条件时, 才能获授股票期权 : 1 公司未发生以下任一情形: (1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; (2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告 ; (3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规公司章程公开承诺进行利润分配的情形 ; (4) 法律法规规定不得实行股权激励的情形 ; (5) 中国证监会认定的其他情形 2 激励对象未发生以下任一情形: (1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的 ; (2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的 ; (3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施 ; (4) 具有公司法规定的不得担任公司董事高级管理人员情形的 ; (5) 具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形的 ; (6) 中国证监会认定的其他情形 20

23 二股票期权的行权条件激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下条件 : 1 公司未发生以下任一情形: (1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; (2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告 ; (3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规公司章程公开承诺进行利润分配情形 ; (4) 法律法规规定不得实行股权激励的情形 ; (5) 中国证监会认定的其他情形 2 激励对象未发生以下任一情形: (1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的 ; (2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的 ; (3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施 ; (4) 具有公司法规定的不得担任公司董事高级管理人员情形的 ; (5) 具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形的 ; (6) 公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的 ; (7) 中国证监会认定的其他情形 3 公司层面业绩达到考核要求本计划在年对公司前一会计年度业绩指标进行考核, 以达到考核目标作为激励对象当年度的行权条件 : 21

24 各年度业绩考核目标如下表所示 : 行权期首次授予的股票期权第一个行权期首次授予的股票期权第二个行权期 ; 预留股权期权第一个行权期首次授予的股票期权第三个行权期 ; 预留股权期权第二个行权期业绩考核指标 2017 年度净利润不低于 6 亿元 2018 年度净利润不低于 6.5 亿元 2019 年度净利润不低于 7 亿元润注 : 上述条件所涉及净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利 4 激励对象个人考核达标激励对象在三个解锁期内每次可申请行权的上限分别为本激励计划获授股票期权数量的 1/3 1/3 1/3, 实际可行权数量与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩, 个人当年实际行权额度 = 个人当年可行权额度 * 个人绩效考核可行权比例对于下属企业高级管理人员, 实际可行权数量与被激励对象所属业务单元业绩完成情况及个人绩效考核相挂钩激励对象具体考核成绩评价标准详见考核办法预留股票期权的行权条件与首次授予股票期权对应行权期的行权条件相同公司董事会有权根据公司战略市场环境等因素, 对上述业绩指标和水平进行调整和修改, 但相应调整和修改需经股东大会审议三股票期权的作废如公司未满足股票期权行权条件 1 公司未发生如下任一情形, 本激励计划即告终止, 所有激励对象持有的股票期权不可行权, 作废处理如某激励对象未满足股票期权行权条件 2 激励对象未发生如下任一情形, 该激励对象考核当年可行权的股票期权不可行权, 作废处理如激励对象未满足股票期权解锁条件 3 个人业绩考核要求, 激励对象个人按照个人当年实际行权额度 = 个人行权比例个人当年可行权额度方式计算 22

25 未能行权部分的股票期权作废处理如公司未满足股票期权解锁条件 4 公司业绩考核要求, 当期可行权的股票期权不可行权, 作废处理 23

26 第八章本激励计划的调整方法和程序一股票期权数量的调整方法若在行权前公司有资本公积金转增股本派送股票红利股份拆细缩股配股增发等事项, 应对尚未行权的股票期权数量进行相应调整, 调整方法如下 1 资本公积金转增股本派送股票红利股份拆细 Q= Q0 (1+n) Q0: 调整前的股票期权数量 ; n: 每股的资本公积金转增股本派送股票红利股份拆细的比率 ( 即每股股票经转增送股或拆细后增加的股票数量 ); Q: 调整后的股票期权数量 2 缩股 Q= Q0 n Q0: 调整前的股票期权数量 ; n: 缩股比例 ( 即 1 股公司股票缩为 n 股股票 ); Q: 调整后的股票期权数量 3 配股增发 Q= Q0 P1 (1+n)/(P1+P2 n) Q0: 调整前的股票期权数量 ; P1: 股权登记日当日收盘价 ; P2: 配股或增发价格 ; n: 配股或增发比例 ( 即配股或增发的股数与配股或增发前公司股本总额的比例 ); 24

27 Q: 调整后的股票期权数量二行权价格的调整方法若在行权前公司有派息资本公积金转增股本派送股票红利股份拆细或缩股配股增发等事项, 应对股票期权的行权价格进行相应调整, 调整方法如下 1 资本公积金转增股本派送股票红利股份拆细 P= P0 (1+n) P0: 调整前的行权价格 ; n: 每股的资本公积金转增股本派送股票红利股份拆细的比率 ( 即每股股票经转增送股或拆细后增加的股票数量 ); P: 调整后的行权价格数量 2 缩股 P= P0 n P0: 调整前的行权价格 ; n: 缩股比例 ( 即 1 股公司股票缩为 n 股股票 ); P: 调整后的行权价格 3 配股增发 P= P0 ( P1+ P2 n)/[ P1 (1+n)] P0: 调整前的行权价格 ; P1: 股权登记日当日收盘价 ; P2: 配股或增发价格 ; n: 配股或增发比例 ( 即配股或增发的股数与配股或增发前公司股本总额的 25

28 比例 ); P: 调整后的行权价格 4 派息 P= P0-v P0: 调整前的行权价格 ; v: 每股派息额 ; P: 调整后的行权价格三本激励计划调整的程序 1 百川能源股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整股票期权数量或行权价格的权利董事会根据上述规定调整行权价格或股票期权数量后, 及时公告并通知激励对象公司应当聘请律师就上述调整是否符合管理办法公司章程和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见 2 因其他原因需要调整股票期权数量行权价格或其他条款的, 应由董事会做出决议并经股东大会审议批准 26

29 第九章本激励计划股票期权会计处理一股票期权公允价值的计算方法财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了企业会计准则第 11 号股份支付和企业会计准则第 22 号金融工具确认和计量, 并于 2007 年 1 月 1 日起在上市公司范围内施行根据企业会计准则第 22 号金融工具确认和计量中关于公允价值确定的相关规定, 需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值, 并于 2016 年 12 月 21 日用该模型对首次授予的 2,040 万份股票期权的公允价值进行了预测算 ( 授予时根据授予价格进行正式测算 ) 二股票期权费用的摊销方法根据企业会计准则第 11 号股份支付的有关规定, 公司将在等待期的每个资产负债表日, 根据最新取得的可行权人数变动业绩指标完成情况等后续信息, 修正预计可行权的股票期权数量, 并按照股票期权授权日的公允价值, 将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积假设公司授予日价格为激励计划公告前一交易日收盘价, 即元 / 股, 则各期需摊销的费用如下 : 年份 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年合计单位需摊销的费用 1, , , , 万元以上为公司以目前信息初步估计结果, 该成本估算不能直接作为会计成本进行会计处理受实际授权日的不同的影响, 实际成本会与此处的数据有所差异具体金额将以实际授权日计算的股票期权公允价值为准本次股票期权激励费用将在经常性损益中列支, 会对公司的业绩造成一定影响, 但不会直接减少公司净资产, 也不会直接影响公司的现金流量 27

30 第十章本激励计划的实施程序股票期权的授予程序及激励对象的行权程序一本激励计划的实施程序 1 董事会薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划, 并提交董事会审议 2 董事会审议通过股权激励计划草案, 独立董事及监事会应当就股权激励计划草案是否有利于上市公司的持续发展, 是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见, 监事会核实激励对象名单并说明 ; 公司聘请律师对股权激励计划草案出具法律意见书 3 董事会审议通过股权激励计划草案后, 及时公告董事会决议股权激励计划草案及其摘要独立董事及监事会意见 4 在董事会审议通过后, 公司发出召开股东大会的通知, 并同时公告法律意见书相关股东大会须提供现场和网络相结合的投票方式 5 独立董事就股权激励计划的相关议案向所有股东征集委托投票权 6 股东大会批准本激励计划后, 本激励计划即可实施自股东大会审议通过股权激励计划之日起 60 日内, 公司应当按相关规定召开董事会对激励对象进行授予, 并完成登记公告等相关程序二股票期权的授予程序 1 董事会薪酬与考核委员会负责拟定股票期权授予方案 2 董事会审议批准股票期权授予方案 3 独立董事监事会及律师事务所应当就激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见 4 股票期权授出时, 公司与激励对象签署股票期权授予协议书股票期权授予协议书为授出股票期权的证明文件, 应载明姓名身份证号住所通信方式编号调整情况记录行权情况记录各种签章发证日期有关注 28

31 意事项, 约定双方的权利义务关系等 5 公司在授予条件成就后 60 日内完成股票期权授予登记公告等相关程序, 经上交所确认后, 由中登公司上海分公司办理登记结算与过户事宜 6 公司根据激励对象签署情况制作股权激励计划管理名册, 记载激励对象姓名获授股票期权的数量授权日期股票期权授予协议书编号等内容三激励对象的行权程序 1 激励对象在可行权日内向薪酬与考核委员会提交股票期权行权申请书, 向公司确认行权的数量和价格, 并交付相应的行权 ( 购股 ) 款项股票期权行权申请书应载明行权的数量行权价以及期权持有者的交易信息等 2 董事会与薪酬及考核委员会对激励对象的行权申请与是否达到条件审查确认独立董事监事会及律师事务所应就激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见 3 激励对象的行权申请经董事会确认及核实后, 公司向上交所提出行权申请, 按申请行权数量向激励对象定向发行股票, 向中国结算上海分公司申请办理登记结算事宜 4 激励对象行权后, 涉及注册资本变更的, 由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续 29

32 第十一章股权激励计划的变更终止一公司终止激励计划的情形 ( 一 ) 公司控制权发生变更 ; ( 二 ) 公司出现合并分立等情形 ; ( 三 ) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; ( 四 ) 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚 ; ( 五 ) 中国证监会认定的其他情形当公司出现终止本计划的上述情形时, 激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权, 其未获准行权的期权予以注销 ; 已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁, 由公司按授予价格回购注销二激励对象个人情况变化的处理方式 ( 一 ) 激励对象在公司内发生正常职务变更, 其获授的股票期权与限制性股票完全按照本计划相关规定进行 ( 二 ) 激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格, 董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日, 对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权, 其未获准行权的期权予以注销 ; 已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁, 由公司按回购价格回购注销 1 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的; 2 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的; 3 具有公司法规定的不得担任公司董事高级管理人员情形的; 4 因不能胜任岗位工作触犯法律违反执业道德泄露公司机密失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更, 或因上述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的 ; 30

33 5 公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形 ( 三 ) 激励对象因辞职公司裁员而不在公司 ( 含下属企业 ) 担任相关职务, 董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日, 对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权, 其未获准行权的期权予以注销 ( 四 ) 激励对象因退休而离职, 在情况发生之日, 对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利, 并在 6 个月内完成行权, 其未获准行权的期权予以注销 ( 五 ) 激励对象因丧失劳动能力而离职, 应分以下两种情况处理 : 1 当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时, 在情况发生之日, 对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利, 并在 6 个月内完成行权, 其未获准行权的期权予以注销 2 当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时, 在情况发生之日, 对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权, 其未获准行权的期权予以注销 ( 六 ) 激励对象身故的, 应分以下两种情况处理 : 1 激励对象若因执行职务身故的, 在情况发生之日, 对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利, 并由其指定的财产继承人或法定继承人在 6 个月内完成行权, 其未获准行权的期权予以注销 2 激励对象若因其他原因身故的, 在情况发生之日, 对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权, 其未获准行权的期权予以注销 ( 七 ) 其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定, 并确定其处理方式 31

34 第十二章附则一本计划在公司股东大会审议通过后生效 ; 二本计划由公司董事会负责解释百川能源股份有限公司董事会 2016 年 12 月 21 日 32

证券代码：证券简称：大洋电机公告编号：

证券代码：证券简称：大洋电机公告编号：证券代码 :002249 证券简称 : 大洋电机公告编号 : 2017-056 中山大洋电机股份有限公司关于 2017 年股票增值权激励计划向激励对象授予股票增值权的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实准确和完整, 并对公告中的虚假记载误导性陈述或者重大遗漏承担责任中山大洋电机股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 于 2017 年 5 月 25 日召开第四届董事会第十五次会议,

声 明 本公司及全体董事 监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载 误导性 陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 1

声明本公司及全体董事监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任 1