公司声明 1 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实性准确性完整性, 承诺本报告书不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 2 本公司财务负责人和主管会计工作的负责人会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实完整 3 本次交易完成后, 公司经营与收益的变化

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津封经
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1 杭州顺网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书独立财务顾问二〇一六年三月 1

2 公司声明 1 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实性准确性完整性, 承诺本报告书不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 2 本公司财务负责人和主管会计工作的负责人会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实完整 3 本次交易完成后, 公司经营与收益的变化, 由本公司自行负责 ; 因本次交易引致的投资风险, 由投资者自行负责 4 中国证监会其他政府机关对本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金所作的任何决定或意见, 均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述 5 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件, 以做出谨慎的投资决策公司将根据本次交易的进展情况, 及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意 6 本公司提醒广大投资者注意: 本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况, 投资者如欲了解更多信息, 请仔细阅读杭州顺网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书全文及其他相关文件, 该等文件已刊载于巨潮资讯网 ( 2

3 特别提示一新增股份数量及价格本次发行新增股份 8,682,184 股, 其中向王雷等 8 位自然人发行人民币普通股 3,569,879 股购买相关资产, 每股发行价格为人民币元 ; 向特定投资者发行人民币普通股股票 5,112,305 股, 每股发行价格为人民币元募集配套资金总额为 370,999, 元, 扣除发行费用人民币 14,898, 元后, 公司实际募集资金净额为人民币 356,101, 元二新增股份登记情况根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司非公开发行股票登记业务指南的有关规定, 公司本次发行新增股份于 2016 年 3 月 24 日取得了登记结算公司出具的股份登记申请受理确认书三新增股份上市安排公司本次发行新增股份的股票上市已经获得深圳证券交易所批准, 新增股份上市日为 2016 年 4 月 8 日根据深交所相关业务规则, 公司股票价格在上市首日不除权, 股票交易设涨跌幅限制四新增股份限售安排 1 发行股份购买资产交易对方的股份锁定期限王雷唐卫民陈亚峰陈进武霞及南京创瑞通过本次发行获得的上市公司对价股份按照下述安排分期解锁 : (1) 第一期 : 自 2016 年度的专项核查意见公告且之前年度 (2015 年度 ) 业绩补偿全部完成之日 ( 以较晚者为准 ) 起, 解锁 25%( 扣除补偿部分, 若有 ); 但如前述解锁日期自对价股份上市之日起未满 12 个月的, 前述解锁日期应延后至对价股份上市之日起满 12 个月之日 3

4 (2) 第二期 : 自 2017 年度的专项核查意见公告且所有年度业绩补偿及整体减值测试补偿全部完成之日 ( 以较晚者为准 ) 起, 其本次取得的对价股份尚未解锁的部分可全部解除锁定 ( 扣除补偿部分, 若有 ) 南京高新投严坤均通过本次发行获得的上市公司对价股份自股份上市之日起 12 个月届满之日起全部解锁若上述股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管意见不符的, 各方同意根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整 2 发行股份募集配套资金的股份锁定期限易方达基金管理有限公司和汇添富基金管理股份有限公司认购的发行人股票的锁定期为 12 个月, 自上市之日起起算本次股份上市之日至股份锁定期满之日止, 发行对象在本次重组中由于送红股转增股本等原因取得的公司股份, 亦应遵守上述约定 4

5 发行人全体董事声明本公司全体董事承诺本实施情况暨新增股份上市公告书不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任全体董事 ( 签字 ): 华勇程琛虞群娥沈建国王小川靳海涛杨金国杭州顺网科技股份有限公司年月日 5

6 目录第一节本次发行的基本情况... 9 第二节本次交易的实施情况第三节新增股份的数量和上市时间第四节持续督导第五节有关中介机构申明第六节备查文件及相关中介机构联系方式

7 释义本公司上市公司顺网科技标的公司标的资产交易标的国瑞信安指指杭州顺网科技股份有限公司江苏国瑞信安科技有限公司南京创瑞指南京创瑞投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ), 国瑞信安股东南京高新投指南京市高新技术风险投资股份有限公司, 国瑞信安股东交易对方指国瑞信安全体股东暨王雷唐卫民陈亚峰武霞陈进严坤均南京创瑞与南京高新投交易各方指顺网科技与交易对方发行股份及支付现金购买资产募集配套资金指指顺网科技向国瑞信安全体股东发行股份及支付现金购买其所持有国瑞信安 100% 股权上市公司向特定投资者非公开发行股份募集资金, 配套融资总额不超过本次交易总额的 100% 本次交易指上述发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金重组报告书报告书本报告书公告书实施情况暨新增股份上市公告书指指杭州顺网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书杭州顺网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书交割日指标的资产变更登记至顺网科技名下的当日过渡期间国泰君安独立财务顾问主承销商指指自评估基准日 2015 年 4 月 30 日 ( 不含基准日当日 ) 至资产交割日 ( 含交割日当日 ) 的期间国泰君安证券股份有限公司金茂法律顾问指上海市金茂律师事务所瑞华审计机构指瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 华信评估机构指江苏华信资产评估有限公司中国证监会证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所证券登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发行股份及支付现金购买资产协议业绩补偿协议指指杭州顺网科技股份有限公司和江苏国瑞信安科技有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议杭州顺网科技股份有限公司与江苏国瑞信安科技有限公司部分股东之盈利预测补偿协议公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法 7

8 重组管理办法指上市公司重大资产重组管理办法 (2014 年修订 ) 发行管理办法指创业板上市公司证券发行管理暂行办法创业板股票上市规则指深圳证券交易所创业板股票上市规则公司章程指杭州顺网科技股份有限公司章程 8

9 第一节本次发行的基本情况一公司基本情况中文名称英文名称股票上市地上市时间证券简称杭州顺网科技股份有限公司 Hangzhou Shunwang Technology Co.,Ltd 深圳证券交易所 2010 年 8 月 27 日顺网科技证券代码注册地址办公地址法定代表人杭州市西湖区文一西路 75 号 3 号楼杭州市文一西路 98 号数娱大厦 5 层华勇营业执照注册号邮政编码联系电话传真公司网站经营范围许可经营项目 : 经营第二类增值电信业务 ( 范围详见有效中华人民共和国增值电信业务经营许可证 ); 利用互联网经营游戏产品 ( 范围详见网络文化经营许可证, 有效期至 2016 年 3 月 31 日 ) 一般经营项目 : 计算机软件的技术开发咨询成果转让, 计算机系统集成, 培训服务设计制作发布国内广告 ; 通信设备电子元器件计算机及配件网络设备的销售 ( 上述经营范围不含国家法律法规规定禁止限制和许可经营的项目 ) 二本次交易方案概述本次交易中, 上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买王雷唐卫民陈亚峰严坤均陈进武霞南京高新投南京创瑞合计持有的国瑞信安 100% 股权, 同时上市公司拟采用询价发行的方式向不超过 5 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金本次交易完成后, 上市公司将直接持有国瑞信安 100% 股权本次交易具体情况如下 : 1 发行股份购买资产 9

10 上市公司拟向王雷唐卫民等国瑞信安全部 8 名股东发行股份 3,569,879 股及支付现金 22,260 万元购买其合计持有的国瑞信安 100% 股权具体如下 : 序号股东对应标的公司股权比例股份对价 ( 元 ) 现金对价 ( 元 ) 1 王雷 % 50,641,500 75,962,250 2 唐卫民 % 38,584,000 57,876,000 3 陈亚峰 % 21,703,500 32,555,250 4 南京高新投 8.333% 12,366,172 18,549,258 5 南京创瑞 7.875% 11,686,500 17,529,750 6 严坤均 4.167% 6,183,828 9,275,742 7 陈进 3.250% 4,823,000 7,234,500 8 武霞 1.625% 2,411,500 3,617,250 合计 % 148,400, ,600,000 2 发行股份募集配套资金为募集配套资金, 上市公司拟采用询价发行的方式向不超过 5 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金, 总金额不超过 37, 万元, 不超过本次交易总额的 100% 如果本次交易募集配套资金最终不能成功实施, 则上市公司将以自有资金或自筹资金解决相关资金需求, 募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施三本次交易中股份发行的基本情况 ( 一 ) 发行种类和面值本次非公开发行股票类型为人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为 1 元 ( 二 ) 发行价格 1 发行股份购买资产根据重组管理办法第四十五条规定 : 上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90% 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日 10

11 前 20 个交易日 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据根据发行股份及支付现金购买资产协议, 经交易双方协商, 顺网科技向王雷唐卫民等 8 名国瑞信安股东发行股份购买资产的股份发行价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 60 个交易日公司股票交易均价元 / 股基于顺网科技已于 2015 年 6 月 15 日实施 2014 年度权益分派方案 ( 每 10 股派发现金红利元 ), 本次交易发行股份价格调整为元 / 股 2 发行股份募集配套资金本次交易拟采用询价发行的方式向不超过 5 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金, 按照创业板上市公司证券发行管理暂行办法的相关规定, 本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价 : 不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价 ; 低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价但不低于 90%, 或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于 90% 经询价, 本次募集配套资金非公开发行价格为元 / 股本次发行价格相当于发行底价的 %; 相当于发行期首日前 20 个交易日均价元 / 股的 89.56%, 相当于发行期首日前 1 个交易日均价元 / 股的 90.01% ( 三 ) 发行数量 1 发行股份购买资产本次交易中, 顺网科技向国瑞信安全体股东发行股份数量的计算公式为 : 股份对价 / 股份发行价格发行股份的数量应为整数, 精确至个位若依据上述公式确定的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数根据上述计算公式及元 / 股的发行价格测算, 上市公司向国瑞信安全体股东发行股份数量如下表 : 姓名国瑞信安持股比例股份对价 ( 元 ) 上市公司支付股份数量 ( 股 ) 王雷 % 50,641,500 1,218,222 唐卫民 % 38,584, ,169 11

12 姓名国瑞信安持股比例股份对价 ( 元 ) 上市公司支付股份数量 ( 股 ) 陈亚峰 % 21,703, ,095 南京高新投 8.333% 12,366, ,478 南京创瑞 7.875% 11,686, ,128 严坤均 4.167% 6,183, ,756 陈进 3.250% 4,823, ,021 武霞 1.625% 2,411,500 58,010 合计 % 148,400,000 3,569,879 2 发行股份募集配套资金本次公司发行股份募集配套资金不超过 37,100 万元根据发行方案和申购簿记情况, 公司经与主承销商协商, 最终确定的发行价格为元 / 股, 发行数量为 5,112,305 股, 募集资金总额为 370,999, 元 ( 四 ) 上市地点本次向特定对象发行的股票拟在深交所上市 ( 五 ) 本次发行股份锁定期 1 发行股份购买资产王雷唐卫民陈亚峰陈进武霞及南京创瑞通过本次发行获得的上市公司对价股份按照下述安排分期解锁 : (1) 第一期 : 自 2016 年度的专项核查意见公告且之前年度 (2015 年度 ) 业绩补偿全部完成之日 ( 以较晚者为准 ) 起, 解锁 25%( 扣除补偿部分, 若有 ); 但如前述解锁日期自对价股份上市之日起未满 12 个月的, 前述解锁日期应延后至对价股份上市之日起满 12 个月之日 (2) 第二期 : 自 2017 年度的专项核查意见公告且所有年度业绩补偿及整体减值测试补偿全部完成之日 ( 以较晚者为准 ) 起, 其本次取得的对价股份尚未解锁的部分可全部解除锁定 ( 扣除补偿部分, 若有 ) 南京高新投严坤均通过本次发行获得的上市公司对价股份自股份上市之日 12

13 起 12 个月届满之日起全部解锁 2 发行股份募集配套资金本次发行期首日为 2016 年 3 月 4 日, 发行期首日前一个交易日公司股票均价为元 / 股, 本次发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于均价的百分之九十, 本次发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易 ( 六 ) 募集配套资金金额及发行费用本次非公开发行股票募集资金总额为 370,999, 元发行费用共计 14,898,000 元, 扣除发行费用的募集资金净额为 356,101, 元 ( 七 ) 本次发行股份募集配套资金的认购情况 1 申购报价情况顺网科技和独立财务顾问 ( 主承销商 ) 共发出认购邀请书 149 份, 其中, 证券投资基金管理公司 21 家, 保险机构投资者 16 家, 证券公司 16 家, 私募其他机构及个人投资者 76 家, 发行人前 20 大股东 20 家 2016 年 3 月 8 日 9:00-12:00, 在认购邀请书规定时限内, 独立财务顾问 ( 主承销商 ) 共收到 2 单申购报价单, 全部为有效申购单, 具体情况如下表所示 : 投资者具体申购报价情况如下 : 序号发行对象 1 易方达基金管理有限公司申购价格 ( 元 ) 申购金额 ( 元 ) 是否有效 ,825, 是 ,822, 是 2 汇添富基金管理股份有限公司 ,200, 是 2 确定的投资者股份配售情况本次配售采取价格优先认购金额优先认购时间优先的原则申购报价结束后, 独立财务顾问 ( 主承销商 ) 对收到的有效申购报价单进行簿记建档, 按照有效申购的申报价格由高至低的原则进行排序, 申报价格相同的按照其认购 13

14 金额由多至少进行排序, 申报价格相同且认购金额相同的, 按照收到申购报价单传真件的时间先后 ( 以本次发行指定的传真机时间为准 ) 进行排序根据本次非公开发行的询价情况及上述配售原则, 本次共发行 5,112,305 股人民币普通股, 发行价格为元 / 股, 高于本次非公开发行的底价本次发行的投资者获配具体情况如下 : 序号发行对象配售股数 ( 股 ) 配售金额 ( 元 ) 锁定期 ( 月 ) 1 易方达基金管理有限公司 5,109, ,825, 汇添富基金管理股份有限公司 2, , 合计 5,112, ,999, 在入围的 2 家投资者中, 基金公司获配股数 5,112,305 股获配金额 370,999, 元, 占发行总量 100% 本次入围的 2 家投资者中, 易方达基金管理有限公司汇添富基金管理股份有限公司等 2 家投资者及其管理的产品为公募基金及社保基金, 不属于私募投资基金监督管理暂行办法以及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 规定的私募投资基金 3 缴款通知书发送及缴款验资情况 2016 年 3 月 9 日, 独立财务顾问 ( 主承销商 ) 向易方达基金管理有限公司汇添富基金管理股份有限公司等 2 名投资者发出缴款通知书, 通知投资者将认购款划至独立财务顾问 ( 主承销商 ) 指定的收款账户截至 2016 年 3 月 11 日, 易方达基金管理有限公司汇添富基金管理股份有限公司等 2 名投资者已足额将认购款汇入独立财务顾问 ( 主承销商 ) 为本次发行开立的专用账户瑞华会计师于 2016 年 3 月 14 日出具了瑞华验 [2016] 号验资报告根据该报告, 截至 2016 年 3 月 11 日止, 国泰君安指定的银行账户已收到本次非公开发行全部募股认购缴款共计人民币 370,999, 元 2016 年 3 月 15 日, 瑞华会计师出具了瑞华验 [2016] 号验资报告根据该报告, 截至 2016 年 3 月 14 日止, 公司募集资金总额 370,999, 元, 扣除发行费用人民币 14,898,000 元后, 募集资金净额为 356,101, 元其中, 14

15 新增注册资本 ( 股本 ) 人民币 5,112, 元, 计入资本公积人民币 350,989, 元本次非公开发行募集配套资金最终获得配售的投资者共 2 家, 发行数量为 5,112,305 股, 募集资金总额为 370,999, 元, 未超过发行人股东大会决议和中国证监会证监许可 [2016]78 号文规定的上限 ; 发行对象总数为 2 名, 不超过 5 名, 符合创业板上市公司证券发行管理暂行办法的要求 4 发行对象的基本情况 (1) 易方达基金管理有限公司 1) 基本情况企业性质 : 其他有限责任公司住所 : 广东省珠海市横琴新区宝中路 3 号室注册资本 : 人民币 12,000 万元整法定代表人 : 刘晓艳营业执照注册号 : 经营范围 : 基金募集基金销售 ; 资产管理 ; 经中国证监会批准的其他业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 认购数量 :5,109,905 股限售期 :12 个月 2) 与公司的关联关系及关联交易情况截至本报告书签署日, 易方达基金管理有限公司与公司不存在关联关系 3) 发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况最近一年, 易方达基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易 4) 发行对象及其关联方与公司未来交易的安排 15

16 截至本报告书签署日, 易方达基金管理有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排 (2) 汇添富基金管理股份有限公司 1) 基本情况企业性质 : 股份有限公司 ( 非上市 ) 住所 : 上海市大沽路 288 号 6 幢 538 室注册资本 : 人民币 11, 万元整法定代表人 : 李文营业执照注册号 : L 经营范围 : 基金募集, 基金销售, 资产管理, 经中国证监会许可的其他业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 认购数量 :2,400 股限售期 :12 个月 2) 与公司的关联关系及关联交易情况截至本报告书签署日, 汇添富基金管理股份有限公司与公司不存在关联关系 3) 发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况最近一年, 汇添富基金管理股份有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易 4) 发行对象及其关联方与公司未来交易的安排截至本报告书签署日, 汇添富基金管理股份有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排 16

17 四本次发行前后前 10 名股东变动情况 ( 一 ) 本次发行前公司前 10 名股东情况截至 2016 年 2 月 29 日, 本公司前 10 名股东情况列表如下 : 编号股东名称持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 1 华勇 129,034, 深圳市腾讯计算机系统有限公司 11,572, 寿建明 10,817, 新疆盛凯股权投资有限公司 6,252, 中国工商银行股份有限公司 - 汇添富移动互联股票型证券投资基金 6,069, 全国社保基金四一三组合 3,399, 程琛 3,297, 交通银行股份有限公司 - 易方达科讯混合型证券投资基金上海浦东发展银行股份有限公司 - 嘉实优质企业股票型开放式证券投资基金 2,675, ,587, 许冬 2,586, ( 二 ) 本次发行后公司前 10 名股东情况截至 2016 年 3 月 24 日 ( 本次非公开发行股票股份登记日 ), 本公司前 10 名股东 ( 包括在册股东与未到账股东 ) 情况列表如下 : 编号股东名称持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 1 华勇 129,034, 深圳市腾讯计算机系统有限公司 11,572, 寿建明 10,817, 新疆盛凯股权投资有限公司 6,252, 中国工商银行股份有限公司 - 汇添富移动互联股票型证券投资基金交通银行股份有限公司 - 易方达科讯混合型证券投资基金 6,048, ,362, 全国社保基金四一三组合 3,599,

18 编号股东名称持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 8 程琛 3,297, 中国建设银行股份有限公司 - 易方达新丝路灵活配置混合型证券投资基金中国工商银行股份有限公司 - 易方达新常态灵活配置混合型证券投资基金 3,141, ,979, 五本次非公开发行股票对本公司的影响 ( 一 ) 股本结构的变动准 ): 本次发行前后股本结构变动情况如下表所示 ( 发行前以 2016 年 3 月 9 日为基股份种类本次发行前本次发行本次发行后数量 ( 股 ) 比例数量 ( 股 ) 数量 ( 股 ) 比例有限售条件股份 111,925, % 8,682, ,607, % 无限售条件股份 180,498, % 0 180,498, % 股份总额 292,424, % 8,682, ,106, % 注 :1 本次发行股数包括发行 3,569,879 股购买资产以及发行 5,112,305 股募集配套资金 2 如果发行前以 3 月 25 日为基准, 发行后总股本为 301,302,952 股, 其中有限售条件股份为 122,731,064 股, 占比 40.73%; 无限售条件股份为 178,571,888 股, 占比 59.27%, 差异由股权激励行权导致 ( 二 ) 对资产结构的影响本次交易完成后, 公司总资产和净资产相应增加, 公司资产质量得到提升, 公司的资本结构财务状况将得到改善, 财务风险将降低, 公司抗风险能力将得到提高 ( 三 ) 对业务结构的影响本次交易前, 顺网科技主要从事网络广告及推广互联网增值业务游戏运营等本次交易后, 公司将在原来网络广告和游戏运营的基础上, 提高公司在信息安全领域的技术实力, 进一步完善信息安全产品线, 增强上市公司在信息安全领域的实力上市公司得以优化现有产品结构, 完善产业链布局, 增强抗风险能 18

19 力 ( 四 ) 对公司治理结构的影响本次发行后, 华勇仍为公司的控股股东和实际控制人, 本次发行不会导致公司实际控制人的变更公司已按照公司法证券法和中国证监会的有关要求, 建立了完善的法人治理结构本次发行不会导致公司董事会监事会高级管理人员结构发生重大调整, 也不会涉及公司重大经营决策规则与程序信息披露制度等治理机制方面的调整本次发行完成后, 公司仍将严格按照公司法证券法上市公司治理准则等法律法规及公司章程的要求规范运作, 不断完善公司法人治理结构 ( 五 ) 高管人员结构的变动 2016 年 2 月 26 日, 公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了关于公司董事会换届选举的议案, 提名华勇程琛沈建国虞群娥为公司第三届董事会非独立董事候选人, 王小川靳海涛杨金国为公司第三届董事会独立董事候选人 2016 年 3 月 14 日, 该项议案经公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过 2016 年 2 月 26 日, 公司第二届监事会第二十三次会议审议通过了关于公司监事会换届选举的议案, 公司监事会提名陈建祥先生陆玉群女士为第三届监事会非职工代表监事候选人 2016 年 3 月 14 日, 该项议案经公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过综上所述, 上市公司董事监事高级管理人员的变动符合法律程序, 且与本次交易的发行对象无关联关系, 不会对本次交易, 上市公司及标的资产的生产经营造成不利影响 ( 六 ) 对同业竞争和关联交易的影响本次发行完成后, 公司与控股股东实际控制人及其关联方之间的业务关系 19

20 管理关系均没有发生变化, 也不会因此形成同业竞争或产生新的关联交易五董事监事和高级管理人员持股变动情况 2016 年 2 月 26 日, 公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了关于公司董事会换届选举的议案, 提名华勇程琛沈建国虞群娥为公司第三届董事会非独立董事候选人, 王小川靳海涛杨金国为公司第三届董事会独立董事候选人 2016 年 3 月 14 日, 该项议案经公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过 2016 年 2 月 26 日, 公司第二届监事会第二十三次会议审议通过了关于公司监事会换届选举的议案, 公司监事会提名陈建祥先生陆玉群女士为第三届监事会非职工代表监事候选人 2016 年 3 月 14 日, 该项议案经公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过本次发行股份对象中不包含顺网科技换届前后的董事监事和高级管理人员, 因此本次发行未发生顺网科技董事监事和高级管理人员持股数量变动情况六本次交易未导致控制权发生变更本次交易完成后, 上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更七本次交易完成后, 上市公司股权分布仍符合上市条件本次交易完成后, 公司股权分布仍满足公司法证券法及深圳证券交易所股票上市规则等法律法规规定的股票上市条件 20

21 第二节本次交易的实施情况一本次交易的实施过程, 相关资产的过户或交付相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况 ( 一 ) 本次交易的决策过程及审批情况 1 顺网科技的批准和授权 2015 年 7 月 26 日, 上市公司召开第二届董事会第二十五次会议, 审议通过了本次交易草案及相关议案, 其中上市公司董事长华勇就关联议案回避表决 2015 年 8 月 24 日, 上市公司 2015 年第一次临时股东大会审议批准了本次交易事项, 其中关联股东华勇就关联议案回避表决 2 交易对方的批准和授权本次发行股份及支付现金购买资产交易对方已分别做出决定, 同意以所持国瑞信安股权参与顺网科技本次发行股份及支付现金购买资产事宜交易对方已各自出具书面文件确认放弃其对其他国瑞信安股东向顺网科技转让国瑞信安股权享有的优先购买权交易对方中的南京高新投属于国资控股企业, 其国资主管机构南京紫金投资集团有限责任公司已出具关于南京风投转让江苏国瑞信安科技有限公司股权的批复 ( 宁紫投发 [2015]57 号 ), 批准南京高新投将其所持国瑞信安 8.333% 的股权转让给顺网科技, 其中现金与股份支付比例为 6:4 3 国瑞信安的批准和授权 2015 年 7 月 24 日, 国瑞信安召开股东会会议, 审议通过了本次交易的方案 4 本次交易已获得中国证监会核准 2016 年 1 月 21 日, 上市公司获得中国证监会下发的关于核准杭州顺网科技 21

22 股份有限公司向王雷等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2016]78 号 ), 核准本次交易事项 ( 二 ) 相关资产过户或交付相关债权债务处理 1 资产交付及过户 2016 年 1 月 22 日, 本次交易对方合计持有的国瑞信安 100% 股权已过户至公司名下, 并在江苏省工商行政管理局办理完毕相关工商变更登记手续, 国瑞信安领取了重新核发的营业执照 ( 统一社会信用代码 : B) 至此, 标的资产过户手续已办理完成, 上市公司已持有国瑞信安 100% 股权 2016 年 3 月 15 日, 瑞华会计师出具了瑞华验字 [2016] 号验资报告, 经其审验, 截至 2016 年 3 月 14 日, 顺网科技已收到国瑞信安原股东缴纳的出资款人民币 148,400, 元, 由国瑞信安原股东以股权出资, 其中新增注册资本 ( 股本 ) 人民币 3,569, 元, 出资溢价部分人民币 144,830, 元计入资本公积 - 股本溢价 2 标的资产债权债务处理情况本次交易的标的资产为国瑞信安 100% 的股权, 本次交易完成后, 标的公司作为独立法人的身份不会发生变化, 其原有债权债务仍继续由其享有和承担, 因此不涉及相关债权债务的处理问题 ( 三 ) 募集配套资金的股份发行情况公司和国泰君安于 2016 年 3 月 9 日向易方达基金管理有限公司汇添富基金管理股份有限公司等 2 名投资者发出缴款通知书易方达基金管理有限公司汇添富基金管理股份有限公司于 2016 年 3 月 11 日分别将 370,825, 元 174, 元认购资金汇入国泰君安为本次发行开立的专用账户 22

23 ( 四 ) 证券发行登记等事宜的办理状况 2016 年 3 月 23 日, 顺网科技在登记结算公司办理了本次向本次重组及募集配套资金发行股份的股份登记手续, 登记结算公司于 2016 年 3 月 24 日出具了股份登记申请受理确认书顺网科技已办理完毕本次新增股份 8,682,184 股的登记手续 ( 五 ) 标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属根据发行股份及支付现金购买资产协议, 标的资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有, 标的资产在过渡期间产生的亏损 ( 金额将由上市公司指定的具有证券业务资格的中介机构予以审核确认 ) 由交易对方内部按其于发行股份及支付现金购买资产协议签订时在国瑞信安的持股比例进行分担, 并于标的资产交割完成后以现金形式对上市公司予以补偿, 且上市公司有权在支付第二期和第三期现金对价时予以全额抵扣过渡期间损益的确定以交割审计报告为准截至本公告书签署日, 标的资产在过渡期间损益的审计工作仍在进行中二相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异截至本公告书签署日, 顺网科技已针对本次交易履行了相关信息披露义务, 符合相关法律法规以及上市规则等相关规定, 本次交易实施过程中, 不存在相关实际情况 ( 包括相关资产的权属情况及历史财务数据相关盈利预测或者管理层预计达到的目标 ) 与此前披露的信息存在重大差异的情形三董事监事高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 2016 年 2 月 26 日, 公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了关于公司董事会换届选举的议案, 提名华勇程琛沈建国虞群娥为公司第三届董事会非独立董事候选人, 王小川靳海涛杨金国为公司第三届董事会独立董事候选人 2016 年 3 月 14 日, 该项议案经公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过 2016 年 2 月 26 日, 公司第二届监事会第二十三次会议审议通过了关于公司 23

24 监事会换届选举的议案, 公司监事会提名陈建祥先生陆玉群女士为第三届监事会非职工代表监事候选人 2016 年 3 月 14 日, 该项议案经公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过自标的资产过户以来, 顺网科技已按照发行股份及支付现金购买资产协议的约定重新委派国瑞信安新一届的董事会成员及监事国瑞信安的董事已由王雷唐卫民陈亚峰变更为华勇王雷李德宏 ; 国瑞信安的董事长已由王雷变更为华勇 ; 国瑞信安的监事已由汤祖军变更为陆玉群 ; 国瑞信安的法定代表人及总经理仍为王雷四重组实施过程中是否存在资金占用和违规担保的情形在本次交易过程中, 上市公司未发生资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形五相关协议及承诺的履行情况 ( 一 ) 本次交易涉及的相关协议及履行情况 2015 年 7 月 26 日, 顺网科技与王雷唐卫民陈亚峰严坤均陈进武霞南京高新投及南京创瑞签署了发行股份及支付现金购买资产协议, 同时与除南京高新投严坤均之外的王雷等 6 名股东签订了业绩补偿协议截至本公告书签署日, 上述交易各方均依据协议约定履行了相关义务, 不存在违反协议约定的情形 ( 二 ) 本次交易涉及的承诺及履行情况在本次交易过程中, 发行对象出具的承诺主要包括 : 关于提供资料真实准确完整的承诺, 关于本企业 / 本人进行本次交易的承诺, 关于交易资产合法性的承诺, 关于未受处罚和诚信情况的承诺, 关于减少和规范关联交易的承诺函, 关于避免同业竞争的承诺, 关于股份锁定期的承诺, 关于无诉讼仲裁的承诺, 关于盈利预测补偿的承诺顺网科技控股股东实际控制人全体董事监事高 24

25 级管理人员出具了对本次交易申请文件真实性准确性和完整性的承诺本次交易的中介机构出具了专项承诺上述承诺的主要内容已在杭州顺网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中详细披露截至本公告书签署日, 上述各方均较好地履行了上述承诺, 不存在违反上述承诺的情形六相关后续事项的合规性及风险顺网科技尚需向工商管理机关办理注册资本公司章程等事宜的变更登记手续, 上述后续工商变更登记不存在无法办理完成的风险本次交易过程中, 相关各方签署了多项协议, 出具了多项承诺, 对于协议或承诺期限尚未届满的, 需继续履行 ; 对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的, 需视条件出现与否, 确定是否需要实际履行上述未尽事项在合规性方面不存在重大障碍 ; 本次交易相关后续事项不存在重大风险顺网科技尚需按照发行股份及支付现金购买资产协议的约定向交易对方支付剩余现金对价, 上述后续向交易对方支付现金对价事项不存在无法实施完成的重大风险七独立财务顾问法律顾问意见 ( 一 ) 独立财务顾问结论性意见独立财务顾问国泰君安认为 : 1 顺网科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施过程操作规范, 符合公司法证券法重组管理办法和发行管理办法等法律法规及规范性文件的规定, 标的资产已完成过户及股东变更登记手续, 上市公司已办理本次交易新增股份的登记手续及相关验资事宜 ; 上市公司已就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行了信息披露义务, 本次交易 25

26 实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形 ; 重组实施过程中, 未发生上市公司资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ; 本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中, 不存在违反协议约定或承诺的情形 ; 本次重组相关后续事项的办理不存在风险和障碍 2 顺网科技募集配套资金的定价和股票配售过程以及认购对象的选择过程符合公司法证券法发行管理办法等有关法律法规的规定, 以及公司董事会股东大会及中国证监会核准批复的要求 3 根据公司法证券法重组管理办法等法律法规的规定, 独立财务顾问认为顺网科技具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件, 独立财务顾问同意推荐顺网科技本次非公开发行股票在深圳证券交易所创业板上市 ( 二 ) 律师的结论性意见上海市金茂律师事务所认为, 1 本次交易已经履行了应当履行的批准及授权程序且已获得中国证监会的审核核准, 本次交易各方有权按照相关批准 / 核准 / 授权实施本次交易方案 ; 2 本次交易的标的资产已过户至顺网科技名下并已完成工商变更登记手续; 3 对价股份发行事宜已完成新增注册资本的验资及股份登记申请, 新增股份尚待中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行股份登记到账处理 ; 4 本次配套募集资金的非公开发行事宜已完成新增注册资本的验资及股份登记申请, 新增股份尚待中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行股份登记到账处理 ; 5 顺网科技尚需向深交所申请办理对价股份及本次配套募集资金非公开发行的股份的上市手续 ; 6 顺网科技尚需就增加注册资本及相应修改章程等事宜向浙江省工商行政 26

27 管理局申请办理工商变更登记手续 ; 7 本次交易已完成的实施程序符合公司法证券法重组管理办法等相关法律法规及其他规范性文件的规定, 合法有效 ; 8 本次交易实施过程中未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情形 ; 9 标的公司相关人员调整已履行了必要的委派程序, 相关人员的任职资格符合公司法标的公司之章程等相关规定标的公司已就该等变更情况进行了工商备案, 该等变更符合发行股份及支付现金购买资产协议的约定, 真实合法有效 ; 10 在本次交易实施过程中未发生上市公司资金资产被其实际控制人或其他关联人占用的情形, 未发生上市公司为其实际控制人及其关联人提供担保的情形 ; 11 顺网科技与交易对方正在履行本次交易相关协议, 未出现违反协议约定的情形相关承诺方已经或正在按照相关的承诺履行, 未发生相关承诺方违反承诺的情形 ; 12 本次交易相关后续事项合法, 其办理不存在重大合规性风险 27

28 第三节新增股份的数量和上市时间一新增股份上市批准情况公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金股票上市已经获得深圳证券交易所批准二新增股份的证券简称证券代码和上市地点证券简称 : 顺网科技证券代码 : 上市地点 : 深圳证券交易所创业板三新增股份数量本次发行新增股份 8,682,184 股, 其中向王雷等交易对方发行人民币普通股 3,569,879 股份并支付现金购买其持有的国瑞信安的 100% 股权, 发行价格元 / 股 ; 募集配套资金发行股份 5,112,305 股, 发行价格为元 / 股具体如下 : 序号股东名称股数 ( 股 ) 1 王雷 1,218,222 2 唐卫民 928,169 3 陈亚峰 522,095 4 南京高新投 297,478 5 南京创瑞 281,128 6 严坤均 148,756 7 陈进 116,021 8 武霞 58,010 9 易方达基金管理有限公司 5,109, 汇添富基金管理股份有限公司 2,400 合计 8,682,184 28

29 四新增股份的上市时间本次发行股份上市日为 2016 年 4 月 8 日根据深交所相关业务规则, 公司股票价格在上市首日不除权, 股票交易设涨跌幅限制五新增股份的限售安排 1 发行股份购买资产王雷唐卫民陈亚峰陈进武霞及南京创瑞通过本次发行获得的上市公司对价股份按照下述安排分期解锁 : 1) 第一期 : 自 2016 年度的专项核查意见公告且之前年度 (2015 年度 ) 业绩补偿全部完成之日 ( 以较晚者为准 ) 起, 解锁 25%( 扣除补偿部分, 若有 ); 但如前述解锁日期自对价股份上市之日起未满 12 个月的, 前述解锁日期应延后至对价股份上市之日起满 12 个月之日 2) 第二期 : 自 2017 年度的专项核查意见公告且所有年度业绩补偿及整体减值测试补偿全部完成之日 ( 以较晚者为准 ) 起, 其本次取得的对价股份尚未解锁的部分可全部解除锁定 ( 扣除补偿部分, 若有 ) 南京高新投严坤均通过本次发行获得的上市公司对价股份自股份上市之日起 12 个月届满之日起全部解锁 2 发行股份募集配套资金易方达基金管理有限公司和汇添富基金管理股份有限公司认购的发行人股票的锁定期为 12 个月, 自上市之日起起算本次股份上市之日至股份锁定期满之日止, 发行对象在本次重组中由于送红股转增股本等原因取得的公司股份, 亦应遵守上述约定 29

30 第四节持续督导根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法以及中国证监会上市公司重大资产重组管理办法上市公司并购重组财务顾问业务管理办法等法律法规的规定, 本公司与国泰君安证券在财务顾问协议中明确了国泰君安证券的督导责任与义务一持续督导期间根据有关法律法规, 独立财务顾问国泰君安证券对顺网科技的持续督导期间为自中国证监会核准本次重大资产重组之日起, 剩余会计年度及后续一个完整会计年度即督导期截止至 2017 年 12 月 31 日二持续督导方式独立财务顾问国泰君安证券以日常沟通定期回访和及其他方式对本公司进行持续督导三持续督导内容独立财务顾问国泰君安证券结合本次交易当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报, 自年报披露之日起 15 日内, 对本次交易实施的下列事项出具持续督导意见, 向中国证监会派出机构报告, 并予以公告 : 1 交易资产的交付或者过户情况 ; 2 交易各方当事人承诺的履行情况 ; 3 盈利预测的实现情况 ; 4 管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ; 5 公司治理结构与运行情况 ; 6 与已公布的重组方案存在差异的其他事项 30

31 第五节有关中介机构申明 31

32 独立财务顾问 ( 主承销商 ) 声明本独立财务顾问 ( 主承销商 ) 已对本实施情况暨新增股份上市公告书进行了核查, 确认不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担相应的法律责任法定代表人 : 杨德红项目主办人 : 陈吉丁志罡项目协办人 : 夏龙裕国泰君安证券股份有限公司年月日 32

33 发行人律师声明本所及签字律师已阅读实施情况暨新增股份上市公告书, 确认实施情况暨新增股份上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾本所及签字律师对发行人在实施情况暨新增股份上市公告书中引用的法律意见书的内容无异议, 确认实施情况暨新增股份上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担相应的法律责任经办律师 : 姜海涛王雨峰律师事务所负责人 : 毛惠刚上海市金茂律师事务所年月日 33

34 会计师事务所声明本所及签字注册会计师已阅读实施情况暨新增股份上市公告书, 确认实施情况暨新增股份上市公告书与本所出具的专业报告不存在矛盾本所及签字注册会计师对发行人在实施情况暨新增股份上市公告书中引用的本所专业报告的内容无异议, 确认实施情况暨新增股份上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担相应的法律责任签字注册会计师 : 陈晓华陈龙会计师事务所负责人 : 杨剑涛瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 年月日 34

35 一备查文件第六节备查文件及相关中介机构联系方式 1 中国证监会出具的关于核准杭州顺网科技股份有限公司向王雷等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2016]78 号 ) 2 杭州顺网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 3 瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的验资报告 4 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股份登记申请受理确认书 5 国泰君安证券出具的国泰君安证券股份有限公司关于杭州顺网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见 6 金茂律师出具的上海市金茂律师事务所关于杭州顺网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施结果之法律意见书二与本次交易有关的证券服务机构联系方式 ( 一 ) 独立财务顾问名称 : 国泰君安证券股份有限公司法定代表人 : 杨德红地址 : 上海市浦东新区商城路 618 号电话 :

36 传真 : 经办人 : 陈吉丁志罡夏龙裕 ( 二 ) 律师事务所名称 : 上海市金茂律师事务所事务所负责人 : 毛惠刚地址 : 上海市黄浦区汉口路 266 号申大厦 19 层电话 : 传真 : 经办人 : 姜海涛王雨峰 ( 三 ) 会计师事务所名称 : 瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 事务所负责人 : 杨剑涛地址 : 北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层电话 : 传真 : 经办人 : 陈晓华陈龙魏丽娟 ( 四 ) 资产评估机构名称 : 江苏华信资产评估有限公司法定代表人 : 胡兵 36

37 地址 : 南京市云南路 31-1 号苏建大厦 22 号电话 : 传真 : 经办人 : 俞家清张挺周鹰飞 37

38 ( 此页无正文, 为杭州顺网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书之盖章页 ) 杭州顺网科技股份有限公司年月日 38

杭州顺网科技股份有限公司2012年度业绩快报

杭州顺网科技股份有限公司2012年度业绩快报证券代码 :300113 证券简称 : 顺网科技公告编号 :2017 034 杭州顺网科技股份有限公司关于限售股份上市流通的提示性公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏特别提示 : 1. 杭州顺网科技股份有限公司 ( 以下简称公司或顺网科技 ) 本次解除限售的股份数量为 14,337,745 股, 占公司股本的比例为 2.07% 上述股份本次实际可上市流通的数量为