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1 北 京 大 成 ( 广 州 ) 律 师 事 务 所 关 于 广 东 海 辰 科 技 股 份 有 限 公 司 申 请 股 票 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 的 补 充 法 律 意 见 书 大 成 证 字 [2016] 第 号 北 京 大 成 ( 广 州 ) 律 师 事 务 所 www. 广 州 市 体 育 西 路 103 号 维 多 利 广 场 A 座 45 楼 51 楼 45/F,51/F Tower A, Victory Plaza, 103 Tiyuxi Road, Tianhe District, Guangzhou, , China Tel: Fax:

2 北 京 大 成 ( 广 州 ) 律 师 事 务 所 关 于 广 东 海 辰 科 技 股 份 有 限 公 司 申 请 股 票 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 的 补 充 法 律 意 见 书 ( 一 ) 致 : 广 东 海 辰 科 技 股 份 有 限 公 司 北 京 大 成 ( 广 州 ) 律 师 事 务 所 接 受 广 东 海 辰 科 技 股 份 有 限 公 司 的 委 托, 指 派 沙 辉 律 师 汪 洪 生 律 师 和 陈 秀 芝 律 师, 担 任 广 东 海 辰 科 技 股 份 有 限 公 司 申 请 股 票 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 公 开 转 让 项 目 的 专 项 法 律 顾 问, 并 出 具 大 成 证 字 [2016] 第 号 关 于 广 东 海 辰 科 技 股 份 有 限 公 司 申 请 股 票 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 的 法 律 意 见 书 根 据 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 非 上 市 公 众 公 司 监 督 管 理 办 法 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 ) 律 师 事 务 所 从 事 证 券 法 律 业 务 管 理 办 法 和 律 师 事 务 所 证 券 法 律 业 务 执 业 规 则 ( 试 ) 等 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定, 按 照 律 师 业 公 认 的 业 务 标 准 道 德 规 范 和 勤 勉 尽 责 精 神, 本 所 律 师 现 就 关 于 广 东 海 辰 科 技 股 份 有 限 公 司 挂 牌 申 请 文 件 的 第 一 次 反 馈 意 见 涉 及 的 相 关 法 律 问 题 逐 项 答 复, 并 出 具 本 补 充 法 律 意 见 书 本 补 充 法 律 意 见 书 是 对 法 律 意 见 书 的 补 充, 并 构 成 法 律 意 见 书 不 可 分 割 的 组 成 部 分, 本 补 充 法 律 意 见 书 与 法 律 意 见 书 不 2 / 27

3 一 致 的, 以 本 补 充 法 律 意 见 书 披 露 内 容 为 准 本 所 法 律 意 见 书 中 承 诺 和 声 明 的 事 项 继 续 适 用 于 本 补 充 法 律 意 见 书 除 非 上 下 文 另 有 说 明, 本 补 充 法 律 意 见 书 中 所 使 用 的 术 语 简 称 及 定 义 与 法 律 意 见 书 中 使 用 的 术 语 简 称 定 义 具 有 相 同 的 含 义 本 所 律 师 对 公 司 提 供 的 有 关 文 件 和 事 实 进 核 查 和 验 证 的 基 础 上, 现 出 具 补 充 法 律 意 见 如 下 : 3 / 27

4 正 文 一 反 馈 意 见 一 公 司 特 殊 问 题 之 1 关 于 资 质 请 主 办 券 商 律 师 结 合 公 司 业 务 及 所 服 务 业 特 点 核 查 公 司 的 以 下 事 项 并 发 表 明 确 意 见 :(1) 公 司 是 否 具 有 经 营 业 务 所 需 的 全 部 资 质 许 可 认 证 特 许 经 营 权 ; 对 其 齐 备 性 相 关 业 务 的 合 法 合 规 性 发 表 意 见 ;(2) 是 否 存 超 越 资 质 范 围 经 营 的 情 况, 是 否 存 相 应 的 法 律 风 险, 公 司 的 风 险 控 制 和 规 范 措 施, 是 否 构 成 重 大 违 法 为 ;(3) 是 否 存 无 法 续 期 的 风 险, 对 公 司 持 续 经 营 的 影 响 答 复 (1) 公 司 是 否 具 有 经 营 业 务 所 需 的 全 部 资 质 许 可 认 证 特 许 经 营 权 ; 对 其 齐 备 性 相 关 业 务 的 合 法 合 规 性 发 表 意 见 ; 经 本 所 律 师 核 查, 公 司 的 经 营 范 围 为 : 计 算 机 软 硬 件 开 发 和 销 售 ; 计 算 机 信 息 系 统 集 成 和 服 务 ; 计 算 机 网 络 系 统 楼 宇 设 备 自 控 系 统 保 安 监 控 及 防 盗 报 警 系 统 智 能 卡 系 统 通 讯 系 统 车 库 管 理 系 统 综 合 布 线 系 统 广 播 系 统 会 议 系 统 智 能 化 小 区 综 合 物 业 管 理 系 统 大 屏 幕 电 子 显 示 系 统 智 能 灯 光 音 响 控 制 系 统 火 灾 报 警 系 统 计 算 机 机 房 等 安 全 技 术 防 范 系 统 设 计 施 工 维 修 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 经 本 所 律 师 核 查, 截 止 本 补 充 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 公 司 已 取 得 的 经 营 业 务 所 需 的 资 质 和 许 可 如 下 : 序 号 证 书 名 称 证 书 编 号 颁 布 单 位 资 质 等 级 / 范 围 发 证 日 期 有 效 期 间 1 广 东 省 安 全 技 术 防 范 系 统 设 粤 GT108 号 广 东 省 公 安 厅 安 全 技 壹 级 / 安 全 2015 年 5 月 5 技 术 防 范 系 日 统 设 计 施 2017 年 5 月 5 日 4 / 27

5 计 施 工 维 修 资 格 证 术 防 范 管 理 办 公 室 工 维 修 2 信 息 系 统 集 成 及 服 务 资 质 证 书 XZ 中 国 电 子 信 息 业 联 合 会 叁 级 / 信 息 2015 年 9 月 系 统 集 成 及 30 日 服 务 2019 年 9 月 29 日 3 建 筑 业 企 业 资 质 证 书 B 中 山 市 住 房 和 城 乡 建 设 局 建 筑 智 能 化 2015 年 1 月 工 程 专 业 承 16 日 包 三 级 2016 年 6 月 30 日 广 东 省 4 安 全 生 产 许 可 证 ( 粤 )JZ 安 许 证 字 住 房 和 建 筑 施 工 城 乡 建 2016 年 3 月 24 日 2019 年 3 月 24 日 设 厅 5 建 筑 业 企 业 资 质 证 书 D 中 山 市 电 子 与 智 能 住 房 和 2016 年 4 月 5 化 工 程 专 业 城 乡 建 日 承 包 贰 级 设 局 2021 年 4 月 5 日 经 核 查 公 司 章 程 营 业 执 照 审 计 报 告 及 相 关 业 务 合 同, 公 司 目 前 实 际 的 经 营 业 务 为 建 筑 智 能 化 安 全 技 术 防 范 计 算 机 网 络 综 合 布 线 及 楼 宇 自 控 等 弱 电 系 统 火 灾 报 警 系 统 等 的 安 装 服 务, 以 及 相 关 产 品 的 销 售 和 维 修 服 务 公 司 的 经 营 范 围 和 经 营 方 式 符 合 我 国 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定, 公 司 具 备 现 有 业 务 经 营 所 需 的 资 质, 海 辰 科 技 其 营 业 执 照 上 所 载 的 经 营 范 围 内 开 展 业 务 法 律 障 碍 5 / 27

6 (2) 是 否 存 超 越 资 质 范 围 经 营 的 情 况, 是 否 存 相 应 的 法 律 风 险, 公 司 的 风 险 控 制 和 规 范 措 施, 是 否 构 成 重 大 违 法 为 ; 2015 年 1 月 22 日, 建 筑 业 企 业 资 质 管 理 规 定 ( 住 建 部 令 第 22 号 ) 刚 刚 颁 布, 因 此 目 前 大 批 企 业 需 要 更 换 资 质, 且 相 关 住 建 政 管 理 部 门 也 正 待 明 确 操 作 细 则 ; 为 更 好 地 进 衔 接 过 渡,2015 年 4 月 13 日, 广 东 省 住 房 和 城 乡 建 设 厅 作 出 关 于 开 展 我 省 建 筑 业 企 业 资 质 换 证 相 关 工 作 的 通 知 ( 粤 建 许 函 (2015)710 号 ), 规 定 建 筑 业 企 业 于 2016 年 12 月 31 日 前 换 发 新 版 建 筑 业 企 业 资 质 证 书 2015 年 10 月 9 日, 住 房 和 城 乡 建 设 部 颁 布 住 房 和 城 乡 建 设 部 关 于 建 筑 业 企 业 资 质 管 理 有 关 问 题 的 通 知 ( 建 市 [2015]154 号 ), 规 定 : 将 建 筑 业 企 业 资 质 管 理 规 定 和 资 质 标 准 实 施 意 见 ( 建 市 [2015]20 号 ) 规 定 的 资 质 换 证 调 整 为 简 单 换 证, 资 质 许 可 机 关 取 消 对 企 业 资 产 主 要 人 员 技 术 装 备 指 标 的 考 核, 企 业 按 照 建 筑 业 企 业 资 质 管 理 规 定 ( 住 房 城 乡 建 设 部 令 第 22 号 ) 确 定 的 审 批 权 限 以 及 建 市 [2015]20 号 文 件 规 定 的 对 应 换 证 类 别 和 等 级 要 求, 持 旧 版 建 筑 业 企 业 资 质 证 书 到 资 质 许 可 机 关 直 接 申 请 换 发 新 版 建 筑 业 企 业 资 质 证 书 ( 具 体 换 证 要 求 另 通 知 ) 将 过 渡 期 调 整 至 2016 年 6 月 30 日,2016 年 7 月 1 日 起, 旧 版 建 筑 业 企 业 资 质 证 书 失 效 2014 年 5 月, 公 司 承 接 了 桂 山 中 学 新 校 区 二 期 工 程 设 备 采 购 及 安 装 弱 电 智 能 化 安 装 工 程, 该 工 程 总 造 价 为 14,347, 元 截 止 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 该 工 程 已 经 顺 利 完 工, 现 处 于 工 程 验 收 阶 段 根 据 当 时 有 效 的 法 规, 建 设 部 于 2001 年 4 月 20 日 颁 布 的 建 筑 业 企 业 资 质 等 级 标 准 ( 因 2015 年 1 月 30 日 住 房 和 城 乡 建 设 部 发 布 关 于 印 发 建 筑 业 企 业 资 质 标 准 的 通 知, 该 法 规 现 已 失 效 ), 企 业 当 时 持 有 建 筑 智 能 化 工 程 专 业 承 包 三 级 资 质, 只 能 承 担 工 程 造 价 600 万 元 及 以 下 的 建 筑 智 能 化 工 程 的 施 工, 公 司 承 接 上 述 工 程 已 构 成 超 资 6 / 27

7 质 经 营 根 据 2015 年 1 月 1 日 起 施 的 建 筑 业 企 业 资 质 标 准, 电 子 与 智 能 化 工 程 专 业 承 包 二 级 资 质, 可 承 担 单 项 合 同 额 2500 万 元 以 下 的 电 子 工 业 制 造 设 备 安 装 工 程 和 电 子 工 业 环 境 工 程 单 项 合 同 额 1500 万 元 以 下 的 电 子 系 统 工 程 和 建 筑 智 能 化 工 程 施 工 公 司 已 于 2016 年 4 月 5 日 取 得 电 子 与 智 能 化 工 程 专 业 承 包 二 级 资 质 根 据 公 司 的 说 明 及 发 包 方 出 具 的 确 认 书, 截 止 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 该 工 程 已 经 顺 利 完 工, 任 何 施 工 技 术 或 质 量 问 题 发 包 方 确 认 海 辰 科 技 具 备 建 筑 智 能 化 工 程 施 工 的 能 力, 因 资 质 问 题 与 发 包 方 产 生 法 律 纠 纷 的 风 险 根 据 最 高 人 民 法 院 关 于 审 理 建 设 工 程 施 工 合 同 纠 纷 案 件 适 用 法 律 问 题 的 解 释 承 包 人 超 越 资 质 等 级 许 可 的 业 务 范 围 签 订 建 设 工 程 施 工 合 同, 建 设 工 程 竣 工 前 取 得 相 应 资 质 等 级, 当 事 人 请 求 按 照 无 效 合 同 处 理 的, 不 予 支 持 公 司 取 得 电 子 与 智 能 化 工 程 专 业 承 包 资 质 证 书 之 前 签 订 但 尚 未 竣 工 的 建 筑 智 能 化 工 程 施 工 合 同, 鉴 于 发 包 方 已 经 就 公 司 的 资 质 情 况 和 履 约 能 力 出 具 了 确 认 函, 且 公 司 申 请 的 电 子 与 智 能 化 工 程 专 业 承 包 二 级 资 质 证 书 已 经 取 得 政 许 可 审 批, 合 同 法 的 层 面 可 以 得 到 追 认, 不 影 响 合 同 的 继 续 履 但 公 司 超 越 资 质 承 接 工 程 项 目, 存 可 能 受 到 政 处 罚 的 风 险 根 据 中 山 市 住 房 和 城 乡 建 设 局 出 具 的 证 明, 公 司 自 2014 年 1 月 1 日 至 2015 年 12 月 31 日, 一 直 遵 守 国 家 及 地 方 有 关 城 乡 建 设 方 面 的 法 律 政 法 规 等 规 定, 依 法 经 营, 未 发 现 因 违 反 国 家 及 地 方 有 关 城 乡 建 设 方 面 的 法 律 政 法 规 等 规 定 而 被 城 乡 管 理 部 门 处 罚 的 情 形 公 司 的 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 彭 理 东 出 具 相 关 承 诺 函, 彭 理 东 承 诺 : 若 公 司 因 超 资 质 承 包 工 程 而 受 到 主 管 部 门 的 罚 款 或 遭 受 其 他 经 济 损 失, 彭 理 东 将 进 全 额 补 偿 7 / 27

8 本 所 律 师 认 为, 公 司 报 告 期 虽 然 存 超 越 资 质 登 记 承 包 建 筑 智 能 化 工 程 项 目 的 情 形, 但 公 司 实 际 具 备 相 应 施 工 能 力, 合 同 纠 纷, 未 受 到 发 包 方 或 业 主 的 任 何 投 诉 或 索 赔 同 时, 经 相 关 主 管 部 门 证 明 公 司 未 受 过 工 商 住 建 局 等 主 管 部 门 的 政 处 罚, 公 司 领 取 资 质 证 书 法 律 障 碍, 且 实 际 控 制 人 已 经 承 诺, 将 承 担 因 此 而 造 成 的 相 关 损 失 因 此, 公 司 超 越 资 质 等 级 承 包 建 筑 智 能 化 工 程 项 目 的 为 不 构 成 重 大 违 法 违 规, 公 司 符 合 合 法 规 范 经 营 的 挂 牌 条 件 (3) 是 否 存 无 法 续 期 的 风 险, 对 公 司 持 续 经 营 的 影 响 1) 根 据 公 司 的 营 业 执 照 公 司 章 程 以 及 公 司 提 供 的 业 务 合 同 等 资 料, 公 司 的 主 营 业 务 为 建 筑 智 能 化 安 全 技 术 防 范 计 算 机 网 络 综 合 布 线 及 楼 宇 自 控 等 弱 电 系 统 火 灾 报 警 系 统 等 的 安 装 服 务, 以 及 相 关 产 品 的 销 售 和 维 修 服 务 公 司 自 成 立 以 来 主 营 业 务 未 发 生 过 重 大 变 化 根 据 公 司 说 明 并 经 本 所 律 师 核 查, 截 至 本 补 充 法 律 意 见 书 出 具 日, 公 司 没 有 受 到 政 府 部 门 的 重 大 处 罚, 法 律 法 规 和 公 司 章 程 规 定 的 导 致 公 司 终 止 经 营 或 影 响 持 续 经 营 能 力 的 情 形 2) 经 本 所 律 师 适 当 核 查, 公 司 所 具 有 的 资 质 中, 除 建 筑 业 企 业 资 质 证 书 外, 其 余 资 质 证 书 有 效 期 均 未 及 至 ( 最 早 到 期 的 为 2017 年 5 月 5 日, 见 本 答 复 1), 对 公 司 的 持 续 经 营 不 会 构 成 影 响 3) 根 据 2015 年 1 月 1 日 起 施 的 建 筑 业 企 业 资 质 标 准, 电 子 与 智 能 化 工 程 专 业 承 包 二 级 资 质, 可 承 担 单 项 合 同 额 2500 万 元 以 下 的 电 子 工 业 制 造 设 备 安 装 工 程 和 电 子 工 业 环 境 工 程 单 项 合 同 额 1500 万 元 以 下 的 电 子 系 统 工 程 和 建 筑 智 能 化 工 程 施 工 首 先, 公 司 已 于 2016 年 4 月 5 日 取 得 电 子 与 智 能 化 工 程 专 业 承 包 二 级 资 质 其 次, 公 司 已 满 足 关 于 电 子 与 智 能 化 工 程 专 业 承 包 二 级 资 质 的 资 产 和 人 员 的 配 备, 根 据 电 子 与 智 能 化 工 程 专 业 承 包 资 质 标 准 的 相 关 规 定, 企 业 取 得 电 子 与 智 能 化 工 程 专 业 承 包 二 级 资 质, 需 具 备 以 下 条 件 : 8 / 27

9 a 企 业 净 资 产 800 万 元 以 上 b 企 业 机 电 工 程 通 信 与 广 电 工 程 专 业 注 册 建 造 师 合 计 不 少 于 4 人, 其 中 一 级 注 册 建 造 师 不 少 于 2 人 c 企 业 技 术 负 责 人 具 有 8 年 以 上 从 事 工 程 技 术 管 理 工 作 经 历, 具 有 电 子 与 智 能 化 工 程 相 关 专 业 高 级 职 称 或 机 电 工 程 ( 或 通 信 与 广 电 工 程 ) 专 业 一 级 注 册 建 造 师 执 业 资 格 ; 电 子 与 智 能 化 工 程 相 关 专 业 中 级 以 上 职 称 人 员 不 少 于 5 人, 且 专 业 齐 全 d 持 有 岗 位 证 书 的 施 工 现 场 管 理 人 员 不 少 于 15 人, 且 施 工 员 质 量 员 安 全 员 造 价 员 材 料 员 资 料 员 等 人 员 齐 全 e 经 考 核 或 培 训 合 格 的 中 级 工 以 上 技 术 工 人 不 少 于 10 人 f 技 术 负 责 人 ( 或 注 册 建 造 师 ) 主 持 完 成 过 本 类 别 资 质 一 级 标 准 要 求 的 工 程 业 绩 不 少 于 2 项 经 本 所 律 师 核 查, 公 司 已 于 2016 年 4 月 5 日 取 得 电 子 与 智 能 化 工 程 专 业 承 包 资 质 二 级 证 书, 并 符 合 该 资 质 的 法 定 条 件 和 标 准 经 本 所 律 师 核 查, 公 司 拥 有 的 符 合 以 上 条 件 的 员 工, 具 体 如 下 序 号 姓 名 性 别 岗 位 及 资 格 证 书 1 唐 晋 机 电 工 程 专 业 拥 有 中 华 人 民 共 和 国 一 级 建 造 男 师 注 册 证 书 ( 注 册 编 号 : 粤 ); 2 刘 晓 彤 通 信 与 广 电 工 程 专 业, 拥 有 中 华 人 民 共 和 国 一 女 级 建 造 师 注 册 证 书 ( 注 册 编 号 : 粤 ); 3 李 敬 华 机 电 工 程 专 业, 拥 有 中 华 人 民 共 和 国 一 级 建 造 男 师 注 册 证 书 ( 注 册 编 号 : 粤 ); 4 李 宝 强 建 筑 工 程 专 业 拥 有 二 级 建 造 师 执 业 资 格 证 书 男 ( 证 书 编 号 :GD ); 5 徐 明 华 男 电 气 专 业 拥 有 工 程 师 资 格 证 书 ; 6 龚 伟 华 男 电 气 工 程 专 业 拥 有 工 程 师 资 格 证 书 ; 7 石 开 富 男 工 程 师 拥 有 工 程 技 术 人 员 中 级 资 格 证 书 ; 8 林 峰 工 程 师 电 气 设 备 管 理 专 业 拥 有 高 级 工 程 师 资 男 格 证 书 ; 9 邹 昭 斌 男 工 程 师 电 气 工 程 专 业 拥 有 工 程 师 资 格 证 书 10 农 才 欣 男 水 电 暖 通 施 工 员 ( 培 训 合 格 ); 9 / 27

10 11 王 小 芳 安 装 专 业 拥 有 全 国 建 设 工 程 造 价 员 资 格 证 女 书 ; 12 张 弛 男 安 全 员 ( 培 训 合 格 ); 13 朱 妙 旋 女 资 料 员 ( 培 训 合 格 ); 14 朱 小 云 女 材 料 员 ( 培 训 合 格 ); 15 王 小 娟 女 安 全 员 ( 培 训 合 格 ); 16 辛 玉 嫦 女 质 量 检 查 员 ( 培 训 合 格 ); 17 杨 斌 男 水 电 暖 通 施 工 员 ( 培 训 合 格 ); 18 殷 镛 深 女 质 量 检 查 员 ( 培 训 合 格 ); 19 彭 冬 芹 女 材 料 员 ( 培 训 合 格 ); 20 皮 玉 军 男 安 装 专 业 拥 有 全 国 建 设 工 程 造 价 员 资 格 证 书 ; 21 嘉 俊 杰 女 资 料 员 ( 培 训 合 格 ); 22 林 兵 男 水 电 暖 通 施 工 员 ( 培 训 合 格 ); 23 蔡 惟 能 男 水 电 暖 通 施 工 员 ( 培 训 合 格 ); 24 邓 林 娇 女 资 料 员 ( 培 训 合 格 ); 25 冯 炳 锋 男 电 工 ( 培 训 合 格 ); 26 刘 增 标 男 维 修 电 工 ( 培 训 合 格 ); 27 农 才 林 男 电 工 ( 培 训 合 格 ); 28 王 育 军 男 电 工 ( 培 训 合 格 ); 29 吴 昊 男 电 工 ( 培 训 合 格 ); 30 尹 伏 明 男 电 工 ( 培 训 合 格 ); 31 彭 理 东 男 电 工 ( 培 训 合 格 ); 32 黄 世 德 男 维 修 电 工 ( 培 训 合 格 ); 33 肖 厚 平 男 电 工 ( 培 训 合 格 ) 综 上 所 述, 本 所 律 师 认 为, 截 至 本 补 充 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 首 先, 具 备 现 有 业 务 经 营 所 需 的 资 质 其 次, 公 司 报 告 期 虽 然 存 超 越 资 质 登 记 承 包 建 筑 智 能 化 工 程 项 目 的 情 形, 但 经 相 关 主 管 部 门 证 明 公 司 未 受 过 工 商 住 建 局 等 主 管 部 门 的 政 处 罚, 公 司 领 取 资 质 证 书 不 存 法 律 障 碍, 且 实 际 控 制 人 已 经 承 诺, 将 承 担 因 此 而 造 成 的 相 关 损 失 第 三, 公 司 已 通 过 合 法 程 序 取 得 电 子 与 智 能 化 工 程 专 业 承 包 资 质 二 级 证 书, 且 实 质 上, 公 司 的 净 资 产 和 人 员 配 备 也 满 足 该 资 质 要 10 / 27

11 求 的 法 定 条 件, 公 司 从 事 该 项 业 务 具 有 稳 定 性 和 持 续 性, 无 法 续 期 的 风 险 第 四, 公 司 生 产 经 营 状 况 良 好, 未 发 生 重 大 违 法 为, 未 出 现 可 能 导 致 丧 失 上 述 资 质 许 可 所 需 条 件 的 情 形 因 此, 本 所 律 师 认 为, 公 司 取 得 资 质 法 律 障 碍, 无 法 续 期 的 风 险, 影 响 公 司 持 续 经 营 的 情 形 二 反 馈 意 见 一 公 司 特 殊 问 题 之 2 关 于 关 联 方 (1) 请 主 办 券 商 和 律 师 补 充 核 查 并 发 表 明 确 意 见 : 公 司 是 否 存 应 披 露 未 披 露 的 关 联 方 和 关 联 交 易 ; 公 司 实 际 控 制 人 的 亲 属 持 有 权 益 的 公 司 能 否 为 公 司 实 际 控 制 人 控 制, 公 司 与 上 述 公 司 是 否 存 同 业 竞 争 及 其 解 决 情 况 (2) 请 主 办 券 商 律 师 及 会 计 师 核 查 以 下 事 项 并 就 公 司 是 否 符 合 挂 牌 条 件 发 表 明 确 意 见 : 报 告 期 初 至 申 报 审 查 期 间, 公 司 是 否 存 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 占 用 或 变 相 占 用 公 司 资 金 资 产 情 形, 核 查 占 用 具 体 情 况 包 括 不 限 于 占 用 主 体 发 生 时 间 发 生 额 履 的 决 策 程 序 资 金 占 用 费 或 利 息 支 付 情 况 是 否 违 反 承 诺 以 及 规 范 情 况 请 公 司 补 充 披 露 相 关 内 容 答 复 (1) 公 司 是 否 存 应 披 露 未 披 露 的 关 联 方 和 关 联 交 易 ; 公 司 实 际 控 制 人 的 亲 属 持 有 权 益 的 公 司 能 否 为 公 司 实 际 控 制 人 控 制, 公 司 与 上 述 公 司 是 否 存 同 业 竞 争 及 其 解 决 情 况 1) 关 联 方 及 关 联 交 易 情 况 关 联 自 然 人 主 要 包 括 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 的 自 然 股 东 以 及 公 司 或 控 股 股 东 的 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员, 以 及 与 前 述 两 关 联 自 然 人 关 系 密 切 的 家 庭 成 员, 包 括 配 偶 父 母 及 配 偶 的 父 母 兄 弟 姐 妹 及 其 配 偶 年 满 18 周 岁 的 子 女 及 其 配 偶 配 偶 的 兄 弟 姐 妹 和 子 女 配 偶 的 父 母 等 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 的 自 然 股 东 序 号 姓 名 关 联 关 系 11 / 27

12 1 彭 理 东 实 际 控 制 人 持 股 89.14% 的 股 东 2 刘 昊 持 股 9.89% 的 股 东 公 司 或 控 股 股 东 的 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 姓 名 关 联 关 系 彭 理 东 公 司 董 事 长 总 经 理 刘 昊 公 司 董 事 嘉 俊 杰 公 司 董 事 朱 小 云 公 司 董 事 朱 妙 旋 公 司 董 事 财 务 负 责 人 王 小 芳 公 司 监 事 会 主 席 邓 林 姣 公 司 监 事 吴 昊 公 司 监 事 ( 职 工 代 表 ) 关 联 法 人 A 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 及 持 有 公 司 股 份 5% 以 上 的 法 人 股 东 名 称 关 联 关 系 智 慧 人 控 股 股 东 实 际 控 制 人 彭 理 东 控 制 的 公 司 长 辰 合 伙 公 司 董 事 长 总 经 理 彭 理 东 担 任 执 合 伙 人 并 控 制 的 公 司 B 关 联 自 然 人 控 制 的 或 担 任 董 事 高 级 管 理 人 员 的 其 他 企 业 名 称 关 联 关 系 吉 安 海 公 司 监 事 会 主 席 王 小 芳 担 任 董 事 并 控 制 的 公 司 智 慧 人 公 司 董 事 长 总 经 理 彭 理 东 担 任 董 事 长 的 公 司 赣 商 汇 公 司 董 事 长 总 经 理 彭 理 东 担 任 董 事 的 公 司 关 联 交 易 A 关 联 方 担 保 最 高 额 保 证 序 号 合 同 编 号 担 保 方 担 保 金 被 担 担 保 期 备 债 权 人 额 ( 万 保 方 限 注 元 ) 1 兴 银 粤 授 个 保 彭 理 东 海 辰 兴 中 正 12 / 27

13 2 字 ( 中 山 ) 第 号 中 小 -GBZ 号 中 小 -GBZ 号 补 1 中 小 -GBZ 号 补 2 王 小 芳 有 限 山 分 履 正 彭 理 东 海 辰 中 中 有 限 山 分 履 最 高 额 抵 押 序 号 合 同 编 号 担 保 方 被 担 保 方 债 权 人 担 保 金 额 ( 万 元 ) 担 保 期 限 抵 押 物 备 注 中 山 市 石 1 中 小 -GDY 号 中 小 -GDY 号 补 1 彭 理 东 海 辰 有 限 中 中 山 分 岐 区 兴 中 道 6 号 假 日 广 场 2 幢 503 中 山 市 石 岐 区 兴 中 道 6 号 假 日 广 场 2 幢 正 履 兴 银 粤 授 个 抵 字 ( 中 山 ) 第 号 彭 理 东 王 小 芳 海 辰 有 限 兴 中 山 分 中 山 市 东 区 起 湾 道 盛 景 园 10 幢 601 房 中 山 市 东 区 起 湾 道 盛 景 园 正 履 13 / 27

14 10-13 幢 首 层 14 号 汽 车 位 中 山 市 石 岐 区 孙 文 东 路 56 号 东 逸 豪 园 2 幢 302 房 中 山 市 石 岐 区 孙 文 东 路 56 号 东 逸 豪 园 地 下 车 库 P-1 号 汽 车 位 中 山 市 石 岐 区 孙 文 东 路 56 号 东 逸 豪 园 地 下 车 库 U-39 号 杂 物 房 中 山 市 富 景 街 2 号 16 幢 中 山 市 东 区 竹 苑 新 村 贵 竹 横 街 10 号 504 房 及 车 房 本 所 律 师 认 为, 公 司 的 关 联 方 为 公 司 的 银 融 资 债 务 提 供 担 保 而 发 生 的 关 联 交 易, 是 因 公 司 生 产 经 营 的 需 要, 由 交 易 双 方 协 商 一 致 的 基 础 上 作 出 的, 关 联 交 易 公 允 B 关 联 方 专 利 转 让 序 申 请 号 或 专 利 专 利 名 称 类 型 转 让 方 受 让 方 变 更 日 期 14 / 27

15 号 号 聚 光 太 阳 能 电 池 组 件 X 聚 光 太 阳 能 发 电 机 X 聚 光 太 阳 能 发 电 机 实 用 新 型 实 用 新 型 外 观 设 计 海 辰 有 限 彭 理 东 海 辰 有 限 彭 理 东 海 辰 有 限 彭 理 东 根 据 本 所 律 师 的 适 当 核 查 及 彭 理 东 和 公 司 共 同 出 具 的 声 明 承 诺 函, 海 辰 科 技 主 要 从 事 建 筑 智 能 化 安 全 技 术 防 范 计 算 机 网 络 综 合 布 线 及 楼 宇 自 控 等 弱 电 系 统 火 灾 报 警 系 统 等 的 安 装 服 务, 以 及 相 关 产 品 的 销 售 和 维 修 服 务, 其 营 业 范 围 并 不 包 括 太 阳 能 相 关 业 务, 公 司 亦 不 具 有 研 发 太 阳 能 相 关 配 套 设 施 的 物 质 技 术 条 件 事 实 上, 上 述 三 项 专 利 的 发 明 人 均 为 彭 理 东, 其 研 发 过 程 并 未 利 用 海 辰 科 技 的 资 金 设 备 原 材 料 以 及 不 对 外 公 开 的 技 术 资 料 等 物 质 技 术 条 件, 因 此 上 述 三 项 专 利 不 属 于 专 利 法 及 专 利 法 实 施 细 则 中 规 定 的 职 务 发 明, 应 属 于 其 个 人 发 明 鉴 于 2011 年 申 请 专 利 时 考 虑 到 公 司 未 来 可 能 会 发 展 太 阳 能 业 务, 彭 理 东 遂 以 公 司 名 义 提 起 以 上 三 项 专 利 的 申 请 并 由 公 司 取 得 该 专 利 权 但 公 司 之 后 并 未 开 展 太 阳 能 业 务 且 该 三 项 专 业 并 未 为 公 司 带 来 任 何 经 济 利 益 根 据 本 所 律 师 核 查 相 关 材 料, 公 司 认 定 上 述 三 项 专 利 为 彭 理 东 的 个 人 发 明, 而 与 彭 理 东 达 成 无 对 价 的 专 利 转 让, 我 们 认 为, 公 司 与 彭 理 东 之 间 的 专 利 权 利 转 让 为 及 程 序, 并 不 违 反 法 律 法 规 的 相 关 规 定, 该 转 让 对 本 次 挂 牌 申 请 不 构 成 实 质 性 法 律 障 碍 详 细 论 述 见 北 京 大 成 ( 广 州 ) 律 师 事 务 所 关 于 广 东 海 辰 科 技 股 份 有 限 公 司 申 请 股 票 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 的 法 律 意 见 书 页 C 关 联 租 赁 承 租 租 赁 面 积 出 租 方 地 址 租 金 ( 元 ) 租 赁 期 限 方 (m2) 15 / 27

16 彭 理 东 海 辰 有 限 中 山 市 石 岐 区 兴 中 道 6 号 假 日 广 场 2 幢 / 月 彭 理 东 海 辰 有 限 中 山 市 石 岐 区 兴 中 道 6 号 假 日 广 场 2 幢 / 月 根 据 公 司 出 具 的 声 明, 公 司 一 直 租 赁 彭 理 东 的 上 述 房 产 用 以 办 公, 该 租 赁 已 经 中 山 市 石 岐 区 城 乡 建 设 服 务 中 心 登 记 备 案, 价 格 公 允 实 际 控 制 人 彭 理 东 承 诺, 该 房 产 将 长 期 租 赁 给 公 司 用 以 办 公, 以 有 效 解 决 公 司 的 办 公 场 所 问 题 本 所 律 师 认 为, 海 辰 科 技 属 于 轻 资 产 服 务 型 企 业, 而 非 重 资 产 生 产 制 造 型 企 业, 对 办 公 场 所 的 依 赖 性 小 替 代 性 强, 办 公 场 所 的 搬 迁 不 会 增 加 公 司 成 本, 因 此, 该 关 联 租 赁 有 助 于 公 司 稳 定 其 办 公 场 所, 但 即 使 将 来 搬 迁 也 不 会 对 公 司 的 持 续 经 营 造 成 实 质 性 的 影 响 经 本 所 律 师 核 查, 公 司 已 全 部 披 露 关 联 方 及 报 告 期 发 生 的 关 联 交 易 (2) 公 司 实 际 控 制 人 的 亲 属 持 有 权 益 的 公 司 能 否 为 公 司 实 际 控 制 人 控 制, 公 司 与 上 述 公 司 是 否 存 同 业 竞 争 及 其 解 决 情 况 公 司 实 际 控 制 人 为 彭 理 东, 彭 理 东 妻 子 王 小 芳 持 有 吉 安 海 辰 100% 的 股 权, 根 据 彭 理 东 王 小 芳 的 说 明 并 经 本 所 律 师 核 查, 吉 安 海 辰 虽 然 系 王 小 芳 一 人 出 资 设 立, 但 彭 理 东 个 人 拥 有 与 吉 安 海 辰 经 营 业 务 相 关 的 技 术 与 管 理 经 验 ; 彭 理 东 自 吉 安 海 辰 设 立 以 来, 实 际 参 与 吉 安 海 辰 的 经 营 管 理, 并 对 吉 安 海 辰 的 决 策 施 以 重 大 影 响 因 此, 本 所 律 师 认 为, 彭 理 东 与 王 小 芳 共 同 实 际 控 制 吉 安 海 辰 公 司 的 主 营 业 务 为 建 筑 智 能 化 安 全 技 术 防 范 计 算 机 网 络 综 合 布 线 及 楼 宇 自 控 等 弱 电 系 统 火 灾 报 警 系 统 等 的 安 装 服 务, 以 及 相 关 产 品 的 销 售 和 维 修 服 务 报 告 期 间, 公 司 的 营 业 范 围 曾 包 括 太 阳 能 的 开 发 设 计 销 售, 但 鉴 于 公 司 从 未 实 际 未 开 展 太 阳 能 等 节 能 环 保 技 术 业 务,2015 年 5 月, 海 辰 有 限 申 请 变 更 经 营 范 围, 删 除 太 阳 能 16 / 27

17 风 能 等 节 能 环 保 技 术 的 开 发 设 计 销 售 吉 安 海 辰 的 营 业 范 围 为 太 阳 能 风 能 节 能 环 保 产 品 的 研 发 生 产 销 售 安 装 维 修 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 经 本 所 律 师 核 查, 从 业 务 的 性 质 业 务 的 客 户 对 象 产 品 或 劳 务 的 可 替 代 性 市 场 差 别 等 方 面 进 判 断, 公 司 与 吉 安 海 辰 不 构 成 同 业 竞 争 的 关 系 为 避 免 今 后 与 股 东 之 间 出 现 同 业 竞 争, 维 护 公 司 的 利 益 和 保 证 公 司 的 长 期 稳 定 发 展, 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 的 股 东 亦 出 具 了 避 免 同 业 竞 争 承 诺 函, 承 诺 : 将 不 中 国 境 内 或 境 外, 以 任 何 方 式 ( 包 括 但 不 限 于 单 独 经 营 合 资 经 营 或 参 股 其 他 企 业 ) 直 接 或 间 接 参 与 任 何 与 公 司 构 成 竞 争 的 任 何 业 务 或 活 动 ; 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 期 间, 上 述 承 诺 为 有 效 之 承 诺 ; 如 果 违 反 上 述 承 诺, 愿 意 向 公 司 承 担 赔 偿 及 相 关 法 律 责 任 因 此, 本 所 律 师 认 为, 公 司 实 际 控 制 人 彭 理 东 的 妻 子 王 小 芳 持 有 权 益 的 吉 安 海 辰 实 际 为 彭 理 东 与 王 小 芳 共 同 控 制, 公 司 与 吉 安 海 辰 不 存 同 业 竞 争, 并 且 公 司 已 采 取 必 要 措 施 避 免 未 来 可 能 发 生 的 同 业 竞 争 情 形 2 请 主 办 券 商 律 师 及 会 计 师 核 查 以 下 事 项 并 就 公 司 是 否 符 合 挂 牌 条 件 发 表 明 确 意 见 : 报 告 期 初 至 申 报 审 查 期 间, 公 司 是 否 存 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 占 用 或 变 相 占 用 公 司 资 金 资 产 情 形, 核 查 占 用 具 体 情 况 包 括 不 限 于 占 用 主 体 发 生 时 间 发 生 额 履 的 决 策 程 序 资 金 占 用 费 或 利 息 支 付 情 况 是 否 违 反 承 诺 以 及 规 范 情 况 请 公 司 补 充 披 露 相 关 内 容 经 本 所 律 师 核 查, 报 告 期 初 至 申 报 审 查 期 间, 公 司 与 关 联 方 - 吉 安 海 辰 科 技 发 展 有 限 公 司 资 金 拆 借 情 况 如 下 : 年 份 记 账 时 间 借 方 发 生 额 贷 方 发 生 额 余 额 2014 年 ,000, ,000, / 27

18 2014 年 , ,700, 年 ,000, ,700, 年 , ,400, 年 , ,900, 年 , ,400, 年 , ,900, 年 , ,500, 年 , ,600, 年 汇 总 7,400, , 年 , ,300, 年 , ,150, 年 , ,950, 年 ,000, , 年 , 年 汇 总 - 6,600, 总 计 7,400, ,400, 本 所 律 师 认 为, 公 司 与 关 联 方 之 间 存 资 金 无 息 拆 借 情 况, 现 该 拆 借 已 清 偿, 损 害 公 司 及 其 他 股 东 利 益 的 情 形 ; 同 时, 由 于 公 司 有 限 公 司 阶 段 内 控 机 制 不 完 善, 对 于 与 关 联 方 发 生 的 关 联 担 保 资 金 往 来 等 事 项 ( 含 备 用 金 借 支 资 金 拆 借 等 ) 没 有 制 定 特 别 的 决 策 程 序, 但 上 述 事 项 并 未 违 反 公 司 章 程 相 关 法 律 法 规 的 规 定, 且 并 未 给 公 司 带 来 实 质 不 利 的 影 响 再 者, 股 份 有 限 公 司 设 立 后, 公 司 制 定 了 关 联 交 易 管 理 制 度 防 范 实 际 控 制 人 控 股 股 东 及 关 联 方 资 金 占 用 管 理 制 度, 对 实 际 控 制 人 控 股 股 东 及 关 联 方 资 金 占 用 的 为 作 出 相 应 安 排, 以 防 止 以 后 发 生 实 际 控 制 人 股 东 及 其 关 联 方 占 用 或 者 转 移 公 司 资 金 资 产 及 其 他 资 源 的 为 ; 同 时, 公 司 已 按 照 相 关 法 律 法 规 的 要 求 就 对 外 担 保 重 大 投 资 委 托 理 财 关 联 交 易 等 重 要 事 项 及 其 决 策 权 限 作 出 相 关 规 定, 并 制 定 相 关 制 度 因 此, 此 种 情 形 不 构 成 公 司 本 次 挂 牌 的 实 质 性 法 律 障 碍 综 上 所 述, 截 至 本 补 充 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 首 先, 公 司 已 披 露 18 / 27

19 了 可 能 存 的 关 联 方 及 关 联 交 易, 且 经 本 所 律 师 核 查, 公 司 的 关 联 交 易 符 合 法 律 的 规 定 且 价 格 公 允 ; 其 次, 公 司 过 往 虽 有 关 联 方 的 资 金 拆 借, 但 公 司 及 时 清 理 了 所 有 的 关 联 方 资 金 拆 借, 并 且 制 定 了 严 格 的 内 部 控 制 制 度, 以 防 止 关 联 方 占 用 公 司 资 金 至 此, 公 司 影 响 本 次 挂 牌 的 实 质 性 障 碍 三 反 馈 意 见 一 公 司 特 殊 问 题 之 3 关 于 工 程 施 工 请 公 司 说 明 报 告 期 内 是 否 存 违 反 建 筑 法 招 标 投 标 法 合 同 法 以 及 建 设 工 程 质 量 管 理 条 例 建 设 工 程 安 全 生 产 管 理 条 例 招 标 投 标 法 实 施 条 例 建 筑 工 程 施 工 转 包 违 法 分 包 等 违 法 为 认 定 查 处 管 理 办 法 ( 试 ) 的 违 法 发 包 转 包 违 法 分 包 及 挂 靠 等 情 况, 公 司 承 接 项 目 的 金 额 完 成 情 况 与 发 包 人 等 是 否 存 任 何 纠 纷 或 潜 纠 纷, 是 否 存 停 业 降 低 业 务 资 质 等 级 等 风 险, 公 司 是 否 符 合 合 法 规 范 经 营 具 有 持 续 经 营 能 力 的 挂 牌 条 件 请 主 办 券 商 及 律 师 补 充 核 查 并 发 表 明 确 意 见 答 复 (1) 公 司 报 告 期 内 是 否 存 违 反 建 筑 法 招 标 投 标 法 合 同 法 以 及 建 设 工 程 质 量 管 理 条 例 建 设 工 程 安 全 生 产 管 理 条 例 招 标 投 标 法 实 施 条 例 建 筑 工 程 施 工 转 包 违 法 分 包 等 违 法 为 认 定 查 处 管 理 办 法 ( 试 ) 的 违 法 发 包 转 包 违 法 分 包 及 挂 靠 等 情 况, 公 司 承 接 项 目 的 金 额 完 成 情 况 与 发 包 人 等 是 否 存 任 何 纠 纷 或 潜 纠 纷, 是 否 存 停 业 降 低 业 务 资 质 等 级 等 风 险 根 据 中 华 人 民 共 和 国 建 筑 法 第 二 十 八 条 规 定, 禁 止 承 包 单 位 将 其 承 包 的 建 筑 工 程 转 包 给 他 人, 禁 止 承 包 单 位 将 其 承 包 的 全 部 建 筑 工 程 直 接 以 分 包 的 名 义 转 包 给 他 人 ; 根 据 中 华 人 民 共 和 国 招 投 标 法 第 四 十 八 条 中 华 人 民 共 和 国 招 投 标 法 实 施 条 例 第 五 十 九 规 定, 中 标 人 应 当 按 照 合 同 约 定 履 义 务, 完 成 中 标 项 目 中 标 人 不 得 向 他 人 转 让 中 标 项 目, 也 不 得 将 中 标 项 目 肢 解 后 分 别 向 他 人 转 让 中 标 人 19 / 27

20 按 照 合 同 约 定 或 者 经 招 标 人 同 意, 可 以 将 中 标 项 目 的 非 主 体 非 关 键 性 工 作 分 包 给 他 人 完 成 ; 建 设 工 程 质 量 管 理 条 例 第 二 十 五 条 规 定, 施 工 单 位 不 得 转 包 或 者 违 法 分 包 工 程 建 设 工 程 安 全 生 产 管 理 条 例 第 二 十 四 条 规 定 : 建 设 工 程 实 施 工 总 承 包 的, 由 总 承 包 单 位 对 施 工 现 场 的 安 全 生 产 负 总 责 总 承 包 单 位 应 当 自 完 成 建 设 工 程 主 体 结 构 的 施 工 总 承 包 单 位 依 法 将 建 设 工 程 分 包 给 其 他 单 位 的, 分 包 合 同 中 应 当 明 确 各 自 的 安 全 生 产 方 面 的 权 利 义 务 总 承 包 单 位 和 分 包 单 位 对 分 包 工 程 的 安 全 生 产 承 担 连 带 责 任 分 包 单 位 应 当 服 从 总 承 包 单 位 的 安 全 生 产 管 理, 分 包 单 位 不 服 从 管 理 导 致 生 产 安 全 事 故 的, 由 分 包 单 位 承 担 主 要 责 任 中 华 人 民 共 和 国 合 同 法 第 二 百 七 十 二 条 规 定, 总 承 包 人 或 者 勘 察 设 计 施 工 承 包 人 经 发 包 人 同 意, 可 以 将 自 己 承 包 的 部 分 工 作 交 由 第 三 人 完 成 建 筑 工 程 施 工 转 包 违 法 分 包 等 违 法 为 认 定 查 处 管 理 办 法 ( 试 ) 第 五 条 规 定 : 存 下 列 情 形 之 一 的, 属 于 违 法 发 包 :( 一 ) 建 设 单 位 将 工 程 发 包 给 个 人 的 ;( 二 ) 建 设 单 位 将 工 程 发 包 给 不 具 有 相 应 资 质 或 安 全 生 产 许 可 的 施 工 单 位 的 ;( 三 ) 未 履 法 定 发 包 程 序, 包 括 应 当 依 法 进 招 标 未 招 标, 应 当 申 请 直 接 发 包 未 申 请 或 申 请 未 核 准 的 ;( 四 ) 建 设 单 位 设 置 不 合 理 的 招 投 标 条 件, 限 制 排 斥 潜 投 标 人 或 者 投 标 人 的 ;( 五 ) 建 设 单 位 将 一 个 单 位 工 程 的 施 工 分 解 成 若 干 部 分 发 包 给 不 同 的 施 工 总 承 包 或 专 业 承 包 单 位 的 ;( 六 ) 建 设 单 位 将 施 工 合 同 范 围 内 的 单 位 工 程 或 分 部 分 项 工 程 又 另 发 包 的 ;( 七 ) 建 设 单 位 违 反 施 工 合 同 约 定, 通 过 各 种 形 式 要 求 承 包 单 位 选 择 其 指 定 分 包 单 位 的 ;( 八 ) 法 律 法 规 规 定 的 其 他 违 法 发 包 为 第 六 条 规 定 : 本 办 法 所 称 转 包, 是 指 施 工 单 位 承 包 工 程 后, 不 履 合 同 约 定 的 责 任 和 义 务, 将 其 承 包 的 全 部 工 程 或 者 将 其 承 包 的 全 部 工 程 肢 解 后 以 分 包 的 名 义 分 别 转 给 其 他 单 位 或 个 人 施 工 的 为 第 七 条 规 定 : 存 下 列 情 形 之 一 的, 属 于 转 包 :( 一 ) 施 工 单 位 将 其 承 包 的 全 部 20 / 27

21 工 程 转 给 其 他 单 位 或 个 人 施 工 的 ;( 二 ) 施 工 总 承 包 单 位 或 专 业 承 包 单 位 将 其 承 包 的 全 部 工 程 肢 解 以 后, 以 分 包 的 名 义 分 别 转 给 其 他 单 位 或 个 人 施 工 的 ;( 三 ) 施 工 总 承 包 单 位 或 专 业 承 包 单 位 未 施 工 现 场 设 立 项 目 管 理 机 构 或 未 派 驻 项 目 负 责 人 技 术 负 责 人 质 量 管 理 负 责 人 安 全 管 理 负 责 人 等 主 要 管 理 人 员, 不 履 管 理 义 务, 未 对 该 工 程 的 施 工 活 动 进 组 织 管 理 的 ;( 四 ) 施 工 总 承 包 单 位 或 专 业 承 包 单 位 不 履 管 理 义 务, 只 向 实 际 施 工 单 位 收 取 费 用, 主 要 建 筑 材 料 构 配 件 及 工 程 设 备 的 采 购 由 其 他 单 位 或 个 人 实 施 的 ;( 五 ) 劳 务 分 包 单 位 承 包 的 范 围 是 施 工 总 承 包 单 位 或 专 业 承 包 单 位 承 包 的 全 部 工 程, 劳 务 分 包 单 位 计 取 的 是 除 上 缴 给 施 工 总 承 包 单 位 或 专 业 承 包 单 位 管 理 费 之 外 的 全 部 工 程 价 款 的 ;( 六 ) 施 工 总 承 包 单 位 或 专 业 承 包 单 位 通 过 采 取 合 作 联 营 个 人 承 包 等 形 式 或 名 义, 直 接 或 变 相 的 将 其 承 包 的 全 部 工 程 转 给 其 他 单 位 或 个 人 施 工 的 ;( 七 ) 法 律 法 规 规 定 的 其 他 转 包 为 第 八 条 规 定 : 本 办 法 所 称 违 法 分 包, 是 指 施 工 单 位 承 包 工 程 后 违 反 法 律 法 规 规 定 或 者 施 工 合 同 关 于 工 程 分 包 的 约 定, 把 单 位 工 程 或 分 部 分 项 工 程 分 包 给 其 他 单 位 或 个 人 施 工 的 为 第 九 条 规 定 : 存 下 列 情 形 之 一 的, 属 于 违 法 分 包 :( 一 ) 施 工 单 位 将 工 程 分 包 给 个 人 的 ;( 二 ) 施 工 单 位 将 工 程 分 包 给 不 具 备 相 应 资 质 或 安 全 生 产 许 可 的 单 位 的 ;( 三 ) 施 工 合 同 中 没 有 约 定, 又 未 经 建 设 单 位 认 可, 施 工 单 位 将 其 承 包 的 部 分 工 程 交 由 其 他 单 位 施 工 的 ;( 四 ) 施 工 总 承 包 单 位 将 房 屋 建 筑 工 程 的 主 体 结 构 的 施 工 分 包 给 其 他 单 位 的, 钢 结 构 工 程 除 外 ;( 五 ) 专 业 分 包 单 位 将 其 承 包 的 专 业 工 程 中 非 劳 务 作 业 部 分 再 分 包 的 ;( 六 ) 劳 务 分 包 单 位 将 其 承 包 的 劳 务 再 分 包 的 ;( 七 ) 劳 务 分 包 单 位 除 计 取 劳 务 作 业 费 用 外, 还 计 取 主 要 建 筑 材 料 款 周 转 材 料 款 和 大 中 型 施 工 机 械 设 备 费 用 的 ;( 八 ) 法 律 法 规 规 定 的 其 他 违 法 分 包 为 第 十 条 规 定 : 本 办 法 所 称 挂 靠, 是 指 单 位 或 个 人 以 其 他 有 资 质 的 施 工 单 位 的 名 义, 承 揽 工 程 的 为 前 款 所 称 承 揽 工 程, 包 21 / 27

22 括 参 与 投 标 订 立 合 同 办 理 有 关 施 工 手 续 从 事 施 工 等 活 动 第 十 一 条 规 定 : 存 下 列 情 形 之 一 的, 属 于 挂 靠 :( 一 ) 没 有 资 质 的 单 位 或 个 人 借 用 其 他 施 工 单 位 的 资 质 承 揽 工 程 的 ;( 二 ) 有 资 质 的 施 工 单 位 相 互 借 用 资 质 承 揽 工 程 的, 包 括 资 质 等 级 低 的 借 用 资 质 等 级 高 的, 资 质 等 级 高 的 借 用 资 质 等 级 低 的, 相 同 资 质 等 级 相 互 借 用 的 ;( 三 ) 专 业 分 包 的 发 包 单 位 不 是 该 工 程 的 施 工 总 承 包 或 专 业 承 包 单 位 的, 但 建 设 单 位 依 约 作 为 发 包 单 位 的 除 外 ;( 四 ) 劳 务 分 包 的 发 包 单 位 不 是 该 工 程 的 施 工 总 承 包 专 业 承 包 单 位 或 专 业 分 包 单 位 的 ;( 五 ) 施 工 单 位 施 工 现 场 派 驻 的 项 目 负 责 人 技 术 负 责 人 质 量 管 理 负 责 人 安 全 管 理 负 责 人 中 一 人 以 上 与 施 工 单 位 没 有 订 立 劳 动 合 同, 或 没 有 建 立 劳 动 工 资 或 社 会 养 老 保 险 关 系 的 ;( 六 ) 实 际 施 工 总 承 包 单 位 或 专 业 承 包 单 位 与 建 设 单 位 之 间 没 有 工 程 款 收 付 关 系, 或 者 工 程 款 支 付 凭 证 上 载 明 的 单 位 与 施 工 合 同 中 载 明 的 承 包 单 位 不 一 致, 又 不 能 进 合 理 解 释 并 提 供 材 料 证 明 的 ;( 七 ) 合 同 约 定 由 施 工 总 承 包 单 位 或 专 业 承 包 单 位 负 责 采 购 或 租 赁 的 主 要 建 筑 材 料 构 配 件 及 工 程 设 备 或 租 赁 的 施 工 机 械 设 备, 由 其 他 单 位 或 个 人 采 购 租 赁, 或 者 施 工 单 位 不 能 提 供 有 关 采 购 租 赁 合 同 及 发 票 等 证 明, 又 不 能 进 合 理 解 释 并 提 供 材 料 证 明 的 ;( 八 ) 法 律 法 规 规 定 的 其 他 挂 靠 为 经 公 司 说 明 并 经 本 所 律 师 核 查, 截 至 本 补 充 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 公 司 未 收 到 相 关 建 筑 工 程 政 主 管 部 门 的 处 罚, 公 司 承 建 的 建 筑 工 程 施 工 按 照 相 关 合 同 和 法 律 法 规 履, 未 出 现 违 法 发 包 转 包 及 挂 靠 的 情 形 报 告 期 内 公 司 履 完 毕 或 正 履 的 重 大 合 同 具 体 情 况 如 下 : 是 否 序 履 情 签 订 日 期 客 户 名 称 合 同 名 称 合 同 总 价 ( 元 ) 存 号 况 纠 纷 广 东 爱 科 中 山 三 乡 镇 正 履 建 设 集 团 桂 山 中 学 新 14,867, 有 限 公 司 校 区 ( 二 期 ) 22 / 27

23 智 能 建 筑 中 山 市 尚 都 文 化 传 播 有 限 公 司 中 国 红 木 文 化 博 览 城 ( 一 期 1 区 ) 4,000, 正 履 中 山 市 越 中 山 市 越 秀 秀 地 产 开 发 有 限 公 品 峰 花 园 一 二 三 期 智 能 3,550, 正 履 司 建 筑 深 圳 市 中 恒 信 科 技 有 限 公 司 产 品 销 售 合 同 3,458, 正 履 中 山 市 远 见 房 地 产 开 发 有 限 公 司 远 洋 横 栏 三 沙 村 ( 三 期 ) 智 能 建 筑 3,381, 履 完 毕 中 山 市 弘 昌 置 业 有 限 公 司 百 汇 时 代 广 场 智 能 化 弱 电 系 统 3,374, 正 履 中 山 市 星 汇 房 地 产 有 限 公 司 中 山 市 星 汇 湾 智 能 化 系 统 3,350, 正 履 中 山 市 宝 丽 房 地 产 发 展 有 限 公 司 中 山 市 棕 榈 彩 虹 花 园 智 能 化 系 统 3,000, 履 完 毕 中 山 市 华 富 房 地 产 开 发 有 限 公 司 澳 华 花 园 1~38 栋 智 能 化 系 统 2,600, 正 履 天 基 房 地 远 洋 新 干 线 产 开 发 ( 深 圳 ) 项 目 04 地 块 弱 电 智 能 化 2,260, 正 履 有 限 公 司 工 程 23 / 27

24 江 门 市 新 会 区 骏 景 湾 房 地 产 开 发 有 限 公 司 新 会 市 骏 景 湾 豪 庭 ( 二 期 ) 智 能 化 系 统 2,230, 履 完 毕 远 洋 地 产 中 山 市 远 洋 ( 中 山 ) 开 发 有 限 城 A12 地 块 栋 智 能 1,760, 正 履 公 司 化 系 统 中 山 市 远 远 洋 横 栏 三 见 房 地 产 开 发 有 限 沙 村 地 块 ( 二 期 ) 智 能 化 系 1,740, 履 完 毕 公 司 统 中 山 市 龙 盛 房 地 产 开 发 有 限 公 司 中 山 市 东 凤 镇 友 好 公 馆 智 能 化 系 统 1,500, 履 完 毕 中 山 市 公 安 局 西 区 分 局 中 山 市 西 区 平 安 出 租 屋 视 频 门 禁 管 理 系 统 1,223, 正 履 中 山 市 裕 港 豪 庭 房 地 产 有 限 公 司 裕 港 豪 庭 ( 三 期 ) 智 能 化 系 统 1,180, 正 履 经 本 所 律 师 查 阅 全 国 法 院 被 执 人 信 息 系 统 广 东 法 院 网 以 及 全 国 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统, 截 至 本 补 充 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 公 司 与 发 包 人 任 何 纠 纷, 也 停 业 降 低 业 务 资 质 等 级 的 风 险 公 司 的 上 述 重 大 合 同, 主 体 工 程 均 由 公 司 自 完 成, 违 法 转 包 的 情 形, 也 无 挂 靠 违 法 分 包 的 情 形 (2) 公 司 是 否 符 合 合 法 规 范 经 营 具 有 持 续 经 营 能 力 的 挂 牌 条 件 根 据 基 本 标 准 指 引 规 定 : 合 法 合 规 经 营 是 指 公 司 及 其 控 24 / 27

25 股 股 东 实 际 控 制 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 必 须 依 法 开 展 经 营 活 动, 经 营 为 合 法 合 规, 重 大 违 法 违 规 为 ; 持 续 经 营 能 力 是 指 公 司 基 于 报 告 期 内 的 生 产 经 营 状 况, 可 预 见 的 将 来, 有 能 力 按 照 既 定 目 标 持 续 经 营 下 去 经 核 查, 公 司 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 开 展 经 营 活 动 为 合 法 合 规, 重 大 违 法 违 规 为 公 司 所 有 业 务 均 业 务 资 质 范 围 内 合 法 合 规 经 营, 符 合 国 家 的 相 关 法 律 法 规 要 求, 所 拥 有 的 业 务 资 质 能 满 足 目 前 业 务 发 展 的 需 要, 公 司 符 合 合 法 规 范 经 营 具 有 持 续 经 营 能 力 的 挂 牌 条 件 综 上 所 述, 本 所 律 师 认 为, 公 司 报 告 期 内 违 反 建 筑 法 招 标 投 标 法 合 同 法 以 及 建 设 工 程 质 量 管 理 条 例 建 设 工 程 安 全 生 产 管 理 条 例 招 标 投 标 法 实 施 条 例 建 筑 工 程 施 工 转 包 违 法 分 包 等 违 法 为 认 定 查 处 管 理 办 法 ( 试 ) 的 违 法 发 包 转 包 违 法 分 包 及 挂 靠 等 情 况, 公 司 承 接 项 目 的 金 额 完 成 情 况 与 发 包 人 任 何 纠 纷 或 潜 纠 纷, 停 业 降 低 业 务 资 质 等 级 等 风 险, 公 司 符 合 合 法 规 范 经 营 具 有 持 续 经 营 能 力 的 挂 牌 条 件 四 反 馈 意 见 一 公 司 特 殊 问 题 之 4 关 于 劳 动 用 工 请 主 办 券 商 和 律 师 补 充 核 查 报 告 期 公 司 是 否 存 临 时 用 工 劳 务 派 遣 情 形 以 及 具 体 情 形, 就 公 司 劳 动 用 工 的 合 法 合 规 性 发 表 明 确 意 见 答 复 经 本 所 律 师 核 查, 于 2014 年 1 月 至 2015 年 7 月 间, 公 司 存 少 量 临 时 用 工 的 情 况, 主 要 从 事 铺 管 铺 线 作 业, 根 据 公 司 陈 述, 此 种 情 况 下 的 临 时 用 工 应 当 属 于 非 全 日 制 用 工 性 质, 用 人 单 位 与 非 全 日 制 劳 动 者 建 立 劳 动 关 系, 应 当 订 立 劳 动 合 同 公 司 雇 佣 临 时 用 工 人 员 期 间, 及 时 向 临 时 工 人 员 发 放 了 其 应 得 薪 酬 经 本 所 律 师 核 查, 公 司 临 时 用 工 人 员 从 事 的 工 作 技 术 含 量 较 低 可 替 代 性 强 具 有 辅 助 性, 而 公 司 的 工 程 项 目 管 理 质 量 控 制 及 材 料 25 / 27

26 采 购 等 重 要 工 作 仍 由 公 司 核 心 人 员 负 责 报 告 期 内, 公 司 雇 佣 临 时 用 工 人 员, 用 工 时 间 不 超 过 相 关 规 定, 并 及 时 发 放 薪 酬 ; 公 司 任 何 施 工 质 量 及 相 关 纠 纷, 也 公 司 与 非 全 日 制 劳 动 者 之 间 的 劳 动 纠 纷 根 据 中 山 市 人 力 资 源 与 社 会 保 障 局 于 2016 年 1 月 7 日 出 具 的 证 明 显 示, 海 辰 科 技 报 告 期 间 暂 未 发 现 因 违 反 人 力 资 源 社 会 保 障 法 律 法 规 而 受 到 政 处 理 政 处 罚 的 情 形 因 此, 海 辰 科 技 报 告 期 内 临 时 用 工 重 大 违 法 违 规 的 情 况 2015 年 12 月 之 后, 公 司 及 时 完 善 了 用 工 制 度, 消 除 了 临 时 用 工 的 情 况, 截 至 本 补 充 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 公 司 已 严 格 按 照 法 律 法 规 和 地 方 性 规 制 度 的 要 求 用 工, 公 司 现 劳 动 用 工 制 度 合 法 合 规 据 公 司 陈 述 及 本 所 律 师 核 查, 公 司 报 告 期 内 劳 务 派 遣 的 情 形 综 上 所 述, 本 所 律 师 认 为, 公 司 虽 然 存 上 述 临 时 用 工 的 问 题, 但 及 时 进 了 整 改, 公 司 目 前 已 采 取 了 有 效 的 风 险 控 制 和 规 范 用 工 措 施, 不 会 给 公 司 带 来 重 大 法 律 风 险, 不 构 成 重 大 违 法 违 规, 不 会 给 本 次 挂 牌 造 成 实 质 性 障 碍 补 充 法 律 意 见 书 ( 一 ) 经 本 所 盖 章 以 及 本 所 负 责 人 和 本 所 律 师 签 名, 并 签 署 日 期 后 生 效 补 充 法 律 意 见 书 ( 一 ) 正 本 一 式 六 份 26 / 27

27 ( 本 页 无 正 文, 是 北 京 大 成 ( 广 州 ) 律 师 事 务 所 关 于 广 东 海 辰 科 技 股 份 有 限 公 司 申 请 股 票 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 的 补 充 法 律 意 见 书 的 签 署 页 ) 北 京 大 成 ( 广 州 ) 律 师 事 务 所 经 办 律 师 : 负 责 人 : 沙 辉 卢 跃 峰 经 办 律 师 : 汪 洪 生 经 办 律 师 : 陈 秀 芝 年 月 日