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1 中 国 中 投 证 券 有 限 责 任 公 司 文 件 中 投 证 报 2014 [433] 号 签 发 人 : 龙 增 来 关 于 航 天 长 征 化 学 工 程 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 之 发 行 保 荐 书 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 : 中 国 中 投 证 券 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 本 保 荐 机 构 或 公 司 ) 接 受 航 天 长 征 化 学 工 程 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 发 行 人 ) 的 委 托, 担 任 其 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 的 保 荐 机 构 本 保 荐 机 构 及 保 荐 代 表 人 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 ( 以 下 简 称 公 司 法 ) 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 ( 以 下 简 称 证 券 法 ) 证 券 发 行 上 市 保 荐 业 务 管 理 办 法 ( 以 下 简 称 保 荐 业 务 管 理 办 法 ) 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 管 理 办 法 ( 以 下 简 称 首 发 办 法 ) 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 3-1-1

2 内 容 与 格 式 准 则 第 27 号 发 行 保 荐 书 和 发 行 保 荐 工 作 报 告 等 有 关 法 律 法 规 和 中 国 证 监 会 的 有 关 规 定, 诚 实 守 信, 勤 勉 尽 责, 严 格 按 照 依 法 制 订 的 业 务 规 则 行 业 执 业 规 范 和 道 德 准 则 出 具 发 行 保 荐 书, 并 保 证 所 出 具 文 件 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 第 一 节 本 次 证 券 发 行 基 本 情 况 一 保 荐 机 构 保 荐 代 表 人 及 项 目 人 员 基 本 情 况 ( 一 ) 保 荐 机 构 名 称 中 国 中 投 证 券 有 限 责 任 公 司 ( 二 ) 保 荐 代 表 人 及 其 执 业 情 况 本 保 荐 机 构 指 定 的 本 次 具 体 负 责 推 荐 的 保 荐 代 表 人 为 陈 宇 涛 万 久 清 其 保 荐 业 务 执 业 情 况 如 下 : 陈 宇 涛, 拥 有 十 六 年 从 事 投 资 银 行 业 务 经 历,2004 年 注 册 为 保 荐 代 表 人 先 后 承 担 了 山 东 宝 莫 生 物 化 工 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 荣 信 电 力 电 子 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 贵 州 贵 航 汽 车 零 部 件 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 牡 丹 江 恒 丰 纸 业 股 份 有 限 公 司 公 开 发 行 可 转 换 公 司 债 券 项 目 保 荐 代 表 人 的 工 作 万 久 清, 拥 有 十 五 年 从 事 投 资 银 行 业 务 经 历,2010 年 3-1-2

3 注 册 成 为 保 荐 代 表 人 先 后 承 担 了 山 东 宝 莫 生 物 化 工 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 项 目 协 办 人 牡 丹 江 恒 丰 纸 业 股 份 有 限 公 司 公 开 发 行 可 转 换 公 司 债 券 项 目 保 荐 代 表 人 的 工 作 ( 三 ) 本 次 证 券 发 行 项 目 协 办 人 及 其 他 项 目 组 成 员 本 次 证 券 发 行 项 目 协 办 人 为 任 民, 其 他 项 目 组 成 员 包 括 陈 菁 闻 周 国 辉 杨 瑞 瑜 马 文 辉 其 中 项 目 协 办 人 的 执 业 情 况 如 下 : 任 民, 拥 有 五 年 从 事 投 资 银 行 业 务 经 历 以 及 十 年 投 资 银 行 相 关 业 务 经 历, 曾 参 与 四 川 东 材 科 技 集 团 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 等 项 目 二 发 行 人 基 本 情 况 发 行 人 名 称 注 册 资 本 注 册 地 址 法 定 代 表 人 成 立 时 间 航 天 长 征 化 学 工 程 股 份 有 限 公 司 33,000 万 元 北 京 经 济 技 术 开 发 区 路 东 区 经 海 四 路 141 号 唐 国 宏 2007 年 6 月 22 日 设 立 有 限 公 司 2011 年 9 月 28 日 整 体 变 更 为 股 份 公 司 经 营 范 围 许 可 经 营 项 目 : 加 工 气 化 炉 及 关 键 设 备 一 般 经 营 项 目 : 施 工 总 承 包 ; 专 业 承 包 ; 工 程 勘 察 设 计 ; 工 程 咨 询 ; 工 程 和 技 术 研 究 与 试 验 发 展 ; 建 3-1-3

4 设 工 程 项 目 管 理 ; 压 力 管 道 设 计 ; 压 力 容 器 设 计 ; 技 术 开 发 技 术 推 广 技 术 咨 询 技 术 服 务 技 术 转 让 ; 烟 气 治 理 ; 废 气 治 理 ; 大 气 污 染 治 理 ; 固 体 废 物 污 染 治 理 ; 水 污 染 治 理 ; 投 资 与 资 产 管 理 ; 销 售 机 械 设 备 五 金 交 电 仪 器 仪 表 ; 货 物 进 出 口 代 理 进 出 口 技 术 进 出 口 联 系 方 式 邮 编 : 电 话 : 传 真 : 互 联 网 址 : 电 子 信 箱 :htgc_bgs@china-ceco.com 证 券 发 行 类 型 首 次 公 开 发 行 A 股 股 票 三 本 保 荐 机 构 与 发 行 人 的 关 联 关 系 ( 一 ) 本 保 荐 机 构 或 本 保 荐 机 构 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 重 要 关 联 方 未 持 有 发 行 人 或 其 主 要 股 东 实 际 控 制 人 重 要 关 联 方 的 股 份 ; ( 二 ) 发 行 人 或 其 主 要 股 东 实 际 控 制 人 重 要 关 联 方 未 持 有 本 保 荐 机 构 或 本 保 荐 机 构 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 重 要 关 联 方 的 股 份 ; ( 三 ) 本 保 荐 机 构 的 保 荐 代 表 人 及 其 配 偶 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 未 拥 有 发 行 人 权 益, 未 在 发 行 人 处 任 职 ; 3-1-4

5 ( 四 ) 本 保 荐 机 构 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 重 要 关 联 方 不 存 在 与 发 行 人 主 要 股 东 实 际 控 制 人 重 要 关 联 方 相 互 提 供 担 保 或 者 融 资 的 情 形 ; ( 五 ) 本 保 荐 机 构 与 发 行 人 之 间 不 存 在 其 他 关 联 关 系 四 本 保 荐 机 构 内 部 审 核 程 序 和 内 核 意 见 ( 一 ) 内 部 审 核 程 序 本 保 荐 机 构 内 核 委 员 会 为 证 券 发 行 保 荐 或 承 销 项 目 及 上 市 公 司 并 购 重 组 独 立 财 务 顾 问 项 目 的 决 策 机 构 内 核 委 员 会 作 为 公 司 层 面 机 构, 独 立 履 行 内 核 审 议 决 策 职 责, 审 慎 作 出 推 荐 申 报 的 书 面 决 议 内 核 工 作 小 组 是 内 核 委 员 会 的 常 设 机 构 内 部 审 核 程 序 基 本 流 程 如 下 : 1 项 目 组 提 出 内 核 申 请, 项 目 承 做 保 荐 代 表 人 项 目 负 责 人 或 项 目 主 办 人 对 申 报 文 件 进 行 质 量 把 关 并 签 字 后, 经 项 目 所 在 部 门 负 责 人 审 批 同 意, 向 内 核 工 作 小 组 提 交 内 核 文 件 ; 2 内 核 工 作 小 组 根 据 项 目 组 提 交 的 内 核 文 件 情 况, 确 定 是 否 正 式 受 理 申 请, 进 入 内 核 程 序 ; 3 内 核 工 作 小 组 正 式 受 理 内 核 文 件 后, 及 时 以 电 子 邮 件 书 面 等 形 式 送 达 各 内 核 委 员, 并 组 织 内 核 工 作 小 组 成 员 进 行 初 审 工 作 ; 3-1-5

6 4 内 核 工 作 小 组 正 式 受 理 后 应 在 四 个 工 作 日 内 完 成 初 审 工 作, 并 向 项 目 组 出 具 书 面 初 审 反 馈 意 见, 项 目 组 及 时 给 予 书 面 回 复 ; 5 内 核 委 员 应 在 收 到 内 核 文 件 后 五 个 工 作 日 内 将 审 核 意 见 反 馈 给 内 核 工 作 小 组 内 核 工 作 小 组 在 收 到 委 员 的 审 核 意 见 后 及 时 进 行 汇 总 整 理 并 反 馈 给 项 目 组 项 目 组 应 在 三 个 工 作 日 内 对 内 核 委 员 的 反 馈 意 见 给 予 书 面 回 复, 并 通 过 内 核 工 作 小 组 转 发 给 内 核 委 员, 并 为 内 核 委 员 预 留 一 定 时 间 对 项 目 组 答 复 情 况 进 行 深 入 分 析 及 必 要 的 沟 通 工 作, 以 提 高 内 核 会 议 审 议 效 率 ; 6 内 核 委 员 会 在 内 核 委 员 充 分 审 议 和 表 决 后 出 具 内 核 结 论 意 见 ( 二 ) 本 项 目 内 核 情 况 本 保 荐 机 构 对 发 行 人 本 次 发 行 申 请 履 行 了 严 格 的 内 部 审 核 程 序 : 年 2 月 22 日, 项 目 组 向 内 核 工 作 小 组 提 交 现 场 核 查 的 申 请 ; 年 3 月 12 日 年 3 月 14 日, 现 场 核 查 小 组 通 过 参 观 发 行 人 厂 房 和 办 公 场 所 与 高 管 人 员 访 谈 与 项 目 组 谈 话 以 及 翻 阅 尽 职 调 查 工 作 底 稿 等 方 式 实 施 现 场 核 查 3-1-6

7 年 3 月 15 日 项 目 组 提 交 内 核 申 请 ; 年 3 月 18 日 年 3 月 20 日, 项 目 组 收 到 内 核 委 员 的 反 馈 意 见 内 核 工 作 小 组 的 初 审 意 见, 并 组 织 答 复 修 改 完 善 申 报 材 料 ; 年 3 月 21 日, 项 目 组 将 反 馈 意 见 答 复 提 交 内 核 委 员 ; 年 3 月 22 日, 本 保 荐 机 构 召 开 了 内 核 会 议, 认 真 审 议 了 发 行 人 本 次 发 行 股 票 申 请 文 件 并 投 票 表 决, 经 参 加 内 核 会 议 的 内 核 委 员 三 分 之 二 以 上 同 意, 同 意 项 目 申 报 ( 三 ) 内 核 意 见 本 保 荐 机 构 内 核 会 议 经 充 分 讨 论, 形 成 如 下 意 见 : 航 天 长 征 化 学 工 程 股 份 有 限 公 司 IPO 项 目 的 申 请 文 件 未 发 现 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 不 存 在 法 律 或 政 策 等 实 质 性 障 碍, 同 意 将 项 目 向 中 国 证 监 会 申 报 第 二 节 本 保 荐 机 构 承 诺 事 项 本 保 荐 机 构 已 按 照 法 律 行 政 法 规 和 中 国 证 监 会 的 规 定, 对 发 行 人 及 其 主 要 股 东 实 际 控 制 人 进 行 了 尽 职 调 查 审 慎 核 查, 同 意 推 荐 发 行 人 证 券 发 行 上 市, 并 据 此 出 具 本 发 行 保 荐 书 3-1-7

8 本 保 荐 机 构 就 如 下 事 项 做 出 承 诺 : ( 一 ) 有 充 分 理 由 确 信 发 行 人 符 合 法 律 法 规 及 中 国 证 监 会 有 关 证 券 发 行 上 市 的 相 关 规 定 ; ( 二 ) 有 充 分 理 由 确 信 发 行 人 申 请 文 件 和 信 息 披 露 资 料 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 ; ( 三 ) 有 充 分 理 由 确 信 发 行 人 及 其 董 事 在 申 请 文 件 和 信 息 披 露 资 料 中 表 达 意 见 的 依 据 充 分 合 理 ; ( 四 ) 有 充 分 理 由 确 信 申 请 文 件 和 信 息 披 露 资 料 与 证 券 服 务 机 构 发 表 的 意 见 不 存 在 实 质 性 差 异 ; ( 五 ) 保 证 所 指 定 的 保 荐 代 表 人 及 本 保 荐 机 构 的 相 关 人 员 已 勤 勉 尽 责, 对 发 行 人 申 请 文 件 和 信 息 披 露 资 料 进 行 了 尽 职 调 查 审 慎 核 查 ; ( 六 ) 保 证 发 行 保 荐 书 与 履 行 保 荐 职 责 有 关 的 其 他 文 件 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 ; ( 七 ) 保 证 对 发 行 人 提 供 的 专 业 服 务 和 出 具 的 专 业 意 见 符 合 法 律 行 政 法 规 中 国 证 监 会 的 规 定 和 行 业 规 范 ; ( 八 ) 自 愿 接 受 中 国 证 监 会 依 照 证 券 发 行 上 市 保 荐 业 务 管 理 办 法 采 取 的 监 管 措 施 ; ( 九 ) 遵 守 中 国 证 监 会 规 定 的 其 他 事 项 3-1-8

9 第 三 节 对 本 次 证 券 发 行 的 推 荐 意 见 一 本 保 荐 机 构 对 本 次 证 券 发 行 上 市 的 推 荐 结 论 本 保 荐 机 构 根 据 公 司 法 证 券 法 首 发 办 法 保 荐 业 务 管 理 办 法 保 荐 人 尽 职 调 查 工 作 准 则 等 有 关 法 律 法 规 的 相 关 规 定, 对 发 行 人 进 行 了 尽 职 调 查 和 审 慎 核 查, 对 发 行 人 申 请 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 的 可 行 性 未 来 发 展 前 景 存 在 的 风 险 因 素 及 影 响 等 方 面 进 行 了 深 入 分 析, 并 经 本 保 荐 机 构 内 核 委 员 会 会 议 审 核 通 过, 确 认 发 行 人 符 合 上 述 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 及 规 范 性 文 件 关 于 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 的 条 件, 同 意 推 荐 其 申 请 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市, 并 承 担 保 荐 机 构 的 相 应 责 任 二 发 行 人 本 次 证 券 发 行 履 行 的 决 策 程 序 ( 一 ) 第 一 届 董 事 会 第 六 次 会 议 发 行 人 于 2012 年 1 月 19 日 召 开 第 一 届 董 事 会 第 六 次 会 议, 审 议 并 通 过 了 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 的 以 下 相 关 议 案 : 1 关 于 航 天 长 征 化 学 工 程 股 份 有 限 公 司 符 合 首 次 公 开 发 行 股 票 (A 股 ) 并 上 市 条 件 的 议 案 ; 2 关 于 航 天 长 征 化 学 工 程 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 (A 股 ) 并 上 市 的 议 案 ; 3-1-9

10 3 关 于 航 天 长 征 化 学 工 程 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 (A 股 ) 募 集 资 金 用 途 及 拟 投 资 项 目 可 行 性 的 议 案 ; 4 关 于 航 天 长 征 化 学 工 程 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 前 滚 存 利 润 分 配 方 案 的 议 案 ; 5 关 于 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 办 理 本 次 发 行 上 市 有 关 事 宜 的 议 案 ( 二 ) 第 一 届 董 事 会 第 七 次 会 议 发 行 人 于 2012 年 1 月 30 日 召 开 第 一 届 董 事 会 第 七 次 会 议, 审 议 并 通 过 了 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 的 以 下 相 关 议 案 : 1 关 于 < 航 天 长 征 化 学 工 程 股 份 有 限 公 司 章 程 ( 草 案 ) > 的 议 案 ; 2 关 于 公 司 上 市 后 未 来 三 年 股 东 分 红 回 报 规 划 的 议 案 ; 3 关 于 修 订 < 航 天 长 征 化 学 工 程 股 份 有 限 公 司 股 东 大 会 议 事 规 则 > 的 议 案 ; 4 关 于 修 订 < 航 天 长 征 化 学 工 程 股 份 有 限 公 司 董 事 会 议 事 规 则 > 的 议 案 ; 5 关 于 修 订 < 航 天 长 征 化 学 工 程 股 份 有 限 公 司 监 事 会 议 事 规 则 > 的 议 案 ;

11 6 关 于 修 订 < 航 天 长 征 化 学 工 程 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 工 作 制 度 > 的 议 案 ; 7 关 于 修 订 < 航 天 长 征 化 学 工 程 股 份 有 限 公 司 对 外 担 保 管 理 制 度 > 的 议 案 ; 8 关 于 修 订 < 航 天 长 征 化 学 工 程 股 份 有 限 公 司 重 大 事 项 决 策 管 理 制 度 > 的 议 案 ; 9 关 于 修 订 < 航 天 长 征 化 学 工 程 股 份 有 限 公 司 关 联 交 易 管 理 制 度 > 的 议 案 ; 10 关 于 修 订 < 航 天 长 征 化 学 工 程 股 份 有 限 公 司 募 集 资 金 管 理 制 度 > 的 议 案 ; 11 关 于 < 航 天 长 征 化 学 工 程 股 份 有 限 公 司 投 资 者 关 系 管 理 制 度 > 的 议 案 ; 12 关 于 < 航 天 长 征 化 学 工 程 股 份 有 限 公 司 信 息 披 露 事 务 管 理 制 度 > 的 议 案 ; 13 关 于 提 请 召 开 航 天 长 征 化 学 工 程 股 份 有 限 公 司 2012 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 的 议 案 ( 三 )2012 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 发 行 人 于 2012 年 2 月 15 日 召 开 2012 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会, 审 议 并 通 过 了 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 的 以 下 相 关 议 案 :

12 1 关 于 航 天 长 征 化 学 工 程 股 份 有 限 公 司 符 合 首 次 公 开 发 行 股 票 (A 股 ) 并 上 市 条 件 的 议 案 ; 2 关 于 航 天 长 征 化 学 工 程 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 (A 股 ) 并 上 市 的 议 案 ; 3 关 于 航 天 长 征 化 学 工 程 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 (A 股 ) 募 集 资 金 用 途 及 拟 投 资 项 目 的 议 案 ; 4 关 于 航 天 长 征 化 学 工 程 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 前 滚 存 利 润 分 配 方 案 的 议 案 ; 5 关 于 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 办 理 本 次 发 行 上 市 有 关 事 宜 的 议 案 6 关 于 < 航 天 长 征 化 学 工 程 股 份 有 限 公 司 章 程 ( 草 案 ) > 的 议 案 ; 7 关 于 公 司 上 市 后 未 来 三 年 股 东 分 红 回 报 规 划 的 议 案 ; 8 关 于 修 订 < 航 天 长 征 化 学 工 程 股 份 有 限 公 司 股 东 大 会 议 事 规 则 > 的 议 案 ; 9 关 于 修 订 < 航 天 长 征 化 学 工 程 股 份 有 限 公 司 董 事 会 议 事 规 则 > 的 议 案 ; 10 关 于 修 订 < 航 天 长 征 化 学 工 程 股 份 有 限 公 司 监 事 会 议 事 规 则 > 的 议 案 ;

13 11 关 于 修 订 < 航 天 长 征 化 学 工 程 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 工 作 制 度 > 的 议 案 ; 12 关 于 修 订 < 航 天 长 征 化 学 工 程 股 份 有 限 公 司 对 外 担 保 管 理 制 度 > 的 议 案 ; 13 关 于 修 订 < 航 天 长 征 化 学 工 程 股 份 有 限 公 司 重 大 事 项 决 策 管 理 制 度 > 的 议 案 ; 14 关 于 修 订 < 航 天 长 征 化 学 工 程 股 份 有 限 公 司 关 联 交 易 管 理 制 度 > 的 议 案 ; 15 关 于 修 订 < 航 天 长 征 化 学 工 程 股 份 有 限 公 司 募 集 资 金 管 理 制 度 > 的 议 案 ( 四 ) 第 一 届 董 事 会 第 十 二 次 会 议 发 行 人 于 2013 年 1 月 18 日 召 开 第 一 届 董 事 会 第 十 二 次 会 议, 审 议 并 通 过 了 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 的 以 下 相 关 议 案 : 1 关 于 延 长 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 (A 股 ) 并 上 市 方 案 决 议 有 效 期 的 议 案 ; 2 关 于 延 长 授 权 董 事 会 办 理 首 次 公 开 发 行 并 上 市 有 关 事 宜 有 效 期 的 议 案 ; 3 关 于 对 公 司 2011 年 度 财 务 报 表 进 行 追 溯 调 整 的 议 案 ;

14 4 关 于 公 司 2012 年 度 总 经 理 工 作 报 告 的 议 案 ; 5 关 于 公 司 高 级 管 理 人 员 2012 年 度 薪 酬 的 议 案 ; 6 关 于 公 司 向 金 融 机 构 申 请 授 信 额 度 的 议 案 ; 7 关 于 提 请 召 开 公 司 2013 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 的 议 案 ( 五 )2013 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 发 行 人 于 2013 年 2 月 4 日 召 开 2013 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会, 审 议 并 通 过 了 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 的 以 下 相 关 议 案 : 1 关 于 延 长 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 (A 股 ) 并 上 市 方 案 决 议 有 效 期 的 议 案 ; 2 关 于 延 长 授 权 董 事 会 办 理 首 次 公 开 发 行 并 上 市 有 关 事 宜 有 效 期 的 议 案 ( 六 ) 第 一 届 董 事 会 第 十 八 次 会 议 发 行 人 于 2014 年 1 月 13 日 召 开 第 一 届 董 事 会 第 十 八 次 会 议, 审 议 并 通 过 了 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 的 以 下 相 关 议 案 : 1 关 于 修 改 关 于 航 天 长 征 化 学 工 程 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 (A 股 ) 并 上 市 的 议 案 的 议 案 ;

15 2 关 于 修 改 关 于 航 天 长 征 化 学 工 程 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 (A 股 ) 募 集 资 金 用 途 及 拟 投 资 项 目 可 行 性 的 议 案 的 议 案 ; 3 关 于 延 长 股 东 大 会 授 权 董 事 会 办 理 本 次 发 行 上 市 有 关 事 宜 期 限 的 议 案 ; 4 航 天 长 征 化 学 工 程 股 份 有 限 公 司 关 于 上 市 后 三 年 内 稳 定 公 司 股 价 的 预 案 ( 七 )2014 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 发 行 人 于 2014 年 2 月 12 日 召 开 2014 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会, 审 议 并 通 过 了 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 的 以 下 相 关 议 案 : 1 关 于 修 改 关 于 航 天 长 征 化 学 工 程 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 (A 股 ) 并 上 市 的 议 案 的 议 案 ; 2 关 于 修 改 关 于 航 天 长 征 化 学 工 程 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 (A 股 ) 募 集 资 金 用 途 及 拟 投 资 项 目 可 行 性 的 议 案 的 议 案 ; 3 关 于 延 长 股 东 大 会 授 权 董 事 会 办 理 本 次 发 行 上 市 有 关 事 宜 期 限 的 议 案 ; 4 航 天 长 征 化 学 工 程 股 份 有 限 公 司 关 于 上 市 后 三 年 内 稳 定 公 司 股 价 的 预 案 ;

16 5 关 于 修 改 公 司 < 章 程 ( 草 案 )> 的 议 案 经 核 查, 发 行 人 已 分 别 召 开 董 事 会 及 股 东 大 会 就 本 次 股 票 发 行 的 具 体 方 案 募 集 资 金 运 用 本 次 发 行 股 票 前 滚 存 利 润 分 配 及 其 他 需 明 确 的 事 项 作 出 决 议, 上 述 会 议 的 通 知 召 开 决 议 程 序 决 策 内 容 符 合 公 司 法 证 券 法 首 发 办 法 发 行 人 公 司 章 程 的 相 关 规 定 综 上, 本 保 荐 机 构 认 为, 发 行 人 已 就 本 次 发 行 履 行 了 法 律 法 规 规 定 的 必 要 决 策 程 序 三 发 行 人 本 次 证 券 发 行 符 合 证 券 法 规 定 的 发 行 条 件 ( 一 ) 发 行 人 具 备 健 全 且 运 行 良 好 的 组 织 机 构 本 保 荐 机 构 现 场 了 解 发 行 人 的 内 部 组 织 结 构, 查 阅 了 发 行 人 历 次 公 司 章 程 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 ( 以 下 简 称 三 会 ) 议 事 规 则 董 事 会 专 门 委 员 会 议 事 规 则 总 经 理 工 作 细 则 独 立 董 事 制 度 内 部 审 计 制 度 董 事 会 秘 书 制 度 以 及 发 行 人 历 次 三 会 会 议 文 件, 并 与 发 行 人 律 师 进 行 了 多 次 沟 通, 确 认 发 行 人 已 依 照 公 司 法 等 法 律 法 规 建 立 健 全 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 独 立 董 事 董 事 会 秘 书 制 度, 相 关 机 构 和 人 员 能 够 依 法 履 行 职 责 因 此, 本 保 荐 机 构 认 为 发 行 人 具 备 健 全 且 运 行 良 好 的 组 织 机 构, 符 合 证 券 法 第 十 三 条 第 一 款 第 一 项 的 规 定 ( 二 ) 具 有 持 续 盈 利 能 力, 财 务 状 况 良 好

17 根 据 发 行 人 本 次 发 行 的 审 计 机 构 大 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 )( 以 下 简 称 大 华 会 计 师 事 务 所 ) 出 具 的 审 计 报 告 并 经 本 保 荐 机 构 审 慎 核 查,2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 和 2011 年, 发 行 人 营 业 收 入 分 别 为 58, 万 元 104, 万 元 76, 万 元 和 60, 万 元, 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 分 别 为 14, 万 元 22, 万 元 19, 万 元 和 14, 万 元, 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 分 别 为 14, 万 元 22, 万 元 18, 万 元 和 15, 万 元, 具 有 持 续 盈 利 能 力 截 至 2014 年 6 月 30 日, 发 行 人 资 产 负 债 率 51.52%, 流 动 比 率 1.48, 速 动 比 率 1.18, 财 务 状 况 良 好 结 合 发 行 人 财 务 状 况 分 析, 本 保 荐 机 构 认 为, 发 行 人 具 有 持 续 盈 利 能 力, 财 务 状 况 良 好, 符 合 证 券 法 第 十 三 条 第 一 款 第 二 项 的 规 定 ( 三 ) 最 近 三 年 财 务 会 计 文 件 无 虚 假 记 载, 无 其 他 重 大 违 法 行 为 根 据 大 华 会 计 师 事 务 所 为 发 行 人 本 次 发 行 出 具 的 审 计 报 告 非 经 常 性 损 益 专 项 审 核 报 告 内 部 控 制 鉴 证 报 告 主 要 税 种 纳 税 情 况 专 项 审 核 报 告 及 原 始 财 务 报 表 与 申 报 财 务 报 表 差 异 比 较 专 项 审 核 报 告 及 本 保 荐 机 构 的 审 慎 核 查, 本 保 荐 机 构 认 为, 发 行 人 最 近 三 年 及 一 期 财 务 会 计

18 文 件 无 虚 假 记 载, 无 其 他 重 大 违 法 行 为, 符 合 证 券 法 第 十 三 条 第 一 款 第 三 项 的 规 定 四 发 行 人 本 次 证 券 发 行 符 合 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 管 理 办 法 规 定 的 发 行 条 件 ( 一 ) 发 行 人 的 主 体 资 格 1 本 保 荐 机 构 调 阅 了 发 行 人 的 工 商 档 案, 确 认 发 行 人 系 2011 年 9 月 28 日 由 北 京 航 天 万 源 煤 化 工 工 程 技 术 有 限 公 司 整 体 变 更 设 立 的 股 份 有 限 公 司, 并 取 得 了 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 颁 发 的 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照 发 行 人 自 设 立 以 来, 未 出 现 法 律 法 规 及 发 行 人 公 司 章 程 规 定 可 能 导 致 发 行 人 终 止 的 情 况 因 此, 本 保 荐 机 构 认 为, 发 行 人 系 依 法 设 立 且 合 法 存 续 的 股 份 有 限 公 司, 符 合 首 发 办 法 第 八 条 的 规 定 2 本 保 荐 机 构 调 阅 了 发 行 人 的 工 商 档 案, 确 认 发 行 人 前 身 北 京 航 天 万 源 煤 化 工 工 程 技 术 有 限 公 司 成 立 于 2007 年 6 月 22 日, 并 于 2011 年 9 月 28 日 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 本 保 荐 机 构 认 为, 自 发 行 人 成 立 以 来 已 持 续 经 营 3 年 以 上, 符 合 首 发 办 法 第 九 条 的 规 定 3 本 保 荐 机 构 核 查 了 发 行 人 的 改 制 资 料 发 行 人 设 立 时 的 政 府 批 准 文 件 营 业 执 照 验 资 报 告 工 商 登 记 文 件 等,

19 查 阅 了 发 行 人 商 标 专 利 特 许 经 营 权 等 无 形 资 产 以 及 房 地 产 主 要 生 产 经 营 设 备 等 主 要 财 产 的 权 属 凭 证 相 关 合 同 等 资 料, 咨 询 了 相 关 中 介 机 构 意 见 经 本 保 荐 机 构 核 查, 发 行 人 的 注 册 资 本 为 33,000 万 元, 已 足 额 缴 纳, 主 要 资 产 权 属 清 晰, 不 存 在 重 大 权 属 纠 纷, 符 合 首 发 办 法 第 十 条 的 规 定 4 本 保 荐 机 构 查 阅 了 发 行 人 公 司 章 程, 查 阅 了 所 属 行 业 相 关 法 律 法 规 和 国 家 产 业 政 策, 访 谈 了 发 行 人 高 级 管 理 人 员, 查 阅 了 发 行 人 生 产 经 营 所 需 的 各 项 政 府 许 可, 权 利 证 书 或 批 复 文 件 等, 实 地 查 看 了 发 行 人 的 生 产 经 营 场 所, 确 认 发 行 人 的 许 可 经 营 项 目 包 括 : 加 工 气 化 炉 及 关 键 设 备 ; 一 般 经 营 项 目 包 括 : 施 工 总 承 包 ; 专 业 承 包 ; 工 程 勘 察 设 计 ; 工 程 咨 询 ; 工 程 和 技 术 研 究 与 试 验 发 展 ; 建 设 工 程 项 目 管 理 ; 压 力 管 道 设 计 ; 压 力 容 器 设 计 ; 技 术 开 发 技 术 推 广 技 术 咨 询 技 术 服 务 技 术 转 让 ; 烟 气 治 理 ; 废 气 治 理 ; 大 气 污 染 治 理 ; 固 体 废 物 污 染 治 理 ; 水 污 染 治 理 ; 投 资 与 资 产 管 理 ; 销 售 机 械 设 备 五 金 交 电 仪 器 仪 表 ; 货 物 进 出 口 代 理 进 出 口 技 术 进 出 口 经 核 查, 本 保 荐 机 构 认 为, 发 行 人 在 其 经 核 准 的 经 营 范 围 内 从 事 业 务, 发 行 人 的 生 产 经 营 符 合 法 律 行 政 法 规 和 发

20 行 人 公 司 章 程 的 规 定, 符 合 国 家 产 业 政 策, 符 合 首 发 办 法 第 十 一 条 的 规 定 5 本 保 荐 机 构 核 查 了 发 行 人 成 立 以 来 的 营 业 执 照 发 行 人 公 司 章 程 工 商 登 记 文 件 三 会 文 件, 并 查 阅 了 发 行 人 重 大 股 权 变 动 相 关 的 评 估 报 告 审 计 报 告 验 资 报 告 股 权 转 让 协 议 及 政 府 批 准 文 件 等, 以 及 查 阅 发 行 人 主 要 股 东 发 行 人 实 际 控 制 人 的 营 业 执 照 发 行 人 公 司 章 程 财 务 报 告 及 审 计 报 告 经 核 查, 本 保 荐 机 构 认 为, 发 行 人 最 近 3 年 内 主 营 业 务 和 董 事 高 级 管 理 人 员 没 有 发 生 重 大 变 化, 实 际 控 制 人 为 中 国 航 天 科 技 集 团 公 司, 最 近 3 年 内 实 际 控 制 人 没 有 发 生 变 更, 符 合 首 发 办 法 第 十 二 条 的 规 定 ; 发 行 人 的 股 权 清 晰, 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 持 有 和 控 制 的 发 行 人 股 份 不 存 在 重 大 权 属 纠 纷, 符 合 首 发 办 法 第 十 三 条 的 规 定 ( 二 ) 发 行 人 的 独 立 性 1 本 保 荐 机 构 查 阅 了 发 行 人 及 控 股 股 东 的 组 织 结 构 业 务 流 程 财 务 资 料, 访 谈 了 发 行 人 的 高 级 管 理 人 员 主 要 客 户 和 供 应 商 等, 实 地 考 察 了 发 行 人 的 研 发 采 购 工 程 管 理 等 系 统

21 经 核 查, 本 保 荐 机 构 认 为, 发 行 人 具 有 完 整 的 业 务 体 系 和 直 接 面 向 市 场 独 立 经 营 的 能 力, 符 合 首 发 办 法 第 十 四 条 的 规 定 2 本 保 荐 机 构 查 阅 了 发 行 人 商 标 专 利 非 专 利 技 术 等 无 形 资 产 以 及 主 要 生 产 经 营 设 备 等 财 产 的 权 属 凭 证 等 资 料, 对 金 额 较 大 期 限 较 长 的 其 他 应 收 款 其 他 应 付 款 预 收 及 预 付 账 款 产 生 的 原 因 及 交 易 记 录 资 金 流 向 等 进 行 了 调 查, 结 合 发 行 人 的 业 务 对 发 行 人 研 发 经 营 办 公 等 场 所 进 行 了 现 场 调 查, 并 与 中 介 机 构 进 行 了 沟 通 经 核 查, 本 保 荐 机 构 认 为, 发 行 人 的 资 产 完 整, 具 备 与 经 营 有 关 的 业 务 体 系 及 相 关 资 产, 符 合 首 发 办 法 第 十 五 条 的 规 定 3 本 保 荐 机 构 查 阅 了 发 行 人 及 股 东 单 位 员 工 名 册 劳 务 合 同 社 会 保 险 名 册 及 工 资 明 细 表 与 高 管 人 员 及 员 工 进 行 了 访 谈, 取 得 了 相 关 高 管 人 员 财 务 人 员 兼 职 及 领 薪 情 况 的 声 明 经 核 查, 本 保 荐 机 构 认 为, 发 行 人 的 人 员 独 立 发 行 人 的 总 经 理 副 总 经 理 财 务 负 责 人 和 董 事 会 秘 书 等 高 级 管 理 人 员 未 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 中 担 任 除 董 事 监 事 以 外 的 其 他 职 务, 未 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 领 薪 ; 发 行 人 的 财 务 人 员 未 在 控 股 股

22 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 中 兼 职, 符 合 首 发 办 法 第 十 六 条 的 规 定 4 本 保 荐 机 构 查 阅 了 发 行 人 财 务 会 计 制 度 银 行 开 户 资 料 纳 税 资 料, 与 高 管 人 员 和 部 分 财 务 人 员 进 行 了 访 谈, 并 与 申 报 会 计 师 进 行 了 沟 通 经 核 查, 本 保 荐 机 构 认 为, 发 行 人 的 财 务 独 立 发 行 人 具 备 独 立 的 财 务 核 算 体 系, 能 够 独 立 作 出 财 务 决 策, 具 有 规 范 的 财 务 会 计 制 度 和 对 分 子 公 司 的 财 务 管 理 制 度 ; 发 行 人 未 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 共 用 银 行 账 户, 符 合 首 发 办 法 第 十 七 条 的 规 定 5 本 保 荐 机 构 查 阅 了 发 行 人 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 的 组 织 机 构 图 与 发 行 人 高 管 人 员 和 员 工 进 行 了 访 谈, 查 阅 了 发 行 人 三 会 相 关 决 议 及 各 机 构 内 部 规 章 制 度 经 核 查, 本 保 荐 机 构 认 为, 发 行 人 的 机 构 独 立 发 行 人 已 建 立 健 全 内 部 经 营 管 理 机 构, 独 立 行 使 经 营 管 理 职 权, 不 存 在 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 机 构 混 同 的 情 形, 符 合 首 发 办 法 第 十 八 条 的 规 定 6 本 保 荐 机 构 查 阅 了 发 行 人 控 股 股 东 及 其 控 制 的 企 业 的 公 司 章 程 营 业 执 照 财 务 资 料 相 关 合 同, 与 发 行 人 高 管 人 员 和 员 工 进 行 了 访 谈, 查 阅 了 发 行 人 三 会 相 关 决 议,

23 取 得 了 发 行 人 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 不 存 在 及 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 函 本 保 荐 机 构 认 为, 发 行 人 的 业 务 独 立 发 行 人 的 业 务 独 立 于 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业, 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 间 不 存 在 同 业 竞 争 或 者 显 失 公 平 的 关 联 交 易, 符 合 首 发 办 法 第 十 九 条 的 规 定 7 根 据 发 行 人 提 供 的 材 料 并 经 本 保 荐 机 构 核 查, 发 行 人 在 独 立 性 方 面 不 存 在 其 他 严 重 缺 陷, 符 合 首 发 办 法 第 二 十 条 的 规 定 ( 三 ) 发 行 人 的 规 范 运 行 1 本 保 荐 机 构 查 阅 了 发 行 人 的 公 司 章 程 三 会 文 件 及 治 理 相 关 的 制 度 文 件, 经 核 查 : (1) 发 行 人 已 依 法 建 立 健 全 了 法 人 治 理 结 构, 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 经 理 层 各 司 其 职, 组 织 结 构 的 设 置 符 合 公 司 法 和 其 他 法 律 法 规 的 规 定 ; (2) 发 行 人 已 制 定 了 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 独 立 董 事 工 作 制 度 董 事 会 秘 书 工 作 制 度 等 有 关 制 度, 该 等 议 事 规 则 及 制 度 内 容 符 合 相 关 法 律 法 规 和 其 他 规 范 性 文 件 的 规 定, 其 制 定 修 改 均 已 履 行 了 必 要 的 法 律 程 序 ; (3) 相 关 机 构 和 人 员 能 够 依 法 履 行 职 责

24 因 此, 发 行 人 符 合 首 发 办 法 第 二 十 一 条 的 规 定 2 本 保 荐 机 构 对 发 行 人 的 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 进 行 了 与 股 票 发 行 上 市 上 市 公 司 规 范 运 作 等 有 关 的 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 辅 导 与 培 训, 并 进 行 了 考 试, 确 认 相 关 人 员 已 经 了 解 与 股 票 发 行 上 市 有 关 的 法 律 法 规, 知 悉 自 身 的 法 定 义 务 和 责 任 因 此, 发 行 人 符 合 首 发 办 法 第 二 十 二 条 的 规 定 3 本 保 荐 机 构 查 阅 了 发 行 人 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 个 人 履 历 资 料 访 谈 了 发 行 人 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员, 取 得 了 相 关 人 员 的 声 明 文 件, 确 认 发 行 人 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 具 备 法 定 任 职 资 格, 且 不 存 在 以 下 情 形 : (1) 被 中 国 证 监 会 采 取 证 券 市 场 禁 入 措 施 尚 在 禁 入 期 的 ; (2) 最 近 36 个 月 内 受 到 中 国 证 监 会 行 政 处 罚, 或 者 最 近 12 个 月 内 受 到 证 券 交 易 所 公 开 谴 责 ; (3) 因 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 涉 嫌 违 法 违 规 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查, 尚 未 有 明 确 结 论 意 见 因 此, 发 行 人 符 合 首 发 办 法 第 二 十 三 条 的 规 定 4 本 保 荐 机 构 查 阅 了 发 行 人 董 事 会 总 经 理 办 公 会 等 会 议 记 录 发 行 人 各 项 内 控 制 度, 访 谈 了 发 行 人 高 级 管 理 人

25 员 财 务 人 员 审 计 人 员, 了 解 发 行 人 经 营 财 务 决 策 流 程 及 有 关 制 度 的 执 行 情 况 及 信 息 系 统 建 设 情 况, 咨 询 了 会 计 师 的 意 见, 取 得 了 发 行 人 关 于 内 部 控 制 的 自 我 评 价 报 告 及 大 华 会 计 师 事 务 所 出 具 的 内 部 控 制 鉴 证 报 告 并 对 其 作 了 审 慎 核 查, 确 认 发 行 人 的 内 部 控 制 制 度 健 全 且 被 有 效 执 行, 能 够 合 理 保 证 财 务 报 告 的 可 靠 性 生 产 经 营 的 合 法 性 营 运 的 效 率 与 效 果 因 此, 发 行 人 符 合 首 发 办 法 第 二 十 四 条 的 规 定 5 本 保 荐 机 构 查 阅 了 发 行 人 三 会 文 件 报 告 期 的 纳 税 申 报 表 完 税 凭 证 工 商 登 记 资 料, 取 得 了 工 商 税 务 土 地 环 保 社 会 保 险 海 关 等 部 门 出 具 的 发 行 人 不 存 在 重 大 违 法 违 规 的 证 明 文 件, 访 谈 了 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 员 工, 并 咨 询 了 发 行 人 律 师 的 意 见 本 保 荐 机 构 确 认 发 行 人 不 存 在 下 列 违 法 违 规 情 形 : (1) 最 近 36 个 月 内 未 经 法 定 机 关 核 准, 擅 自 公 开 或 者 变 相 公 开 发 行 过 证 券 ; 或 者 有 关 违 法 行 为 虽 然 发 生 在 36 个 月 前, 但 目 前 仍 处 于 持 续 状 态 ; (2) 最 近 36 个 月 内 违 反 工 商 税 收 土 地 环 保 海 关 以 及 其 他 法 律 行 政 法 规, 受 到 行 政 处 罚, 且 情 节 严 重 ; (3) 最 近 36 个 月 内 曾 向 中 国 证 监 会 提 出 发 行 申 请, 但 报 送 的 发 行 申 请 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 ;

26 或 者 不 符 合 发 行 条 件 以 欺 骗 手 段 骗 取 发 行 核 准 ; 或 者 以 不 正 当 手 段 干 扰 中 国 证 监 会 及 其 发 行 审 核 委 员 会 审 核 工 作 ; 或 者 伪 造 变 造 发 行 人 或 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 签 字 盖 章 ; (4) 本 次 报 送 的 发 行 申 请 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 ; (5) 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 立 案 侦 查, 尚 未 有 明 确 结 论 意 见 ; (6) 严 重 损 害 投 资 者 合 法 权 益 和 社 会 公 共 利 益 的 其 他 情 形 因 此, 发 行 人 符 合 首 发 办 法 第 二 十 五 条 的 规 定 6 本 保 荐 机 构 查 阅 了 发 行 人 公 司 章 程 关 联 交 易 决 策 制 度 对 外 担 保 管 理 制 度 三 会 文 件 审 计 报 告, 访 谈 了 发 行 人 董 事 高 级 管 理 人 员, 确 认 发 行 人 的 公 司 章 程 中 已 明 确 对 外 担 保 的 审 批 权 限 和 审 议 程 序, 截 至 本 发 行 保 荐 书 出 具 日, 发 行 人 不 存 在 为 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 进 行 违 规 担 保 的 情 形 因 此, 发 行 人 符 合 首 发 办 法 第 二 十 六 条 的 规 定 7 本 保 荐 机 构 查 阅 了 发 行 人 及 控 股 股 东 的 财 务 资 料 财 务 管 理 制 度, 并 与 发 行 人 部 分 高 管 员 工 以 及 申 报 会 计 师 进 行 了 访 谈, 取 得 了 发 行 人 关 于 资 金 占 用 与 往 来 情 况 的 说

27 明, 确 认 发 行 人 有 严 格 的 资 金 管 理 制 度, 不 存 在 资 金 被 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 以 借 款 代 偿 债 务 代 垫 款 项 或 者 其 他 方 式 占 用 的 情 形, 符 合 首 发 办 法 第 二 十 七 条 的 规 定 ( 四 ) 发 行 人 的 财 务 与 会 计 1 本 保 荐 机 构 查 阅 了 发 行 人 的 财 务 资 料 分 析 了 发 行 人 的 财 务 状 况, 确 认 发 行 人 资 产 质 量 良 好, 资 产 负 债 结 构 合 理, 盈 利 能 力 较 强, 现 金 流 量 正 常 因 此, 发 行 人 符 合 首 发 办 法 第 二 十 八 条 的 规 定 2 本 保 荐 机 构 查 阅 了 发 行 人 相 关 的 内 部 控 制 制 度, 访 谈 了 发 行 人 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员, 与 会 计 师 进 行 了 沟 通, 确 认 发 行 人 内 部 控 制 在 所 有 重 大 方 面 是 有 效 的 因 此, 发 行 人 符 合 首 发 办 法 第 二 十 九 条 的 规 定 3 本 保 荐 机 构 对 申 报 会 计 师 为 本 次 发 行 出 具 的 会 计 期 间 为 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 及 2011 年 最 近 三 年 及 一 期 的 审 计 报 告 进 行 了 审 慎 核 查, 与 申 报 会 计 师 及 发 行 人 财 务 人 员 进 行 了 多 次 沟 通, 并 根 据 发 行 人 实 际 业 务 情 况 所 在 行 业 发 展 情 况, 对 发 行 人 财 务 资 料 做 出 总 体 独 立 判 断 本 保 荐 机 构 认 为 : (1) 发 行 人 会 计 基 础 工 作 规 范, 财 务 报 表 的 编 制 符 合 企 业 会 计 准 则 和 相 关 会 计 制 度 的 规 定, 在 所 有 重 大 方 面 公 允

28 地 反 映 了 发 行 人 的 财 务 状 况 经 营 成 果 和 现 金 流 量, 并 由 注 册 会 计 师 出 具 了 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 符 合 首 发 办 法 第 三 十 条 的 规 定 (2) 发 行 人 编 制 财 务 报 表 以 实 际 发 生 的 交 易 或 者 事 项 为 依 据 ; 在 进 行 会 计 确 认 计 量 和 报 告 时 保 持 了 应 有 的 谨 慎 ; 对 相 同 或 者 相 似 的 经 济 业 务, 选 用 了 一 致 的 会 计 政 策, 未 随 意 变 更, 符 合 首 发 办 法 第 三 十 一 条 的 规 定 (3) 发 行 人 已 完 整 披 露 了 关 联 方 关 系 并 按 重 要 性 原 则 恰 当 披 露 了 关 联 交 易 关 联 交 易 价 格 公 允, 不 存 在 通 过 关 联 交 易 操 纵 利 润 的 情 形, 符 合 首 发 办 法 第 三 十 二 条 的 规 定 (4) 发 行 人 不 存 在 重 大 偿 债 风 险, 不 存 在 影 响 持 续 经 营 的 担 保 诉 讼 以 及 仲 裁 等 重 大 或 有 事 项, 符 合 首 发 办 法 第 三 十 五 条 的 规 定 (5) 发 行 人 申 报 文 件 中 不 存 在 下 列 情 形 : 1) 故 意 遗 漏 或 虚 构 交 易 事 项 或 者 其 他 重 要 信 息 ; 2) 滥 用 会 计 政 策 或 者 会 计 估 计 ; 3) 操 纵 伪 造 或 篡 改 编 制 财 务 报 表 所 依 据 的 会 计 记 录 或 者 相 关 凭 证 发 行 人 符 合 首 发 办 法 第 三 十 六 条 的 规 定

29 4 根 据 大 华 会 计 师 事 务 所 为 发 行 人 本 次 发 行 出 具 的 审 计 报 告 非 经 常 性 损 益 专 项 审 核 报 告, 本 保 荐 机 构 对 发 行 人 相 关 财 务 指 标 进 行 了 审 慎 核 查, 具 体 如 下 : (1) 发 行 人 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 及 2011 年 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 归 属 于 发 行 人 股 东 孰 低 的 净 利 润 分 别 为 14, 万 元 22, 万 元 18, 万 元 和 14, 万 元, 均 为 正 数, 累 计 超 过 人 民 币 3,000 万 元 ; (2) 发 行 人 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 及 2011 年 营 业 收 入 分 别 为 58, 万 元 104, 万 元 76, 万 元 和 60, 万 元, 累 计 超 过 人 民 币 3 亿 元 ; (3) 发 行 前 股 本 总 额 为 人 民 币 33,000 万 元, 不 少 于 人 民 币 3,000 万 元 ; (4) 发 行 人 最 近 一 期 末 (2014 年 6 月 30 日 ) 无 形 资 产 ( 扣 除 土 地 使 用 权 ) 占 净 资 产 的 比 例 为 2.04%, 低 于 20%; (5) 发 行 人 最 近 一 期 末 (2014 年 6 月 30 日 ) 未 分 配 利 润 为 53, 万 元, 不 存 在 未 弥 补 亏 损 综 上, 本 保 荐 机 构 认 为, 发 行 人 符 合 首 发 办 法 第 三 十 三 条 的 规 定 5 本 保 荐 机 构 查 阅 了 发 行 人 相 关 税 收 优 惠 文 件, 对 大 华 会 计 师 事 务 所 为 发 行 人 出 具 的 主 要 税 种 纳 税 情 况 专 项 审

30 核 报 告 进 行 了 审 慎 核 查, 取 得 了 税 务 机 关 出 具 的 证 明 文 件, 确 认 : (1) 发 行 人 能 够 依 法 纳 税 ; (2) 发 行 人 在 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 和 2011 年 享 受 的 税 收 优 惠 金 额 分 别 为 万 元 万 元 万 元 和 万 元, 占 发 行 人 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 和 2011 年 净 利 润 的 比 例 分 别 为 1.11% 1.56% 1.70% 和 5.20% 上 述 税 收 优 惠 系 依 据 财 政 部 国 家 税 务 总 局 关 于 贯 彻 落 实 < 中 共 中 央 国 务 院 关 于 加 强 技 术 创 新, 发 展 高 科 技, 实 现 产 业 化 的 决 定 > 有 关 税 收 问 题 的 通 知 ( 财 税 字 [1999]273 号 ) 文 件 规 定, 发 行 人 技 术 转 让 技 术 开 发 业 务 和 与 之 相 关 的 技 术 咨 询 技 术 服 务 业 务 取 得 的 收 入 免 征 营 业 税 ; 财 政 部 国 家 税 务 总 局 交 通 运 输 业 和 部 分 现 代 服 务 业 营 业 税 改 征 增 值 税 试 点 过 渡 政 策 的 规 定 ( 财 税 [2011]111 号 ) 交 通 运 输 业 和 部 分 现 代 服 务 业 营 业 税 改 征 增 值 税 试 点 过 渡 政 策 的 规 定 ( 财 税 [2013]37 号 ), 发 行 人 技 术 转 让 业 务 自 实 行 营 业 税 改 征 增 值 税 后, 免 征 增 值 税 ( 发 行 人 根 据 财 政 部 国 家 税 务 总 局 交 通 运 输 业 和 部 分 现 代 服 务 业 营 业 税 改 征 增 值 税 试 点 实 施 办 法 ( 财 税 [2011]111 号 ) 关 于 在 北 京 等 8 省 市 开 展 交 通 运 输 业 和 部 分 现 代 服 务 业 营 业 税 改 征 增 值 税 试 点 的 通 知 ( 财 税 [2012]71 号 ) 关 于 在 全 国 开 展 交 通 运 输 业 和 部 分 现 代 服 务 业 营 业 税 改 征 增 值 税

31 试 点 税 收 政 策 的 通 知 ( 财 税 [2013]37 号 ) 以 及 北 京 市 国 家 税 务 局 北 京 市 地 方 税 务 局 关 于 营 业 税 改 征 增 值 税 试 点 税 收 征 收 管 理 若 干 事 项 的 公 告 ( 北 京 市 国 家 税 务 局 北 京 市 地 方 税 务 局 公 告 (2012)7 号 文 ) 相 关 规 定, 自 2012 年 9 月 1 日 起 在 北 京 地 区 提 供 的 设 计 及 技 术 服 务 技 术 转 让 等 业 务 实 行 营 业 税 改 征 增 值 税, 税 率 为 6%); (3) 发 行 人 的 经 营 成 果 对 税 收 优 惠 不 存 在 严 重 依 赖 因 此, 发 行 人 符 合 首 发 办 法 第 三 十 四 条 的 规 定 6 本 保 荐 机 构 根 据 申 报 会 计 师 为 发 行 人 本 次 发 行 出 具 的 审 计 报 告 及 其 他 专 项 报 告, 经 与 申 报 会 计 师 及 发 行 人 部 分 高 管 财 务 人 员 多 次 沟 通, 以 及 根 据 近 期 国 家 宏 观 经 济 政 策 的 变 化 发 行 人 实 际 业 务 情 况 所 在 行 业 发 展 情 况 等, 对 发 行 人 财 务 状 况 及 影 响 持 续 盈 利 能 力 情 况 做 出 总 体 独 立 判 断 本 保 荐 机 构 认 为, 发 行 人 不 存 在 首 发 办 法 第 三 十 七 条 所 述 之 下 列 情 形 : (1) 发 行 人 的 经 营 模 式 产 品 或 服 务 的 品 种 结 构 已 经 或 者 将 发 生 重 大 变 化, 并 对 发 行 人 的 持 续 盈 利 能 力 构 成 重 大 不 利 影 响 ;

32 (2) 发 行 人 的 行 业 地 位 或 发 行 人 所 处 行 业 的 经 营 环 境 已 经 或 者 将 发 生 重 大 变 化, 并 对 发 行 人 的 持 续 盈 利 能 力 构 成 重 大 不 利 影 响 ; (3) 发 行 人 最 近 1 个 会 计 年 度 的 营 业 收 入 或 净 利 润 对 关 联 方 或 者 存 在 重 大 不 确 定 性 的 客 户 存 在 重 大 依 赖 ; (4) 发 行 人 最 近 1 个 会 计 年 度 的 净 利 润 主 要 来 自 合 并 财 务 报 表 范 围 以 外 的 投 资 收 益 ; (5) 发 行 人 在 用 的 商 标 专 利 专 有 技 术 以 及 特 许 经 营 权 等 重 要 资 产 或 技 术 的 取 得 或 者 使 用 存 在 重 大 不 利 变 化 的 风 险 ; (6) 其 他 可 能 对 发 行 人 持 续 盈 利 能 力 构 成 重 大 不 利 影 响 的 情 形 ( 五 ) 发 行 人 募 集 资 金 的 运 用 1 经 发 行 人 股 东 大 会 审 议 通 过, 发 行 人 本 次 发 行 股 票 募 集 资 金 拟 投 资 航 天 煤 气 化 装 备 产 业 化 基 地 二 期 兰 州 航 天 煤 化 工 设 计 研 发 中 心 信 息 化 平 台 日 处 理 煤 量 2500 吨 级 航 天 粉 煤 气 化 炉 技 术 研 制 补 充 公 司 营 运 资 金 五 个 项 目 本 次 募 集 资 金 用 途 明 确, 并 全 部 用 于 主 营 相 关 业 务, 未 用 于 持 有 交 易 性 金 融 资 产 和 可 供 出 售 的 金 融 资 产 借 予 他 人 委 托 理 财 等 财 务 性 投 资, 也 未 直 接 或 者 间 接 投 资 于 以 买 卖 有 价 证 券 为 主 要 业 务 的 公 司

33 因 此, 发 行 人 符 合 首 发 办 法 第 三 十 八 条 的 规 定 2 发 行 人 本 次 发 行 募 集 资 金 投 资 项 目 拟 使 用 募 集 资 金 102, 万 元 本 保 荐 机 构 查 阅 了 发 行 人 募 集 资 金 投 资 项 目 可 行 性 研 究 报 告 及 其 研 发 经 营 销 售 等 相 关 资 料, 访 谈 了 发 行 人 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员, 确 认 发 行 人 募 集 资 金 数 额 和 投 资 项 目 与 其 现 有 经 营 规 模 财 务 状 况 技 术 水 平 和 管 理 能 力 相 适 应 因 此, 发 行 人 符 合 首 发 办 法 第 三 十 九 条 的 规 定 3 本 保 荐 机 构 查 阅 了 发 行 人 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 的 相 关 政 策 法 规 文 件 项 目 相 关 的 投 资 备 案 及 环 境 影 响 报 告 书 的 批 复 等 文 件, 确 认 发 行 人 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 符 合 国 家 产 业 政 策 投 资 管 理 环 境 保 护 土 地 管 理 以 及 其 他 法 律 法 规 和 规 章 的 规 定 因 此, 发 行 人 符 合 首 发 办 法 第 四 十 条 的 规 定 4 发 行 人 委 托 中 国 电 子 工 程 设 计 院 对 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 出 具 可 行 性 研 究 报 告, 发 行 人 董 事 会 已 经 对 该 可 行 性 研 究 报 告 进 行 了 认 真 分 析, 确 信 投 资 项 目 具 有 较 好 的 市 场 前 景 和 盈 利 能 力 因 此, 发 行 人 符 合 首 发 办 法 第 四 十 一 条 的 规 定

34 5 本 保 荐 机 构 核 查 了 发 行 人 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 的 相 关 事 项, 确 认 该 项 目 实 施 后, 不 会 产 生 同 业 竞 争 或 者 对 发 行 人 的 独 立 性 产 生 不 利 影 响 因 此, 发 行 人 符 合 首 发 办 法 第 四 十 二 条 的 规 定 6 发 行 人 募 集 资 金 管 理 制 度 已 经 2012 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过, 发 行 人 已 经 建 立 了 募 集 资 金 专 项 存 储 制 度, 本 次 股 票 发 行 完 成 后, 募 集 资 金 将 存 放 于 董 事 会 决 定 的 专 项 账 户, 且 在 募 集 资 金 到 位 后 一 个 月 内, 发 行 人 保 荐 机 构 和 存 放 募 集 资 金 的 商 业 银 行 将 签 署 募 集 资 金 三 方 监 管 协 议, 严 格 按 照 三 方 监 管 协 议 管 理 和 使 用 募 集 资 金 因 此, 发 行 人 符 合 首 发 办 法 第 四 十 三 条 的 规 定 五 发 行 人 本 次 证 券 发 行 符 合 首 次 公 开 发 行 股 票 时 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 暂 行 规 定 的 规 定 本 保 荐 机 构 访 谈 了 发 行 人 主 要 股 东, 查 阅 了 发 行 人 工 商 登 记 资 料 以 及 发 行 人 关 于 公 开 发 售 股 份 的 董 事 会 决 议 和 股 东 大 会 决 议, 发 行 人 全 体 股 东 同 意 若 发 行 人 公 开 发 行 新 股 时 募 集 资 金 净 额 超 过 募 投 项 目 所 需 资 金 总 额, 相 关 股 东 将 同 比 例 公 开 发 售 其 所 持 有 的 发 行 人 股 份, 公 开 发 售 股 份 上 限 为 8,000 万 股 经 核 查, 本 保 荐 机 构 认 为, 发 行 人 召 开 董 事 会 股 东 大 会 对 股 东 公 开 发 售 股 份 进 行 了 审 议, 审 议 程 序 符 合 相 关 法 律

35 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定, 公 开 发 售 的 股 份 不 存 在 权 属 纠 纷 或 质 押 冻 结 等 依 法 不 得 转 让 的 情 形 股 东 公 开 发 售 股 份 后, 发 行 人 股 权 结 构 不 会 发 生 重 大 变 化 实 际 控 制 人 不 会 发 生 变 更, 公 开 发 售 股 份 对 发 行 人 治 理 结 构 及 生 产 经 营 不 会 产 生 重 大 不 利 影 响, 符 合 股 东 公 开 发 售 股 份 暂 行 规 定 的 规 定 六 发 行 人 存 在 的 主 要 风 险 及 发 展 前 景 ( 一 ) 发 行 人 存 在 的 主 要 风 险 1 市 场 风 险 (1) 国 家 产 业 政 策 变 动 风 险 公 司 目 前 主 要 服 务 于 煤 化 工 行 业, 公 司 业 务 的 发 展 受 国 家 政 策 对 煤 化 工 行 业 投 资 的 政 策 导 向 的 影 响 我 国 具 有 贫 油 少 气 富 煤 的 资 源 禀 赋 特 点, 在 油 气 资 源 逐 步 减 少 能 源 竞 争 日 趋 激 烈 能 源 安 全 更 加 突 出 能 源 结 构 多 元 化 发 展 的 大 背 景 下, 高 效 利 用 煤 炭 资 源 促 进 经 济 社 会 平 稳 发 展 将 是 一 个 切 实 可 行 的 选 择 但 2006 年 以 前, 我 国 各 地 煤 化 工 基 本 上 处 于 无 序 发 展 阶 段, 导 致 电 石 焦 炭 等 传 统 煤 化 工 产 品 产 能 严 重 过 剩, 煤 制 甲 醇 二 甲 醚 等 石 油 替 代 产 品 呈 现 盲 目 发 展 的 势 头 从 2006 年 7 月 开 始, 国 家 陆 续 出 台 关 于 加 强 煤 化 工 项 目 建 设 管 理 促 进 产 业 健 康 发 展 的 通 知 关 于 规 范 煤 化 工 产 业 有 序 发 展 的 通 知 等 一 系 列 政 策, 对 煤 化 工 行 业 特 别 是 传 统 煤 化 工 行 业 的 健 康 稳 定 发 展 进 行 规 范 尽 管

36 从 长 期 来 看, 国 家 出 于 能 源 安 全 战 略 考 虑, 仍 将 会 把 发 展 煤 化 工 特 别 是 现 代 煤 化 工 作 为 我 国 正 在 加 紧 实 施 的 能 源 替 代 战 略 的 重 要 组 成 部 分 之 一, 但 以 上 国 家 对 煤 化 工 行 业 的 政 策 调 整 短 期 内 可 能 导 致 部 分 业 主 推 迟 或 暂 停 项 目 投 资, 进 而 对 公 司 部 分 项 目 合 同 的 谈 判 执 行 进 度 产 生 较 大 影 响 (2) 市 场 竞 争 风 险 公 司 所 在 的 煤 气 化 工 程 行 业 具 有 较 高 的 技 术 门 槛, 公 司 在 技 术 设 计 产 品 服 务 质 量 及 品 牌 认 知 度 方 面 已 具 有 相 当 的 优 势, 但 是 行 业 内 的 其 他 竞 争 对 手 特 别 是 荷 兰 壳 牌 (Shell) 和 德 国 西 门 子 (Siemens) 等 国 外 竞 争 对 手 为 谋 求 自 身 发 展, 亦 在 不 断 地 调 整 竞 争 策 略, 积 极 拓 展 市 场 另 外, 由 于 煤 气 化 技 术 的 市 场 需 求 广 阔, 行 业 整 体 利 润 水 平 较 高, 对 潜 在 竞 争 对 手 的 吸 引 力 也 较 大, 未 来 潜 在 竞 争 者 的 加 入 也 将 加 剧 行 业 的 市 场 竞 争 如 果 公 司 不 能 持 续 在 技 术 管 理 规 模 品 牌 及 服 务 等 方 面 保 持 领 先 优 势, 公 司 市 场 竞 争 优 势 存 在 被 削 弱 的 风 险 (3) 油 价 下 跌 的 风 险 相 关 研 究 资 料 表 明 : 如 果 国 际 原 油 价 格 保 持 在 80 美 元 / 桶 的 水 平, 内 蒙 古 本 地 煤 炭 价 格 不 超 过 280 元 / 吨, 在 当 地 建 设 煤 制 合 成 氨 煤 制 油 煤 制 烯 烃 煤 制 天 然 气 煤 制 乙 二 醇 等 煤 化 工 项 目 的 内 部 收 益 率 均 可 达 到 10% 以 上, 具 有 较 好

37 的 经 济 效 益 目 前, 新 疆 本 地 煤 炭 市 场 价 格 约 230 元 / 吨, 内 蒙 古 本 地 煤 炭 市 场 价 格 约 为 280 元 / 吨, 可 以 预 期 国 内 煤 炭 价 格 在 未 来 较 长 时 期 内 将 处 于 低 位 最 近 五 年 来, 国 际 油 价 最 高 攀 升 至 每 桶 115 美 元, 大 多 数 时 间 在 每 桶 85 美 元 以 上 运 行 ; 但 是, 最 近 美 国 逐 步 退 出 量 化 宽 松 政 策, 国 际 原 油 价 格 一 路 下 跌, 最 低 跌 至 每 桶 60 美 元 以 下, 如 果 在 未 来 较 长 时 间 国 际 原 油 价 格 一 直 在 低 位 运 行, 下 游 成 品 油 烯 烃 乙 二 醇 等 终 端 产 品 价 格 势 必 随 之 下 降, 煤 化 工 行 业 整 体 盈 利 能 力 也 将 减 弱, 进 而 影 响 下 游 煤 化 工 企 业 的 投 资 积 极 性 和 对 煤 气 化 工 程 行 业 的 市 场 需 求, 从 而 对 公 司 项 目 承 揽 和 市 场 开 拓 产 生 不 利 影 响 (4) 市 场 开 拓 的 风 险 2008 年, 公 司 自 主 研 发 的 750 吨 级 气 化 炉 在 示 范 工 程 项 目 成 功 点 火 开 车, 成 功 切 入 了 传 统 煤 化 工 市 场 领 域, 奠 定 了 市 场 开 拓 的 基 础 ;2012 年, 公 司 1500/2000 型 气 化 炉 在 山 东 瑞 星 一 期 项 目 和 河 南 晋 开 一 期 项 目 开 车 成 功, 增 强 了 公 司 在 现 代 煤 化 工 市 场 领 域 的 竞 争 能 力 ; 由 于 煤 制 油 煤 制 气 煤 制 烯 烃 等 现 代 煤 化 工 项 目 规 模 巨 大, 对 单 套 气 化 装 置 的 制 气 能 力 要 求 更 高, 所 以 公 司 需 要 不 断 增 强 核 心 设 备 的 研 发, 才 能 有 效 提 高 新 市 场 的 开 拓 能 力 目 前, 公 司 已 开 始 研 制

38 2500 吨 级 的 气 化 装 置, 但 是 能 否 顺 利 研 制 成 功 并 且 适 应 新 市 场 需 要 具 有 一 定 的 风 险 2 技 术 风 险 (1) 核 心 技 术 人 员 流 失 及 技 术 失 密 的 风 险 公 司 所 处 的 煤 气 化 工 程 行 业 是 技 术 密 集 型 行 业, 技 术 的 先 进 性 对 公 司 的 发 展 十 分 关 键 公 司 自 成 立 以 来, 一 直 专 注 于 自 主 知 识 产 权 的 航 天 粉 煤 加 压 气 化 技 术 的 研 发 及 产 业 化 推 广, 正 是 依 靠 技 术 领 先 优 势 实 现 了 报 告 期 内 业 绩 高 速 成 长 但 近 几 年 行 业 的 快 速 发 展 及 国 外 竞 争 对 手 的 进 入, 使 得 市 场 和 人 才 的 竞 争 日 趋 激 烈, 如 果 公 司 不 能 及 时 提 供 相 应 的 激 励 机 制 和 采 取 严 格 的 技 术 保 密 措 施, 将 存 在 核 心 技 术 人 员 流 失 导 致 部 分 核 心 技 术 失 密 的 风 险 (2) 技 术 创 新 的 风 险 公 司 一 直 注 重 技 术 研 发 和 技 术 创 新, 以 保 证 核 心 技 术 在 同 行 业 中 的 领 先 地 位 比 如 为 适 应 气 化 炉 大 型 化 的 技 术 发 展 方 向, 满 足 大 型 煤 气 化 项 目 的 市 场 需 求, 公 司 在 750 吨 级 航 天 粉 煤 气 化 炉 技 术 的 基 础 上 不 断 进 行 技 术 创 新, 于 2010 年 自 主 研 发 并 推 出 了 1500/2000 型 航 天 粉 煤 气 化 炉 技 术, 并 拟 利 用 募 集 资 金 继 续 开 展 2500 吨 级 航 天 粉 煤 气 化 炉 技 术 的 研 发 和 攻 关 公 司 航 天 粉 煤 气 化 炉 技 术 的 研 发 和 创 新, 要 依 托 示 范 工 程 进 行 首 次 工 业 化 应 用, 新 技 术 的 研 发 从 前 期 论 证 到

39 最 终 实 现 工 业 化 应 用 的 周 期 较 长, 技 术 研 发 和 创 新 的 进 度 会 受 各 种 不 确 定 性 因 素 的 影 响 如 果 公 司 未 来 不 能 坚 持 技 术 创 新, 或 技 术 创 新 不 能 满 足 市 场 需 求, 将 对 公 司 的 未 来 发 展 产 生 不 利 影 响 3 经 营 与 管 理 风 险 (1) 业 务 扩 张 导 致 的 管 理 风 险 2011~2013 年 公 司 营 业 收 入 总 体 呈 快 速 增 长 趋 势, 年 均 复 合 增 长 率 为 31.52% 本 次 发 行 完 成 后, 随 着 募 集 资 金 到 位 和 投 资 项 目 的 实 施, 本 公 司 将 进 一 步 扩 大 经 营 规 模, 业 务 量 将 大 幅 增 长 由 于 公 司 业 务 扩 张 较 快, 而 且 业 务 地 域 跨 度 较 大, 对 公 司 经 营 管 理 的 要 求 不 断 提 高, 公 司 需 要 不 断 完 善 管 理 体 制 建 立 健 全 与 公 司 发 展 状 况 相 适 应 的 内 控 制 度 进 一 步 提 升 管 理 能 力 以 适 应 公 司 经 营 规 模 的 迅 速 扩 大 如 果 公 司 管 理 层 不 能 适 时 完 善 管 理 体 制, 未 来 可 能 存 在 管 理 水 平 不 能 满 足 发 行 人 业 务 扩 张 导 致 的 管 理 风 险 (2) 项 目 暂 缓 延 期 风 险 公 司 承 揽 的 煤 气 化 工 程 项 目 投 资 较 大, 建 设 周 期 较 长 在 项 目 实 施 过 程 中, 如 果 国 内 经 济 形 势 和 信 贷 政 策 发 生 不 利 变 化, 部 分 项 目 业 主 可 能 临 时 发 生 资 金 困 难 的 情 形, 导 致 项 目 不 能 按 正 常 进 度 实 施, 项 目 存 在 暂 缓 延 期 的 风 险, 进 而 对 公 司 项 目 执 行 进 度 产 生 不 利 影 响

40 (3) 工 程 总 承 包 业 务 风 险 公 司 报 告 期 内 开 始 承 接 煤 气 化 工 程 总 承 包 业 务, 在 总 承 包 业 务 中, 公 司 与 业 主 约 定 的 工 程 造 价 为 固 定 造 价 加 有 限 浮 动 造 价 构 成, 在 这 种 情 况 下, 公 司 总 承 包 成 本 变 动 可 能 无 法 充 分 向 业 主 转 移 由 于 总 承 包 项 目 建 设 周 期 长, 涉 及 环 节 多, 实 施 过 程 复 杂, 建 设 期 间 材 料 设 备 的 采 购 价 格 和 施 工 费 用 存 在 发 生 变 动 可 能, 因 此 存 在 项 目 成 本 变 动 可 能 无 法 完 全 得 到 弥 补 的 风 险 另 外, 公 司 在 总 承 包 项 目 的 执 行 中, 设 计 工 作 由 自 身 完 成, 土 建 和 安 装 部 分 一 般 按 照 国 际 惯 例 分 包 给 具 有 相 应 资 质 的 分 包 商, 分 包 商 按 照 分 包 合 同 的 约 定 对 公 司 负 责, 而 公 司 需 要 管 理 分 包 商 的 工 作 成 果 并 向 业 主 负 责 如 果 公 司 对 分 包 商 管 理 不 到 位, 导 致 施 工 质 量 或 工 程 进 度 等 不 能 满 足 业 主 或 项 目 的 要 求, 可 能 会 对 公 司 总 承 包 项 目 的 总 体 进 度 或 质 量 产 生 不 利 影 响 (4) 项 目 暂 停 终 止 风 险 项 目 签 约 前 期, 业 主 可 能 出 现 本 身 发 生 变 更 或 业 主 引 入 新 的 投 资 方 或 业 主 上 级 单 位 调 整 经 营 战 略 等 情 况, 业 主 的 经 营 战 略 和 业 务 定 位 发 生 相 应 变 化, 对 项 目 的 产 品 目 标 方 案 和 工 艺 路 线 也 会 重 新 进 行 论 证 或 调 整 由 于 前 期 投 入 较 少, 而 整 个 项 目 投 资 巨 大, 所 以 当 业 主 出 现 突 发 事 件 以 后 很

41 可 能 发 生 项 目 暂 停 情 况, 同 时 由 于 在 该 阶 段 项 目 暂 停 不 会 给 业 主 带 来 较 大 损 失, 所 以 项 目 终 止 的 风 险 较 大 随 着 项 目 的 不 断 推 进, 业 主 投 入 的 人 力 物 力 财 力 不 断 增 加, 项 目 终 止 的 风 险 将 逐 步 降 低 4 财 务 风 险 (1) 营 运 资 金 周 转 风 险 公 司 业 务 发 展 较 快, 项 目 实 施 数 量 不 断 增 加, 规 模 不 断 扩 大, 设 备 采 购 和 加 工 工 程 分 包 等 项 目 前 期 投 入 持 续 增 加, 公 司 生 产 经 营 需 要 更 多 的 流 动 资 金, 公 司 经 营 性 资 金 需 要 快 速 流 转 才 能 够 充 分 满 足 公 司 经 营 需 要 但 由 于 公 司 项 目 周 期 长, 实 施 复 杂, 业 主 支 付 项 目 款 项 的 进 度 容 易 受 各 种 因 素 影 响, 可 能 出 现 付 款 不 及 时 的 情 况, 从 而 影 响 公 司 出 现 营 运 资 金 周 转 紧 张 的 风 险 (2) 应 收 账 款 坏 账 风 险 本 公 司 主 要 从 事 煤 气 化 工 程 的 专 利 技 术 实 施 项 目 设 计 成 套 设 备 供 应 及 工 程 总 承 包 业 务, 公 司 与 客 户 之 间 一 般 采 取 分 期 收 付 款 方 式 履 行 合 同 2014 年 6 月 30 日, 公 司 应 收 账 款 余 额 为 50, 万 元, 占 公 司 总 资 产 的 比 例 约 为 22.60% 由 于 项 目 实 施 周 期 和 结 算 周 期 较 长, 公 司 账 龄 在 1 年 以 上 的 应 收 账 款 比 例 有 所 增 加 报 告 期 内, 公 司 未 发 生 坏 账 损 失, 客 户 基 本 能 按 合 同 规 定 的 进 度 付 款, 但 随 着 公 司 项

42 目 承 揽 规 模 的 扩 大, 可 能 发 生 由 于 客 户 拖 延 支 付 或 付 款 能 力 不 佳, 导 致 付 款 不 及 时 或 应 收 账 款 发 生 坏 账 损 失 的 风 险 (3) 收 入 不 均 衡 风 险 公 司 承 揽 的 煤 气 化 项 目 建 设 周 期 较 长, 从 基 础 设 计 到 项 目 完 工, 正 常 周 期 约 为 2 3 年 公 司 各 类 业 务 均 有 具 体 的 实 施 周 期, 不 同 业 务 的 实 施 周 期 存 在 较 大 不 同, 因 此 可 能 造 成 不 同 会 计 期 间 业 务 收 入 结 构 的 变 化 ; 此 外, 不 同 会 计 期 间 实 施 的 不 同 煤 气 化 项 目 其 具 体 情 况 和 要 求 存 在 差 异, 实 施 周 期 也 不 完 全 相 同, 相 关 设 计 文 件 和 设 备 产 品 交 付 时 点 并 非 均 匀 分 布, 可 能 存 在 在 某 一 时 点 交 付 相 对 集 中 的 现 象, 因 此 可 能 造 成 业 务 收 入 在 不 同 期 间 分 布 不 均 衡 的 情 况 公 司 存 在 各 会 计 期 间 营 业 收 入 结 构 和 金 额 不 均 衡 的 风 险 (4) 净 资 产 收 益 率 下 降 风 险 本 次 股 票 发 行 后, 公 司 的 净 资 产 将 大 幅 度 增 加 由 于 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 的 建 设 需 要 一 定 的 时 间, 由 此 带 来 的 项 目 承 揽 能 力 设 备 成 套 能 力 设 计 研 发 能 力 和 管 理 效 率 的 提 高 也 是 一 个 渐 进 的 过 程, 经 济 效 益 的 产 生 需 要 一 定 的 周 期, 因 此 存 在 发 行 后 短 时 期 内 公 司 净 资 产 收 益 率 下 降 的 风 险 5 募 集 资 金 运 用 风 险 (1) 募 投 项 目 的 实 施 风 险

43 本 次 募 集 资 金 将 主 要 投 入 航 天 煤 气 化 装 备 产 业 化 基 地 二 期 兰 州 航 天 煤 化 工 设 计 研 发 中 心 等 项 目 上 述 项 目 的 选 择 是 充 分 考 虑 了 未 来 市 场 发 展 潜 力 公 司 业 务 特 点 及 自 身 技 术 市 场 管 理 等 方 面 的 实 际 能 力, 经 过 了 深 入 调 研 论 证 和 比 较, 而 最 终 确 定 的 优 选 募 集 资 金 投 资 项 目 方 案 但 在 项 目 实 施 过 程 中, 如 果 市 场 环 境 技 术 管 理 等 方 面 出 现 重 大 变 化, 将 影 响 本 公 司 投 资 项 目 的 顺 利 实 施, 从 而 影 响 公 司 的 预 期 收 益 (2) 募 投 项 目 实 施 后 折 旧 和 摊 销 增 加 导 致 的 风 险 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 建 成 后, 公 司 固 定 资 产 和 包 括 土 地 软 件 在 内 的 无 形 资 产 将 会 大 幅 增 加, 每 年 的 折 旧 及 摊 销 费 用 也 将 增 加, 从 而 对 公 司 的 净 利 润 指 标 产 生 一 定 压 力 又 由 于 募 集 资 金 投 资 项 目 的 建 设 产 生 直 接 效 益 或 间 接 效 益 需 要 一 个 过 程, 因 此, 在 项 目 完 成 后 的 短 时 间 内, 对 公 司 净 利 润 水 平 将 产 生 一 定 的 不 利 影 响 ( 二 ) 发 行 人 的 发 展 前 景 发 行 人 的 主 营 业 务 是 以 航 天 粉 煤 加 压 气 化 技 术 为 核 心, 专 业 从 事 煤 气 化 技 术 及 关 键 设 备 的 研 发 工 程 设 计 技 术 服 务 设 备 成 套 供 应 及 工 程 总 承 包, 是 国 内 煤 气 化 工 程 领 域 典 型 的 既 拥 有 自 主 核 心 技 术 又 拥 有 工 程 转 化 能 力 的 专 业 化 工 程 公 司

44 发 行 人 的 航 天 粉 煤 加 压 气 化 技 术 具 有 自 主 知 识 产 权, 是 国 家 重 点 推 广 的 洁 净 煤 利 用 技 术, 已 成 功 应 用 于 多 个 工 业 化 项 目 该 技 术 可 广 泛 应 用 于 煤 制 合 成 氨 煤 制 甲 醇 煤 制 烯 烃 煤 制 乙 二 醇 煤 制 天 然 气 煤 制 油 煤 制 氢 IGCC 发 电 等 领 域 2009 年 12 月, 航 天 粉 煤 加 压 气 化 技 术 作 为 先 进 煤 气 化 节 能 技 术 被 国 家 发 改 委 列 入 国 家 重 点 节 能 技 术 推 广 目 录 ;2010 年 3 月, 航 天 粉 煤 加 压 气 化 技 术 被 国 家 工 业 和 信 息 化 部 列 入 重 点 行 业 清 洁 生 产 技 术 推 行 方 案 2010 年 7 月, 航 天 粉 煤 加 压 气 化 技 术 被 中 国 氮 肥 工 业 协 会 评 选 为 年 年 氮 肥 甲 醇 行 业 技 术 进 步 奖 ( 特 等 奖 );2011 年 8 月, 航 天 粉 煤 加 压 气 化 装 置 获 科 技 部 环 保 部 商 务 部 及 国 家 质 检 总 局 联 合 颁 发 的 国 家 重 点 新 产 品 证 书 ;2012 年 9 月, 航 天 粉 煤 加 压 气 化 技 术 被 中 国 石 油 和 化 学 工 业 联 合 会 中 国 化 工 环 保 协 会 评 为 石 油 和 化 工 行 业 环 境 保 护 与 清 洁 生 产 重 点 支 撑 技 术 先 进 煤 气 化 技 术 作 为 煤 炭 清 洁 利 用 的 基 础, 是 实 现 煤 炭 清 洁 高 效 转 化 的 核 心 技 术 2006 年 2 月, 煤 气 化 技 术 被 列 入 了 国 家 中 长 期 科 学 和 技 术 发 展 规 划 纲 要 ( 年 ) 68 项 优 先 发 展 主 题 之 一 最 近, 国 家 又 陆 续 出 台 了 当 前 优 先 发 展 的 高 技 术 产 业 化 重 点 领 域 指 南 (2011 年 度 ) 国 家 十 二 五 科 学 和 技 术 发 展 规 划 十 二 五 产 业 技 术 创 新 规

45 划 等 一 系 列 政 策, 都 明 确 将 先 进 煤 气 化 技 术 及 相 关 产 业 作 为 鼓 励 和 优 先 发 展 的 高 技 术 产 业 发 行 人 的 航 天 粉 煤 加 压 气 化 技 术 属 于 国 家 鼓 励 发 展 的 洁 净 高 效 的 先 进 煤 气 化 技 术, 具 有 装 置 操 作 简 单 维 护 方 便, 煤 种 适 应 性 广 投 资 费 用 和 运 行 成 本 低 开 工 率 高 气 化 炉 的 故 障 率 低 等 特 点 发 行 人 的 主 营 业 务 紧 紧 围 绕 自 主 知 识 产 权 航 天 粉 煤 加 压 气 化 技 术 的 工 程 推 广 应 用 开 展, 该 技 术 不 仅 可 以 应 用 于 煤 制 合 成 氨 煤 制 甲 醇 等 传 统 煤 化 工 行 业 的 技 术 改 造, 实 现 行 业 内 的 节 能 减 排, 而 且 还 能 推 广 应 用 于 煤 制 油 煤 制 烯 烃 煤 制 天 然 气 及 煤 制 乙 二 醇 等 现 代 煤 化 工 行 业 以 及 煤 制 氢 IGCC 发 电 领 域, 市 场 应 用 前 景 非 常 广 阔 发 行 人 针 对 自 身 技 术 特 点 和 市 场 需 求, 在 未 来 业 务 发 展 规 划 中, 除 了 继 续 巩 固 航 天 煤 气 化 技 术 在 煤 制 氨 醇 等 传 统 煤 化 工 领 域 的 市 场 地 位, 也 将 逐 步 拓 展 其 在 煤 制 油 煤 制 烯 烃 煤 制 天 然 气 煤 制 乙 二 醇 等 现 代 煤 化 工 领 域 以 及 煤 制 氢 IGCC 发 电 领 域 的 应 用 随 着 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 的 建 成 投 产, 发 行 人 在 行 业 竞 争 中 的 优 势 将 得 到 进 一 步 增 强, 盈 利 能 力 将 得 到 进 一 步 提 高, 行 业 领 先 地 位 将 得 到 进 一 步 强 化, 未 来 发 展 前 景 良 好 附 件 中 国 中 投 证 券 有 限 责 任 公 司 保 荐 代 表 人 专 项 授 权 书

46 ( 本 页 无 正 文, 为 关 于 航 天 长 征 化 学 工 程 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 之 发 行 保 荐 书 之 签 署 页 ) 项 目 协 办 人 : 任 民 年 月 日 保 荐 代 表 人 : 陈 宇 涛 万 久 清 年 月 日 内 核 负 责 人 : 张 业 丰 年 月 日 保 荐 业 务 负 责 人 : 胡 长 生 年 月 日 保 荐 机 构 法 定 代 表 人 : 龙 增 来 年 月 日 保 荐 机 构 公 章 : 年 月 日

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139 观 韬 律 师 事 务 所 航 天 长 征 化 学 工 程 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 法 律 意 见 书 观 韬 律 师 事 务 所 GUANTAO LAW FIRM Tel: Fax: 中 国 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 28 号 盈 泰 中 心 2 号 楼 17 层 邮 编 : /F, Tower2, Ying Tai Center, No.28, Finance Street, Beijing , China 北 京 市 观 韬 律 师 事 务 所 关 于 航 天 长 征 化 学 工 程 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 法 律 意 见 书 观 意 字 (2012) 第 0045 号 5-1-1

140 观 韬 律 师 事 务 所 航 天 长 征 化 学 工 程 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 法 律 意 见 书 目 录 释 义... 3 一 本 次 发 行 并 上 市 的 批 准 和 授 权... 6 二 发 行 人 发 行 并 上 市 的 主 体 资 格... 7 三 发 行 人 本 次 发 行 并 上 市 的 实 质 条 件... 7 四 发 行 人 的 设 立 五 发 行 人 的 独 立 性 六 发 起 人 或 股 东 ( 实 际 控 制 人 ) 七 发 行 人 的 股 本 及 其 演 变 八 发 行 人 的 业 务 九 关 联 交 易 及 同 业 竞 争 十 发 行 人 的 主 要 财 产 十 一 发 行 人 的 重 大 债 权 债 务 十 二 发 行 人 的 重 大 资 产 变 化 及 收 购 兼 并 十 三 发 行 人 章 程 的 制 定 与 修 改 十 四 发 行 人 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 议 事 规 则 及 规 范 运 作 十 五 发 行 人 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 及 其 变 化 十 六 发 行 人 的 税 务 十 七 发 行 人 的 环 境 保 护 和 产 品 质 量 技 术 等 标 准 十 九 发 行 人 业 务 发 展 目 标 二 十 发 行 人 涉 及 的 诉 讼 仲 裁 或 行 政 处 罚 二 十 一 原 定 向 募 集 公 司 增 资 发 行 的 有 关 问 题 二 十 二 发 行 人 招 股 说 明 书 法 律 风 险 的 评 价 二 十 三 律 师 认 为 需 要 说 明 的 其 他 问 题 二 十 四 结 论 意 见

141 观 韬 律 师 事 务 所 航 天 长 征 化 学 工 程 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 法 律 意 见 书 释 义 除 非 本 法 律 意 见 书 另 有 所 指, 下 列 词 语 或 语 句 具 有 的 含 义 如 下 : 本 所 指 北 京 市 观 韬 律 师 事 务 所 发 行 人 / 公 司 / 股 份 公 司 / 航 天 工 程 指 航 天 长 征 化 学 工 程 股 份 有 限 公 司 航 天 煤 化 工 指 北 京 航 天 万 源 煤 化 工 工 程 技 术 有 限 公 司 航 天 集 团 指 中 国 航 天 科 技 集 团 公 司 火 箭 院 指 中 国 运 载 火 箭 技 术 研 究 所 动 力 所 指 北 京 航 天 动 力 研 究 所 航 天 投 资 指 航 天 科 技 投 资 控 股 有 限 公 司 / 航 天 投 资 控 股 有 限 公 司 航 天 产 业 基 金 指 北 京 航 天 产 业 投 资 基 金 ( 有 限 合 伙 ) 航 天 产 业 基 金 管 理 公 司 指 航 天 产 业 投 资 基 金 管 理 ( 北 京 ) 有 限 公 司 北 京 航 天 石 化 指 北 京 航 天 石 化 技 术 装 备 工 程 公 司 双 鸭 山 公 司 指 双 鸭 山 龙 煤 航 天 煤 化 有 限 公 司 兰 州 分 公 司 北 京 航 天 万 源 煤 化 工 工 程 技 术 有 限 公 司 兰 州 分 公 司 / 指 航 天 长 征 化 学 工 程 股 份 有 限 公 司 兰 州 分 公 司 天 健 正 信 指 天 健 正 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 大 华 指 大 华 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 中 同 华 指 北 京 中 同 华 资 产 评 估 有 限 公 司 国 务 院 国 资 委 指 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 国 家 发 改 委 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 国 家 质 检 总 局 指 国 家 质 量 监 督 检 验 检 疫 总 局 国 家 住 建 部 指 中 华 人 民 共 和 国 住 房 和 城 乡 建 设 部 本 次 发 行 并 上 市 发 行 人 本 次 申 请 的 首 次 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 股 票 (A 指 股 ) 并 拟 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 的 行 为 中 投 证 券 保 荐 人 指 中 国 中 投 证 券 有 限 责 任 公 司 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 首 发 管 理 办 法 指 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 管 理 办 法 ( 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 令 第 32 号 ) 编 报 规 则 第 12 号 指 公 开 发 行 证 券 公 司 信 息 披 露 的 编 报 规 则 第 12 号 公 开 发 行 证 券 的 法 律 意 见 书 和 律 师 工 作 报 告 公 司 章 程 指 发 行 人 现 行 有 效 的 股 份 有 限 公 司 章 程 公 司 章 程 ( 草 案 ) 指 根 据 上 市 公 司 章 程 指 引 (2006 年 修 订 ) 拟 订 的 且 5-1-3

142 观 韬 律 师 事 务 所 航 天 长 征 化 学 工 程 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 法 律 意 见 书 已 经 发 行 人 2012 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 的 待 本 次 发 行 并 上 市 完 成 后 适 用 的 股 份 有 限 公 司 章 程 ( 草 案 ) 发 行 人 出 具 的 关 于 航 天 长 征 化 学 工 程 股 份 有 限 公 司 招 股 说 明 书 指 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 审 计 报 告 指 2012 年 2 月 15 日 大 华 出 具 的 大 华 审 字 [2012]3082 号 股 份 有 限 公 司 年 度 审 计 报 告 内 部 控 制 鉴 证 报 告 指 2012 年 2 月 15 日 大 华 出 具 的 大 华 核 字 [2012] 第 2224 号 内 部 控 制 鉴 证 报 告 本 法 律 意 见 书 报 告 期 报 告 期 内 近 三 年 本 所 出 具 的 关 于 航 天 长 征 化 学 工 程 股 份 有 限 公 司 首 指 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 法 律 意 见 书, 即 本 文 件 指 2009 年 度 2010 年 度 和 2011 年 度 三 个 连 续 年 度 ; 或 2009 年 1 月 1 日 至 2011 年 12 月 31 日 5-1-4

143 观 韬 律 师 事 务 所 航 天 长 征 化 学 工 程 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 法 律 意 见 书 北 京 市 观 韬 律 师 事 务 所 关 于 航 天 长 征 化 学 工 程 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 法 律 意 见 书 观 意 字 (2012) 第 0045 号 致 : 航 天 长 征 化 学 工 程 股 份 有 限 公 司 本 所 受 公 司 委 托, 作 为 公 司 申 请 首 次 公 开 发 行 股 票 (A 股 ) 并 上 市 事 项 特 聘 专 项 法 律 顾 问, 依 据 公 司 法 证 券 法 等 有 关 法 律 法 规 中 国 证 监 会 首 发 管 理 办 法 以 及 其 他 现 行 法 律 法 规 的 规 定, 审 核 了 发 行 人 提 供 的 与 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 事 宜 有 关 的 决 议 及 其 他 相 关 文 件 和 材 料, 并 依 据 编 报 规 则 第 12 号 等 有 关 规 定, 按 照 律 师 行 业 公 认 的 业 务 标 准 道 德 规 范 和 勤 勉 尽 责 精 神, 就 本 法 律 意 见 书 签 署 日 前 已 发 生 或 存 在 的 事 实 出 具 法 律 意 见 第 一 节 律 师 声 明 事 项 本 所 依 据 中 国 证 监 会 编 报 规 则 第 12 号 的 规 定 及 本 法 律 意 见 书 签 署 日 以 前 已 经 发 生 或 存 在 的 事 实 和 我 国 现 行 法 律 法 规 和 中 国 证 监 会 的 有 关 规 定 发 表 法 律 意 见 本 所 严 格 履 行 法 定 职 责, 遵 循 勤 勉 尽 责 和 诚 实 信 用 原 则, 对 发 行 人 的 行 为 以 及 本 次 申 请 的 合 法 合 规 真 实 有 效 性 进 行 了 充 分 的 核 查 验 证, 保 证 本 法 律 意 见 书 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 及 重 大 遗 漏 本 所 同 意 将 本 法 律 意 见 书 作 为 发 行 人 本 次 发 行 并 上 市 所 必 备 的 法 定 文 件, 随 其 他 材 料 一 起 上 报, 并 依 法 对 其 承 担 责 任 本 所 同 意 发 行 人 部 分 或 全 部 在 招 股 说 明 书 中 自 行 引 用 或 按 照 中 国 证 监 会 的 审 核 要 求 引 用 法 律 意 见 书 的 内 容, 本 所 已 经 对 有 关 招 股 说 明 书 中 引 用 部 分 的 内 容 进 行 审 阅 并 确 认 本 所 已 经 对 与 出 具 本 法 律 意 见 书 有 关 的 所 有 文 件 资 料 及 证 言 进 行 审 查 判 断, 并 据 此 出 具 法 律 意 见 本 法 律 意 见 书 中 关 于 发 行 人 设 立 以 前 发 生 事 项 的 认 定, 以 及 对 有 关 法 律 问 题 的 核 查 与 验 证, 主 要 是 基 于 政 府 主 管 部 门 出 具 的 批 准 文 件 本 法 律 意 见 书 仅 供 发 行 人 为 本 次 发 行 股 票 并 上 市 之 目 的 使 用, 不 得 用 作 任 何 其 他 目 的 本 所 仅 就 与 发 行 人 本 次 发 行 股 票 并 上 市 有 关 法 律 问 题 发 表 意 见, 而 不 对 有 关 会 计 审 计 及 资 产 评 估 等 专 业 事 项 发 表 意 见 在 本 法 律 意 见 书 和 律 师 工 作 报 告 中 对 有 5-1-5

144 观 韬 律 师 事 务 所 航 天 长 征 化 学 工 程 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 法 律 意 见 书 关 会 计 报 告 审 计 报 告 和 资 产 评 估 报 告 书 中 某 些 数 据 和 结 论 的 引 述, 并 不 意 味 着 本 所 对 这 些 数 据 结 论 的 真 实 性 和 准 确 性 作 出 任 何 明 示 或 默 示 保 证 本 所 并 不 具 备 核 查 和 评 价 该 等 数 据 的 适 当 资 格 本 法 律 意 见 书 的 出 具 已 得 到 发 行 人 如 下 保 证 : 1 发 行 人 已 经 提 供 了 本 所 为 出 具 本 法 律 意 见 书 所 要 求 发 行 人 提 供 的 原 始 书 面 材 料 副 本 材 料 复 印 材 料 确 认 函 或 证 明 2 发 行 人 提 供 给 本 所 的 文 件 和 材 料 是 真 实 准 确 完 整 和 有 效 的, 并 无 隐 瞒 虚 假 和 重 大 遗 漏 之 处, 且 文 件 材 料 为 副 本 或 复 印 件 的, 其 与 正 本 或 原 件 一 致 和 相 符 本 所 出 具 的 法 律 意 见 如 下 : 第 二 节 法 律 意 见 书 正 文 一 本 次 发 行 并 上 市 的 批 准 和 授 权 2012 年 1 月 19 日, 发 行 人 第 一 届 董 事 会 第 六 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 航 天 长 征 化 学 工 程 股 份 有 限 公 司 符 合 首 次 公 开 发 行 股 票 (A 股 ) 并 上 市 的 条 件 的 议 案 关 于 航 天 长 征 化 学 工 程 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 (A 股 ) 并 上 市 的 议 案 关 于 航 天 长 征 化 学 工 程 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 (A 股 ) 募 集 资 金 用 途 及 拟 投 资 项 目 可 行 性 的 议 案 关 于 航 天 长 征 化 学 工 程 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 前 滚 存 利 润 分 配 方 案 的 议 案 关 于 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 办 理 本 次 发 行 上 市 有 关 事 宜 的 议 案 等 2012 年 1 月 30 日, 发 行 人 第 一 届 董 事 会 第 七 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 航 天 长 征 化 学 工 程 股 份 有 限 公 司 章 程 ( 草 案 ) 关 于 提 请 召 开 航 天 长 征 化 学 工 程 股 份 有 限 公 司 2012 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 的 议 案 等 议 案 2012 年 2 月 15 日, 发 行 人 2012 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 关 于 航 天 长 征 化 学 工 程 股 份 有 限 公 司 符 合 首 次 公 开 发 行 股 票 (A 股 ) 并 上 市 条 件 的 议 案 关 于 航 天 长 征 化 学 工 程 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 (A 股 ) 并 上 市 的 议 案 关 于 航 天 长 征 化 学 工 程 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 (A 股 ) 募 集 资 金 用 途 及 拟 投 资 项 目 可 行 性 的 议 案 关 于 航 天 长 征 化 学 工 程 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 前 滚 存 利 润 分 配 方 案 的 议 案 关 于 授 权 董 事 会 办 理 本 次 发 行 上 市 有 关 事 宜 的 议 案 关 于 航 天 长 征 化 学 工 程 股 份 有 限 公 司 章 程 ( 草 案 ) 等 议 案 本 所 律 师 经 核 查 认 为, 发 行 人 董 事 会 股 东 大 会 已 依 法 定 程 序 作 出 批 准 本 次 发 行 上 市 的 决 议 ; 董 事 会 股 东 大 会 的 召 集 召 开 程 序 符 合 法 律 法 规 规 范 性 文 件 和 5-1-6

145 观 韬 律 师 事 务 所 航 天 长 征 化 学 工 程 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 法 律 意 见 书 发 行 人 公 司 章 程 的 规 定 ; 董 事 会 股 东 大 会 通 过 的 本 次 发 行 上 市 有 关 决 议 的 内 容 合 法 有 效 ; 发 行 人 股 东 大 会 授 权 董 事 会 办 理 本 次 发 行 上 市 有 关 事 宜 的 授 权 范 围 程 序 合 法 有 效 ; 发 行 人 本 次 发 行 上 市 尚 需 经 中 国 证 监 会 核 准, 且 其 股 票 上 市 交 易 需 经 证 券 交 易 所 同 意 二 发 行 人 发 行 并 上 市 的 主 体 资 格 本 所 律 师 经 核 查 认 为, 发 行 人 系 依 法 设 立 且 合 法 存 续 的 股 份 有 限 公 司, 具 有 公 司 法 证 券 法 首 发 管 理 办 法 及 其 他 规 范 性 文 件 规 定 的 发 行 并 上 市 的 主 体 资 格 三 发 行 人 本 次 发 行 并 上 市 的 实 质 条 件 依 据 公 司 法 证 券 法 及 首 发 管 理 办 法 等 有 关 发 行 并 上 市 实 质 条 件 的 规 定, 本 所 律 师 经 核 查 认 为, 发 行 人 本 次 发 行 并 上 市 已 满 足 了 以 下 实 质 条 件, 即 : ( 一 ) 发 行 人 本 次 发 行 上 市 符 合 公 司 法 规 定 的 相 关 条 件 根 据 发 行 人 2012 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 决 议 及 招 股 说 明 书, 发 行 人 本 次 拟 向 社 会 公 众 公 开 发 行 的 股 份 为 同 一 类 别 的 股 份, 均 为 境 内 上 市 人 民 币 普 通 股 (A 股 ), 同 股 同 权, 每 股 的 发 行 条 件 和 价 格 相 同, 符 合 公 司 法 第 一 百 二 十 七 条 的 规 定 ( 二 ) 发 行 人 本 次 发 行 上 市 符 合 证 券 法 规 定 的 相 关 条 件 1 发 行 人 具 备 健 全 且 运 行 良 好 的 组 织 机 构 ; 具 有 持 续 盈 利 能 力, 财 务 状 况 良 好 ; 最 近 三 年 财 务 会 计 文 件 无 虚 假 记 载, 无 其 他 重 大 违 法 行 为, 符 合 证 券 法 第 十 三 条 的 规 定 2 发 行 人 本 次 拟 公 开 发 行 股 票 不 超 过 9000 万 股, 发 行 后 股 本 总 额 不 超 过 万 元, 不 少 于 人 民 币 3000 万 元, 符 合 证 券 法 第 五 十 条 第 一 款 第 ( 二 ) 项 的 规 定 3 发 行 人 本 次 拟 公 开 发 行 股 票 不 超 过 9000 万 股, 发 行 后 股 本 总 额 将 不 超 过 万 元, 公 开 发 行 股 份 的 比 例 不 超 过 21.43%, 符 合 证 券 法 第 五 十 条 第 一 款 第 ( 三 ) 项 的 规 定 ( 三 ) 发 行 人 本 次 发 行 并 上 市 符 合 首 发 管 理 办 法 规 定 的 相 关 条 件 1 发 行 人 是 依 法 设 立 并 有 效 存 续 的 股 份 有 限 公 司, 符 合 首 发 管 理 办 法 第 八 5-1-7

146 观 韬 律 师 事 务 所 航 天 长 征 化 学 工 程 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 法 律 意 见 书 条 的 规 定 2 发 行 人 的 前 身 是 2007 年 6 月 22 日 依 法 设 立 的 航 天 煤 化 工,2011 年 9 月 28 日, 航 天 煤 化 工 以 账 面 净 资 产 值 折 股 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司, 截 至 本 法 律 意 见 书 签 署 日, 发 行 人 持 续 经 营 时 间 已 达 3 年 以 上, 符 合 首 发 管 理 办 法 第 九 条 的 规 定 3 鉴 于 发 行 人 为 航 天 煤 化 工 整 体 变 更 的 股 份 有 限 公 司, 其 所 承 继 航 天 煤 化 工 的 资 产 中 需 要 办 理 权 属 变 更 登 记 事 宜 的 主 要 资 产 均 已 依 法 完 成 了 权 属 证 书 的 变 更 手 续, 发 行 人 的 主 要 资 产 不 存 在 重 大 权 属 纠 纷, 符 合 首 发 管 理 办 法 第 十 条 的 规 定 4 发 行 人 的 生 产 经 营 符 合 法 律 行 政 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定, 符 合 国 家 产 业 政 策, 符 合 首 发 管 理 办 法 第 十 一 条 的 规 定 5 发 行 人 最 近 3 年 内 主 营 业 务 和 董 事 高 级 管 理 人 员 没 有 发 生 重 大 变 化, 实 际 控 制 人 没 有 发 生 变 更, 符 合 首 发 管 理 办 法 第 十 二 条 的 规 定 6 发 行 人 的 股 权 清 晰, 控 股 股 东 和 受 控 股 股 东 实 际 控 制 人 支 配 的 股 东 持 有 的 发 行 人 股 份 不 存 在 重 大 权 属 纠 纷 符 合 首 发 管 理 办 法 第 十 三 条 的 规 定 7 发 行 人 具 有 完 整 的 业 务 体 系 和 直 接 面 向 市 场 独 立 经 营 的 能 力, 资 产 完 整 人 员 独 立 财 务 独 立 机 构 独 立 业 务 独 立, 在 独 立 性 方 面 不 存 在 其 他 严 重 缺 陷, 符 合 首 发 管 理 办 法 第 十 四 条 至 第 二 十 条 的 规 定 8 发 行 人 已 经 依 法 建 立 健 全 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 以 及 独 立 董 事 和 董 事 会 秘 书 制 度, 相 关 机 构 和 人 员 能 够 依 法 履 行 职 责, 符 合 首 发 管 理 办 法 第 二 十 一 条 的 规 定 9 经 保 荐 机 构 及 其 他 中 介 机 构 的 辅 导, 发 行 人 的 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 已 经 了 解 与 股 票 发 行 上 市 有 关 的 法 律 法 规, 知 悉 上 市 公 司 及 其 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 法 定 义 务 和 责 任, 符 合 首 发 管 理 办 法 第 二 十 二 条 的 规 定 10 发 行 人 的 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 符 合 法 律 行 政 法 规 和 规 章 规 定 的 任 职 资 格, 且 不 存 在 被 中 国 证 监 会 采 取 证 券 市 场 禁 入 措 施 尚 在 禁 入 期 最 近 36 个 月 内 受 到 中 国 证 监 会 行 政 处 罚 或 者 最 近 12 个 月 内 受 到 证 券 交 易 所 公 开 谴 责 因 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 涉 嫌 违 法 违 规 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 尚 未 有 明 确 结 论 意 见 的 情 形, 符 合 首 发 管 理 办 法 第 二 十 三 条 的 规 定 11 依 据 内 部 控 制 鉴 证 报 告, 发 行 人 现 行 的 内 部 控 制 制 度 健 全 且 被 有 效 执 5-1-8

147 观 韬 律 师 事 务 所 航 天 长 征 化 学 工 程 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 法 律 意 见 书 行, 能 够 合 理 保 证 财 务 报 告 的 可 靠 生 产 经 营 的 合 法 营 运 的 效 率 与 效 果, 符 合 首 发 管 理 办 法 第 二 十 四 条 的 规 定 12 依 据 发 行 人 及 其 分 公 司 主 管 部 门 工 商 税 务 土 地 环 保 海 关 消 防 质 量 技 术 监 督 等 出 具 的 确 认 函, 并 经 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 不 存 在 以 下 情 形, 符 合 首 发 管 理 办 法 第 二 十 五 条 的 规 定 : (1) 最 近 36 个 月 内 未 经 法 定 机 关 核 准, 擅 自 公 开 或 者 变 相 公 开 发 行 过 证 券 ; 或 者 有 关 违 法 行 为 虽 然 发 生 在 36 个 月 前, 但 目 前 仍 处 于 持 续 状 态 ; (2) 最 近 36 个 月 内 违 反 工 商 税 收 土 地 环 保 海 关 以 及 其 他 法 律 行 政 法 规, 受 到 行 政 处 罚, 且 情 节 严 重 ; (3) 最 近 36 个 月 内 曾 向 中 国 证 监 会 提 出 发 行 申 请, 但 报 送 的 发 行 申 请 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 ; 或 者 不 符 合 发 行 条 件 以 欺 骗 手 段 骗 取 发 行 核 准 ; 或 者 以 不 正 当 手 段 干 扰 中 国 证 监 会 及 其 发 行 审 核 委 员 会 审 核 工 作 ; 或 者 伪 造 变 造 发 行 人 或 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 签 字 盖 章 ; (4) 本 次 报 送 的 发 行 申 请 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 ; (5) 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 立 案 侦 查, 尚 未 有 明 确 结 论 意 见 ; (6) 严 重 损 害 投 资 者 合 法 权 益 和 社 会 公 共 利 益 的 其 他 情 形 13 发 行 人 的 公 司 章 程 和 对 外 担 保 管 理 制 度 中 已 明 确 对 外 担 保 的 审 批 权 限 和 审 议 程 序, 不 存 在 为 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 进 行 违 规 担 保 的 情 形, 符 合 首 发 管 理 办 法 第 二 十 六 条 的 规 定 14 依 据 内 部 控 制 鉴 证 报 告, 发 行 人 有 严 格 的 资 金 管 理 制 度, 不 存 在 资 金 被 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 以 借 款 代 偿 债 务 代 垫 款 项 或 者 其 他 方 式 占 用 的 情 形, 符 合 首 发 管 理 办 法 第 二 十 七 条 的 规 定 15 依 据 审 计 报 告, 发 行 人 资 产 质 量 良 好, 资 产 负 债 结 构 合 理, 盈 利 能 力 较 强, 现 金 流 量 正 常, 符 合 首 发 管 理 办 法 第 二 十 八 条 的 规 定 16 依 据 内 部 控 制 鉴 证 报 告, 发 行 人 的 内 部 控 制 在 所 有 重 大 方 面 是 有 效 的, 并 由 注 册 会 计 师 出 具 了 无 保 留 结 论 的 内 部 控 制 鉴 证 报 告, 符 合 首 发 管 理 办 法 第 二 十 九 条 的 规 定 17 依 据 审 计 报 告 及 内 部 控 制 鉴 证 报 告, 发 行 人 会 计 基 础 工 作 规 范, 财 务 报 表 的 编 制 符 合 企 业 会 计 准 则 和 相 关 会 计 制 度 的 规 定, 在 所 有 重 大 方 面 公 允 地 反 映 了 发 行 人 的 财 务 状 况 经 营 成 果 和 现 金 流 量, 大 华 为 其 会 计 报 表 出 具 了 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告, 符 合 首 发 管 理 办 法 第 三 十 条 的 规 定 5-1-9

148 观 韬 律 师 事 务 所 航 天 长 征 化 学 工 程 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 法 律 意 见 书 18 依 据 审 计 报 告 内 部 控 制 鉴 证 报 告, 发 行 人 编 制 财 务 报 表 以 实 际 发 生 的 交 易 或 者 事 项 为 依 据 ; 在 进 行 会 计 确 认 计 量 和 报 告 时 保 持 了 应 有 的 谨 慎 ; 对 相 同 或 者 相 似 的 经 济 业 务, 选 用 了 一 致 的 会 计 政 策, 不 存 在 随 意 变 更 的 情 形, 符 合 首 发 管 理 办 法 第 三 十 一 条 的 规 定 19 依 据 审 计 报 告 并 经 对 相 关 合 同 和 会 议 文 件 的 核 查, 发 行 人 已 完 整 披 露 关 联 方 关 系 并 按 重 要 性 原 则 恰 当 披 露 关 联 交 易, 关 联 交 易 价 格 公 允, 不 存 在 通 过 关 联 交 易 操 纵 利 润 的 情 形, 符 合 首 发 管 理 办 法 第 三 十 二 条 的 规 定 20 根 据 审 计 报 告, 发 行 人 具 备 下 列 条 件, 符 合 发 行 管 理 办 法 第 三 十 三 条 的 规 定 : (1) 最 近 3 个 会 计 年 度 净 利 润 均 为 正 数 且 累 计 超 过 人 民 币 3,000 万 元, 净 利 润 以 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 较 低 者 为 计 算 依 据 ; (2) 最 近 3 个 会 计 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 累 计 超 过 人 民 币 5,000 万 元 ; 最 近 3 个 会 计 年 度 营 业 收 入 累 计 超 过 人 民 币 3 亿 元 ; (3) 发 行 前 股 本 总 额 不 少 于 人 民 币 3,000 万 元 ; (4) 最 近 一 期 末 无 形 资 产 ( 扣 除 土 地 使 用 权 水 面 养 殖 权 和 采 矿 权 等 后 ) 占 净 资 产 的 比 例 不 高 于 20%; (5) 最 近 一 期 末 不 存 在 未 弥 补 亏 损 21 依 据 发 行 人 的 纳 税 申 报 表 税 务 机 关 确 认 函 财 政 补 贴 及 其 依 据 等, 截 至 本 法 律 意 见 书 签 署 日, 发 行 人 依 法 纳 税, 各 项 税 收 优 惠 财 政 补 贴 未 违 反 相 关 法 律 法 规 的 规 定 ; 依 据 审 计 报 告, 发 行 人 的 经 营 成 果 对 税 收 优 惠 不 存 在 严 重 依 赖, 符 合 首 发 管 理 办 法 第 三 十 四 条 的 规 定 22 依 据 发 行 人 将 要 履 行 正 在 履 行 的 重 大 合 同, 发 行 人 不 存 在 重 大 偿 债 风 险, 不 存 在 影 响 持 续 经 营 的 担 保 诉 讼 以 及 仲 裁 等 重 大 或 有 事 项, 符 合 首 发 管 理 办 法 第 三 十 五 条 的 规 定 23 依 据 审 计 报 告 及 发 行 人 的 说 明, 发 行 人 申 报 文 件 中 不 存 在 故 意 遗 漏 或 虚 构 交 易 事 项 或 者 其 他 重 要 信 息, 滥 用 会 计 政 策 或 者 会 计 估 计, 操 纵 伪 造 或 篡 改 编 制 财 务 报 表 所 依 据 的 会 计 记 录 或 者 相 关 凭 证 的 情 形, 符 合 首 发 管 理 办 法 第 三 十 六 条 的 规 定 24 依 据 发 行 人 的 说 明 并 经 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 不 存 在 下 列 影 响 持 续 盈 利 能 力 的 情 形, 符 合 首 发 管 理 办 法 第 三 十 七 条 的 规 定 : (1) 发 行 人 的 经 营 模 式 产 品 或 服 务 的 品 种 结 构 已 经 或 者 将 发 生 重 大 变 化, 并 对 发 行 人 的 持 续 盈 利 能 力 构 成 重 大 不 利 影 响 ;

149 观 韬 律 师 事 务 所 航 天 长 征 化 学 工 程 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 法 律 意 见 书 (2) 发 行 人 的 行 业 地 位 或 发 行 人 所 处 行 业 的 经 营 环 境 已 经 或 者 将 发 生 重 大 变 化, 并 对 发 行 人 的 持 续 盈 利 能 力 构 成 重 大 不 利 影 响 ; (3) 发 行 人 最 近 1 个 会 计 年 度 的 营 业 收 入 或 净 利 润 对 关 联 方 或 者 存 在 重 大 不 确 定 性 的 客 户 存 在 重 大 依 赖 ; (4) 发 行 人 最 近 1 个 会 计 年 度 的 净 利 润 主 要 来 自 合 并 财 务 报 表 范 围 以 外 的 投 资 收 益 ; (5) 发 行 人 在 用 的 商 标 专 利 专 有 技 术 以 及 特 许 经 营 权 等 重 要 资 产 或 技 术 的 取 得 或 者 使 用 存 在 重 大 不 利 变 化 的 风 险 ; (6) 其 他 可 能 对 发 行 人 持 续 盈 利 能 力 构 成 重 大 不 利 影 响 的 情 形 25 发 行 人 的 募 集 资 金 均 拟 用 于 主 营 业 务, 募 集 资 金 数 额 和 投 资 项 目 与 发 行 人 现 有 生 产 经 营 规 模 财 务 状 况 技 术 水 平 和 管 理 能 力 等 相 适 应, 符 合 国 家 产 业 政 策 投 资 管 理 环 境 保 护 土 地 管 理 以 及 其 他 法 律 法 规 和 规 章 的 规 定 ; 募 集 资 金 投 资 项 目 已 取 得 了 相 关 部 门 的 批 复 ; 项 目 实 施 后, 不 会 产 生 同 业 竞 争 或 者 对 发 行 人 的 独 立 性 产 生 不 利 影 响, 符 合 首 发 管 理 办 法 第 三 十 八 条 三 十 九 条 第 四 十 条 和 第 四 十 二 条 的 规 定 26 经 对 发 行 人 第 一 届 董 事 会 第 六 次 会 议 的 会 议 决 议 及 记 录 的 核 查, 发 行 人 董 事 会 已 对 募 集 资 金 投 资 项 目 的 可 行 性 进 行 认 真 分 析, 确 信 投 资 项 目 具 有 较 好 的 市 场 前 景 和 盈 利 能 力, 能 有 效 防 范 投 资 风 险 和 提 高 募 集 资 金 使 用 效 益, 符 合 首 发 管 理 办 法 第 四 十 一 条 的 规 定 27 发 行 人 2012 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 通 过 了 将 于 公 司 上 市 后 适 用 的 募 集 资 金 管 理 制 度, 该 制 度 中 建 立 了 募 集 资 金 专 项 存 储 制 度, 募 集 资 金 将 存 放 于 董 事 会 决 定 的 专 项 账 户, 符 合 首 发 管 理 办 法 第 四 十 三 条 的 规 定 综 上, 本 所 律 师 经 核 查 认 为, 发 行 人 本 次 发 行 上 市 符 合 公 司 法 证 券 法 及 首 发 管 理 办 法 规 定 的 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 的 各 项 实 质 条 件 四 发 行 人 的 设 立 经 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 系 由 航 天 煤 化 工 整 体 变 更 发 起 设 立 航 天 煤 化 工 的 设 立 以 及 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 的 程 序 资 格 条 件 方 式 等 符 合 当 时 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 ; 航 天 煤 化 工 全 体 股 东 签 订 的 发 起 人 协 议 符 合 有 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 ; 发 行 人 设 立 过 程 中 履 行 了 有 关 审 计 评 估 验 资 等 必 要 的 程 序 ; 发 行 人 创 立 大 会 的 程 序 及 所 议 事 项 符 合 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 ; 发 行 人 折 股 方 案 国 有 股 权 管 理 方 案 也 得 到 国 有 产 权 主 管 部 门 及 国 务 院 国 资 委 的 批 准 发 行 人 的 设 立 符 合 公 司 法 以 及 其 他 相 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定

150 观 韬 律 师 事 务 所 航 天 长 征 化 学 工 程 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 法 律 意 见 书 五 发 行 人 的 独 立 性 ( 一 ) 完 整 的 业 务 体 系 和 直 接 面 向 市 场 独 立 经 营 的 能 力 发 行 人 经 核 准 的 经 营 范 围 为 许 可 经 营 项 目 : 加 工 气 化 炉 及 关 键 设 备, 一 般 经 营 项 目 : 施 工 总 承 包 ; 专 业 承 包 ; 工 程 勘 察 设 计 ; 工 程 咨 询 ; 工 程 和 技 术 研 究 与 试 验 发 展 ; 建 设 工 程 项 目 管 理 ; 压 力 管 道 设 计 ; 压 力 容 器 设 计 ; 技 术 开 发 技 术 推 广 技 术 咨 询 技 术 服 务 技 术 转 让 ; 烟 气 治 理 ; 废 气 治 理 ; 大 气 污 染 治 理 ; 固 体 废 物 污 染 治 理 ; 水 污 染 治 理 ; 投 资 与 资 产 管 理 ; 销 售 机 械 设 备 五 金 交 电 仪 器 仪 表 ; 货 物 进 出 口 代 理 进 出 口 技 术 进 出 口 本 所 律 师 经 核 查 认 为, 发 行 人 目 前 实 际 经 营 的 业 务 与 其 上 述 经 营 范 围 相 符 ; 发 行 人 具 有 独 立 完 整 的 业 务 体 系, 具 有 直 接 面 向 市 场 独 立 经 营 的 能 力 ; 发 行 人 取 得 了 生 产 经 营 所 需 的 行 业 许 可 或 相 关 资 质, 具 有 直 接 面 向 市 场 独 立 经 营 的 能 力 ( 二 ) 发 行 人 的 资 产 完 整 依 据 天 健 正 信 出 具 的 天 健 正 信 验 (2011) 综 字 第 号 验 资 报 告, 发 起 人 认 缴 的 出 资 均 已 全 部 足 额 到 位 ; 航 天 煤 化 工 整 体 变 更 为 发 行 人 后, 航 天 煤 化 工 所 有 的 业 务 和 资 产 全 部 由 发 行 人 承 继, 发 行 人 取 得 的 上 述 资 产 权 属 清 晰 完 整, 不 存 在 发 行 人 的 资 产 由 其 股 东 占 有 使 用 的 情 形 ; 不 存 在 发 行 人 的 资 产 与 其 股 东 的 资 产 权 属 混 同 的 情 形 ; 发 行 人 拥 有 与 生 产 经 营 相 关 的 完 整 的 生 产 系 统 和 配 套 设 施, 合 法 拥 有 与 生 产 经 营 相 关 的 土 地 房 产 机 器 设 备 以 及 商 标 专 利 的 所 有 权 或 使 用 权 依 据 审 计 报 告 并 经 发 行 人 的 书 面 确 认, 发 行 人 不 存 在 资 金 被 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 以 借 款 代 偿 债 务 代 垫 款 项 或 者 其 他 方 式 占 用 的 情 形 ; 发 行 人 最 近 三 年 不 存 在 依 赖 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 的 资 产 进 行 生 产 经 营 的 情 形 以 及 依 赖 股 东 及 其 关 联 方 或 单 一 客 户 的 情 形 综 上, 本 所 律 师 经 核 查 认 为, 发 行 人 的 资 产 完 整 ( 三 ) 发 行 人 的 人 员 独 立 经 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 的 所 有 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 均 具 有 完 全 民 事 行 为 能 力, 不 存 在 公 司 法 第 147 条 规 定 的 不 得 担 任 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 情 形 ; 发 行 人 董 事 兼 任 高 级 管 理 人 员 的 人 数, 未 违 反 上 市 公 司 章 程 指 引 (2006 年 修 订 ) 中 关 于 董 事 兼 任 高 级 管 理 人 员 不 超 过 二 分 之 一 的 规 定 ; 发 行 人 总 经 理 副 总 经 理 财 务 负 责 人 和 董 事 会 秘 书 等 高 级 管 理 人 员 均 未 在 发 行 人 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 中 担 任 除 董 事 监 事 以 外 的 其 他 职 务, 也 未 在 发 行 人 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 中 领 薪 ; 发 行 人 的 财 务 人 员 未 在 发 行 人 控 股

151 观 韬 律 师 事 务 所 航 天 长 征 化 学 工 程 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 法 律 意 见 书 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 中 兼 职 ; 发 行 人 股 东 推 荐 的 董 事 监 事 和 董 事 会 聘 用 的 高 级 管 理 人 员 均 通 过 合 法 程 序 选 举 和 聘 任, 不 存 在 股 东 干 预 发 行 人 董 事 会 和 股 东 大 会 已 经 作 出 的 人 事 任 免 决 定 的 情 形 ; 发 行 人 具 备 独 立 的 劳 动 人 事 工 资 管 理 机 构 和 管 理 制 度, 拥 有 独 立 于 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 附 属 企 业 的 员 工, 发 行 人 员 工 均 与 发 行 人 签 署 了 劳 动 合 同, 并 专 职 在 发 行 人 处 工 作 及 领 薪 综 上, 本 所 律 师 经 核 查 认 为, 发 行 人 人 员 独 立 ( 四 ) 发 行 人 的 财 务 独 立 经 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 在 银 行 独 立 开 户, 不 存 在 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 共 用 银 行 账 户 的 情 形 ; 发 行 人 独 立 纳 税, 与 股 东 无 混 合 纳 税 现 象 ; 发 行 人 设 立 了 独 立 的 内 部 审 计 机 构 ; 具 备 独 立 的 财 务 部 门 和 财 务 负 责 人 及 其 他 财 务 人 员, 所 有 财 务 人 员 均 专 职 在 公 司 任 职 ; 发 行 人 建 立 了 独 立 的 财 务 核 算 体 系, 能 够 独 立 作 出 财 务 决 策, 具 有 规 范 的 财 务 会 计 制 度 和 对 分 公 司 的 财 务 管 理 制 度 ; 发 行 人 不 存 在 资 金 被 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 以 借 款 代 偿 债 务 代 垫 款 项 或 者 其 他 方 式 占 用 的 情 形 综 上, 本 所 律 师 经 核 查 认 为, 发 行 人 财 务 独 立 ( 五 ) 发 行 人 的 机 构 独 立 根 据 发 行 人 提 供 的 组 织 机 构 图 并 经 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 设 有 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 及 经 营 管 理 机 构, 各 组 织 机 构 和 经 营 管 理 部 门 均 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 完 全 分 开, 不 存 在 机 构 混 同 的 情 形 ; 发 行 人 各 内 部 组 织 机 构 和 各 经 营 管 理 部 门 的 设 置 和 职 能 的 履 行 不 受 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 控 制 并 且 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 及 其 各 职 能 部 门 之 间 不 存 在 隶 属 关 系 综 上, 本 所 律 师 经 核 查 认 为, 发 行 人 的 机 构 独 立 ( 六 ) 发 行 人 业 务 独 立 经 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 股 东 目 前 没 有 投 资 或 从 事 除 发 行 人 业 务 之 外 的 其 他 与 发 行 人 相 同 或 相 类 似 的 业 务, 因 此, 不 存 在 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 有 同 业 竞 争 的 情 形 ; 依 据 审 计 报 告, 发 行 人 业 务 收 入 主 要 来 源 于 自 身 的 主 营 业 务, 最 近 三 年 与 关 联 方 无 审 计 报 告 未 披 露 的 其 他 重 大 关 联 交 易 事 项, 发 行 人 不 存 在 需 要 依 靠 股 东 或 其 他 关 联 方 的 关 联 交 易 才 能 经 营 获 利 的 情 形, 也 不 存 在 显 失 公 平 的 关 联 交 易 事 项 ; 经 发 行 人 确 认, 发 行 人 具 有 独 立 的 业 务 体 系, 具 有 直 接 面 向 市 场 独 立 经 营 的 能 力 ; 发 行 人 募 投 项 目 的 实 施 不 依 赖 于 控 股 股 东 ( 实 际 控 制 人 ) 及 其 控 制 的 其 他 企 业

152 观 韬 律 师 事 务 所 航 天 长 征 化 学 工 程 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 法 律 意 见 书 本 所 律 师 经 核 查 认 为, 发 行 人 的 业 务 独 立 综 上, 本 所 律 师 认 为, 发 行 人 的 独 立 性 符 合 首 发 管 理 办 法 第 条 的 规 定 六 发 起 人 或 股 东 ( 实 际 控 制 人 ) ( 一 ) 发 起 人 的 出 资 资 格 序 号 发 起 人 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 住 所 1 火 箭 院 194,117, % 北 京 市 丰 台 区 南 大 红 门 路 1 号 2 航 天 投 资 64,705, % 北 京 市 海 淀 区 阜 成 路 16 号 航 天 科 技 大 厦 4 层 3 动 力 所 32,352, % 北 京 市 丰 台 区 南 大 红 门 路 1 号 4 航 天 产 业 基 金 32,352, % 北 京 市 海 淀 区 阜 成 路 16 号 四 层 5 卢 正 滔 6,470, % 甘 肃 省 兰 州 市 西 固 区 公 园 路 95 号 4 室 合 计 - 330,000, % - 经 本 所 律 师 核 查, 截 至 本 法 律 意 见 书 签 署 日, 火 箭 院 为 发 行 人 控 股 股 东 ; 航 天 集 团 为 发 行 人 的 实 际 控 制 人 本 所 律 师 经 核 查 认 为, 上 述 发 起 人 均 具 有 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 规 定 的 作 为 发 起 人 进 行 出 资 的 资 格, 各 股 东 持 有 发 行 人 股 份 合 法 有 效 ( 二 ) 经 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 发 起 人 5 名, 住 所 均 于 中 国 境 内 ;1 名 自 然 人 发 起 人 为 中 国 国 籍, 不 拥 有 境 外 居 留 权 ; 发 行 人 发 起 人 人 数 住 所 出 资 比 例 均 符 合 有 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 ( 三 ) 发 起 人 已 投 入 发 行 人 的 资 产 产 权 关 系 清 晰, 资 产 投 入 发 行 人 不 存 在 法 律 障 碍 ; 发 行 人 不 存 在 发 起 人 将 其 全 资 附 属 企 业 或 其 他 企 业 先 注 销 再 以 其 资 产 折 价 入 股 的 情 形, 也 不 存 在 发 起 人 以 在 其 他 企 业 中 的 权 益 折 价 入 股 的 情 形 ; 发 起 人 投 入 发 行 人 的 主 要 资 产 或 权 利 均 已 转 移 给 发 行 人, 不 存 在 法 律 障 碍 或 风 险 ( 四 ) 发 行 人 的 股 东 实 际 控 制 人 关 于 股 份 锁 定 期 的 承 诺 符 合 公 司 法 以 及 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 的 规 定 七 发 行 人 的 股 本 及 其 演 变 发 行 人 是 由 其 前 身 航 天 煤 化 工 以 整 体 变 更 方 式 发 起 设 立 的 股 份 有 限 公 司 发 行

153 观 韬 律 师 事 务 所 航 天 长 征 化 学 工 程 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 法 律 意 见 书 人 历 史 沿 革 所 经 历 的 主 要 阶 段 如 下 表 : 2007 年 6 月, 航 天 煤 化 工 成 立, 注 册 资 本 万 元 火 箭 院 出 资 7000 万 元 动 力 所 出 资 3000 万 元 2008 年 12 月, 航 天 煤 化 工 注 册 资 本 增 至 万 元 航 天 投 资 出 资 9000 万 元 火 箭 院 增 资 万 元 2011 年 1 月, 航 天 煤 化 工 股 权 转 让 航 天 投 资 转 让 10% 股 权 给 航 天 产 业 基 金 2011 年 4 月, 航 天 煤 化 工 注 册 资 本 增 至 万 元 自 然 人 卢 正 滔 出 资 600 万 元 2011 年 9 月, 航 天 煤 化 工 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 经 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 自 整 体 变 更 为 股 份 公 司 以 来, 截 至 本 法 律 意 见 书 签 署 日, 发 行 人 的 股 本 未 发 生 变 化 综 上, 本 所 律 师 经 核 查 认 为 : (1) 航 天 煤 化 工 设 立 时 的 股 权 设 置 股 本 结 构 符 合 当 时 适 用 的 法 律 法 规 规 范 性 文 件 的 规 定, 并 获 得 当 时 有 权 部 门 的 批 准 ; 股 东 出 资 已 经 全 部 缴 纳, 不 存 在 法 律 纠 纷 和 潜 在 风 险 (2) 航 天 煤 化 工 历 次 增 资 股 东 出 资 已 经 全 部 缴 纳, 历 次 股 本 演 变 均 按 照 相 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 规 定 获 得 了 有 权 主 管 部 门 的 批 准 并 履 行 了 相 关 程 序, 合 法 有 效 (3) 航 天 煤 化 工 的 股 东 以 进 场 挂 牌 交 易 的 方 式 进 行 股 权 转 让 所 履 行 的 程 序 和 相 关 审 批 符 合 国 资 委 财 政 部 令 第 3 号 企 业 国 有 产 权 转 让 管 理 暂 行 办 法 关 于 国 有 产 权 进 场 交 易 的 规 定 (4) 航 天 煤 化 工 整 体 变 更 发 起 设 立 股 份 公 司 的 折 股 方 案 国 有 股 权 管 理 方 案 等 符 合 公 司 法 国 务 院 国 资 委 国 有 股 权 管 理 的 相 关 规 定, 并 取 得 了 国 务 院 国 资 委 的 相 关 批 复 (5) 截 至 本 法 律 意 见 书 签 署 日, 各 股 东 持 有 的 发 行 人 股 份 不 存 在 权 属 纠 纷, 不 存 在 质 押 冻 结 查 封 或 其 它 权 利 限 制 的 情 形

154 观 韬 律 师 事 务 所 航 天 长 征 化 学 工 程 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 法 律 意 见 书 八 发 行 人 的 业 务 ( 一 ) 发 行 人 在 其 经 核 准 的 经 营 范 围 内 从 事 业 务, 发 行 人 及 其 分 公 司 的 经 营 范 围 和 经 营 方 式 符 合 有 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 ( 二 ) 发 行 人 具 有 从 事 经 营 范 围 内 业 务 所 需 的 有 关 行 业 许 可 或 认 定 以 及 业 务 资 质 ; 上 述 经 营 资 质 和 经 营 许 可 均 为 有 效, 不 存 在 被 政 府 部 门 收 回 或 撤 销 的 情 形 ( 三 ) 自 航 天 煤 化 工 设 立 至 本 法 律 意 见 书 签 署 日, 发 行 人 及 其 前 身 在 中 国 大 陆 以 外 未 设 立 子 公 司 分 公 司 或 者 办 事 处, 在 中 国 大 陆 以 外 未 进 行 任 何 经 营 ( 四 ) 发 行 人 及 其 前 身 经 营 范 围 的 变 更 均 已 经 履 行 了 必 要 的 法 律 程 序, 均 经 工 商 主 管 部 门 核 准 登 记, 符 合 有 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定, 合 法 有 效 ; 发 行 人 经 营 范 围 的 变 更, 并 未 导 致 其 主 营 业 务 的 变 化 ( 五 ) 发 行 人 是 以 航 天 粉 煤 加 压 气 化 技 术 为 核 心, 专 业 从 事 煤 气 化 技 术 及 关 键 设 备 的 研 发 工 程 设 计 技 术 服 务 设 备 成 套 供 应 及 工 程 总 承 包 依 据 审 计 报 告, 发 行 人 近 三 年 主 营 业 务 突 出 ( 六 ) 发 行 人 不 存 在 法 律 法 规 和 公 司 章 程 规 定 的 导 致 无 法 持 续 经 营 的 情 形, 不 存 在 持 续 经 营 的 法 律 障 碍 九 关 联 交 易 及 同 业 竞 争 ( 一 ) 关 联 方 和 关 联 关 系 1 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 份 的 股 东 序 号 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 与 发 行 人 关 系 1 火 箭 院 194,117, % 控 股 股 东 2 航 天 投 资 64,705, % 同 一 控 制 3 动 力 所 32,352, % 同 一 控 制 4 航 天 产 业 基 金 32,352, % 航 天 投 资 为 航 天 产 业 基 金 有 限 合 伙 人 之 一, 并 为 航 天 产 业 基 金 管 理 公 司 第 一 大 股 东 2 发 行 人 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 发 行 人 的 控 股 股 东 为 火 箭 院, 实 际 控 制 人 为 航 天 集 团

155 观 韬 律 师 事 务 所 航 天 长 征 化 学 工 程 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 法 律 意 见 书 3 发 行 人 控 股 股 东 控 制 的 其 他 公 司 企 业 及 事 业 单 位 (1) 发 行 人 控 股 股 东 控 制 的 境 内 其 他 公 司 企 业 序 号 关 联 方 名 称 持 股 比 例 注 册 资 本 ( 万 元 ) 主 要 经 营 范 围 1 首 都 航 天 机 械 公 司 100% 15, 长 治 清 华 机 械 厂 100% 12,786.5 电 工 器 材 及 其 配 件 日 用 电 器 金 属 制 品 汽 车 配 件 仪 器 仪 表 的 制 造 加 工 等 汽 车 零 部 件 金 属 结 构 件 机 械 零 部 件 起 重 机 械 及 设 备 的 制 造 销 售 等 3 北 京 航 天 万 源 科 技 公 司 100% 20,020.7 货 物 进 出 口 代 理 进 出 口 技 术 进 出 口 等 4 航 天 万 源 实 业 公 司 100% 12,884.1 销 售 机 电 设 备 电 子 产 品 塑 料 制 品 文 具 用 品 非 金 属 制 品 等 5 天 津 航 天 长 征 技 术 发 展 有 限 公 司 100% 500 航 天 技 术 的 开 发 和 应 用 航 天 技 术 相 关 产 业 的 投 资 建 设 和 经 营 6 长 征 火 箭 工 业 有 限 公 司 100% 5000 航 天 科 技 产 品 卫 星 应 用 产 品 电 子 产 品 通 讯 设 备 的 技 术 开 发 咨 询 服 务 等 7 中 国 亚 太 移 动 通 信 卫 星 有 限 责 任 公 司 43.8% 18,000 销 售 机 械 设 备 电 子 产 品 ; 计 算 机 软 件 通 讯 产 品 的 技 术 开 发 服 务 等 (2) 发 行 人 控 股 股 东 控 制 的 境 外 其 他 公 司 企 业 序 号 关 联 方 名 称 持 股 比 例 注 册 资 本 主 要 经 营 范 围 1 ASTROTECH GROUP LIMITED ( 英 属 维 尔 京 群 岛 ) 100% ( 美 元 ) 未 开 展 任 何 业 务, 目 前 持 有 中 国 航 天 万 源 国 际 ( 集 团 ) 有 限 公 司 66.75% 的 股 权 2 中 国 航 天 万 源 国 际 ( 集 团 ) 有 限 公 司 66.75% 亿 ( 港 元 ) 风 机 稀 土 电 机 汽 车 发 动 机 管 理 系 统 的 研 制 销 售 等 (3) 发 行 人 控 股 股 东 直 属 的 事 业 单 位 序 号 名 称 开 办 资 金 ( 万 元 ) 业 务 范 围 1 北 京 宇 航 系 统 工 程 研 究 所 5,520 飞 行 器 总 体 及 结 构 设 计, 系 统 工 程 及 系 统 集 成 研 究 等 2 北 京 临 近 空 间 飞 行 器 系 统 工 程 研 究 所 1,000 临 近 空 间 飞 行 器 专 业 技 术 研 究 等 3 北 京 航 天 自 动 控 制 研 究 所 4,385 运 载 火 箭 的 制 导 系 统 仿 真 试 验 系 统 研 究 等

156 观 韬 律 师 事 务 所 航 天 长 征 化 学 工 程 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 法 律 意 见 书 4 北 京 航 天 长 征 飞 行 器 研 究 所 4,462 航 天 飞 行 器 设 计 研 制 等 5 北 京 航 天 发 射 技 术 研 究 所 3,582 航 天 发 射 技 术 与 发 射 装 置 研 究 等 6 北 京 精 密 机 电 控 制 设 备 研 究 所 3,162 航 天 伺 服 控 制 遥 测 智 能 机 电 产 品 的 设 计 与 开 发 等 7 北 京 航 天 长 征 科 技 信 息 研 究 所 2,305 信 息 采 集 及 加 工 处 理, 信 息 系 统 建 设 等 8 北 京 航 天 计 量 测 试 技 术 研 究 所 3,707 计 量 测 试 设 备 研 制, 计 量 标 准 研 究 与 制 订 等 9 北 京 强 度 环 境 研 究 所 7,709 结 构 静 动 热 强 度 研 究 与 试 验 等 10 航 天 材 料 及 工 艺 研 究 所 11,218 金 属 和 非 金 属 材 料 工 艺 研 究 等 4 发 行 人 实 际 控 制 人 控 制 的 其 他 公 司 企 业 及 事 业 单 位 (1) 发 行 人 实 际 控 制 人 控 制 的 其 他 公 司 企 业 序 号 关 联 方 名 称 持 股 比 例 注 册 资 本 ( 万 元 ) 主 要 经 营 范 围 1 中 国 卫 星 通 信 集 团 有 限 公 司 99.75% 550,000 卫 星 运 营 2 中 国 乐 凯 胶 片 集 团 公 司 100% 110,660.8 感 光 材 料 磁 记 录 材 料 薄 膜 精 细 化 工 品 等 的 制 造 销 售 服 务 和 进 出 口 3 中 国 长 城 工 业 有 限 公 司 100% 200,000 对 外 发 射 服 务 进 出 口 贸 易 4 航 天 科 技 财 务 有 限 责 任 公 司 100% 200,000 吸 收 成 员 单 位 存 款 对 成 员 单 位 办 理 贷 款 及 融 资 租 赁 办 理 内 部 转 账 结 算 有 价 证 券 投 资 5 北 京 神 舟 航 天 软 件 技 术 有 限 公 司 94.44% 25,000 软 件 开 发 技 术 服 务 6 航 天 时 代 置 业 发 展 有 限 公 司 97.70% 60,000 房 地 产 开 发 7 航 天 长 征 国 际 贸 易 有 限 公 司 100% 20,000 项 目 投 资 境 外 工 程 承 包 货 物 进 出 口 (2) 发 行 人 实 际 控 制 人 直 属 的 事 业 单 位 序 号 名 称 开 办 资 金 ( 万 元 ) 业 务 范 围 1 航 天 动 力 技 术 研 究 院 9,572 航 天 动 力 技 术 研 究 航 天 产 品 研 制 2 中 国 空 间 技 术 研 究 院 19,101 开 展 空 间 技 术 研 究, 促 进 航 天 科 技 发 展

157 观 韬 律 师 事 务 所 航 天 长 征 化 学 工 程 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 法 律 意 见 书 3 航 天 推 进 技 术 研 究 院 2,301 航 天 火 箭 推 进 技 术 研 究 航 天 惯 性 器 件 技 术 研 究 4 四 川 航 天 技 术 研 究 院 2,291 航 天 产 品 研 制 与 技 术 服 务 5 上 海 航 天 技 术 研 究 院 1,957 卫 星 应 用 设 备 研 制 通 信 设 备 研 制 6 中 国 航 天 电 子 技 术 研 究 院 574 惯 性 导 航 测 控 通 信 特 种 电 子 器 件 等 产 品 研 制 7 中 国 航 天 空 气 动 力 技 术 研 究 院 10,160 飞 行 器 气 动 力 与 热 特 性 研 究, 环 保 工 程 研 究 及 相 关 设 备 设 计 制 造 8 中 国 航 天 工 程 咨 询 中 心 105 为 航 天 事 业 提 供 咨 询 和 技 术 服 务 9 中 国 资 源 卫 星 应 用 中 心 517 航 天 遥 感 运 用 研 究, 卫 星 应 用 工 程 实 施 10 深 圳 航 天 科 技 创 新 研 究 院 36,445 科 技 项 目 开 发 高 科 技 成 果 产 业 化 (3) 发 行 人 实 际 控 制 人 持 股 超 过 5% 的 上 市 公 司 除 发 行 人 控 股 股 东 控 制 的 企 业 外, 航 天 科 技 集 团 直 接 或 间 接 持 股 超 过 5% 以 上 的 境 内 外 上 市 公 司 的 情 况 如 下 : 序 号 名 称 上 市 地 股 票 代 码 1 中 国 东 方 红 卫 星 股 份 有 限 公 司 上 海 证 券 交 易 所 上 海 航 天 汽 车 机 电 股 份 有 限 公 司 上 海 证 券 交 易 所 陕 西 航 天 动 力 高 科 技 股 份 有 限 公 司 上 海 证 券 交 易 所 航 天 时 代 电 子 技 术 股 份 有 限 公 司 上 海 证 券 交 易 所 北 京 四 维 图 新 科 技 股 份 有 限 公 司 深 圳 证 券 交 易 所 乐 凯 胶 片 股 份 有 限 公 司 上 海 证 券 交 易 所 中 国 航 天 国 际 控 股 有 限 公 司 香 港 联 合 交 易 所 亚 太 卫 星 控 股 有 限 公 司 香 港 联 合 交 易 所 最 近 三 年 与 发 行 人 发 生 交 易 的 关 联 方 序 号 名 称 与 发 行 人 关 系 1 廊 坊 开 发 区 首 都 航 天 波 纹 管 厂 同 一 实 际 控 制 人 2 天 合 导 航 通 讯 技 术 有 限 公 司 同 一 实 际 控 制 人 3 北 京 首 航 科 学 技 术 开 发 公 司 同 一 实 际 控 制 人 4 北 京 航 天 万 源 汽 车 服 务 有 限 公 司 同 一 实 际 控 制 人 5 北 京 航 天 石 化 同 一 实 际 控 制 人 6 北 京 航 天 万 源 建 筑 工 程 有 限 责 任 公 司 同 一 实 际 控 制 人 6 发 行 人 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 序 号 姓 名 在 发 行 人 任 职 对 外 兼 职 或 任 职

158 观 韬 律 师 事 务 所 航 天 长 征 化 学 工 程 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 法 律 意 见 书 1 唐 国 宏 董 事 长 2 李 光 董 事 火 箭 院 副 院 长 ; 长 征 火 箭 工 业 有 限 公 司 董 事 ; 深 圳 航 天 科 技 创 新 研 究 院 理 事 ; 中 国 卫 星 通 信 集 团 有 限 公 司 董 事 ; 航 天 投 资 监 事 中 国 航 天 万 源 国 际 ( 集 团 ) 有 限 公 司 董 事 总 裁 ; 长 征 火 箭 工 业 有 限 公 司 董 事 总 经 理 ; 宇 航 科 技 集 团 有 限 公 司 董 事 ; 中 国 亚 太 移 动 通 信 卫 星 有 限 责 任 公 司 董 事 ; 北 京 神 舟 航 天 软 件 技 术 有 限 公 司 董 事 ; 新 加 坡 APMT 卫 星 公 司 董 事 3 王 明 坤 董 事 - 4 刘 志 伟 董 事 火 箭 院 经 营 投 资 部 副 部 长 ; 泰 安 航 天 特 种 车 有 限 公 司 副 董 事 长 ; 5 詹 钟 炜 董 事 6 张 彦 军 董 事 7 胡 迁 林 独 立 董 事 8 陈 敏 独 立 董 事 9 刘 斌 独 立 董 事 航 天 投 资 监 事 投 资 三 部 总 经 理 ; 四 川 航 天 拓 鑫 玄 武 岩 实 业 有 限 公 司 董 事 ; 航 天 环 境 工 程 有 限 公 司 董 事 动 力 所 所 长 助 理 市 场 发 展 部 部 长 ; 北 京 航 天 石 化 总 经 理 助 理 市 场 发 展 部 部 长 安 徽 中 鼎 密 封 件 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 ; 湖 北 祥 云 ( 集 团 ) 化 工 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 ; 中 国 石 油 和 化 学 工 业 联 合 会 副 秘 书 长 科 技 部 主 任 ; 新 型 煤 化 工 协 调 工 作 委 员 会 秘 书 长 ; 醇 醚 燃 料 及 醇 醚 清 洁 汽 车 专 业 委 员 会 会 长 北 京 国 家 会 计 学 院 教 授 ; 财 政 部 财 政 科 学 研 究 所 博 士 生 导 师 ; 天 津 泰 达 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 ; 天 津 普 林 电 路 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 北 京 知 本 创 业 管 理 咨 询 有 限 公 司 总 经 理 ; 广 州 海 鸥 卫 浴 用 品 股 份 公 司 独 立 董 事 1 丁 华 监 事 会 主 席 北 京 强 度 环 境 研 究 所 副 所 长 ; 航 天 长 征 国 际 贸 易 有 限 公 司 监 事 2 马 绍 晶 监 事 航 天 产 业 基 金 管 理 公 司 高 级 副 总 裁 ; 青 岛 双 瑞 海 洋 环 境 工 程 有 限 公 司 监 事 3 章 旭 琛 职 工 监 事 - 1 王 明 坤 总 经 理 - 2 姜 从 斌 副 总 经 理 总 工 程 师 - 3 杜 世 家 副 总 经 理 - 4 孙 庆 君 副 总 经 理 - 5 李 泽 之 财 务 负 责 人 - 6 陈 雄 副 总 经 理 - 7 徐 京 辉 董 事 会 秘 书 - 注 : 截 至 本 法 律 意 见 书 签 署 日, 发 行 人 上 述 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 中 董 事 刘 斌 持 有 北 京 知 本 创 业 管 理 咨 询 有 限 公 司 40% 股 权, 该 公 司 主 要 从 事 管 理 咨 询 企 业

159 观 韬 律 师 事 务 所 航 天 长 征 化 学 工 程 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 法 律 意 见 书 培 训 及 IT 应 用 ; 监 事 马 绍 晶 持 有 上 海 格 雷 特 投 资 管 理 有 限 公 司 1% 股 权, 该 公 司 主 要 从 事 风 险 投 资 财 务 顾 问 和 私 募 股 权 投 资 管 理 等 业 务 上 述 董 事 监 事 对 外 投 资 不 会 对 发 行 人 造 成 利 益 冲 突 除 此 之 外, 其 他 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 无 对 外 投 资 ( 二 ) 发 行 人 的 关 联 交 易 经 本 所 律 师 核 查 并 经 发 行 人 确 认, 发 行 人 报 告 期 内 与 关 联 方 之 间 的 关 联 交 易 是 在 平 等 自 愿 的 基 础 上 以 协 议 的 方 式 达 成 的 ; 在 航 天 煤 化 工 整 体 变 更 为 股 份 公 司 前 的 关 联 交 易 已 经 发 行 人 董 事 会 股 东 大 会 确 认 且 独 立 董 事 发 表 了 独 立 意 见, 整 体 变 更 后 发 行 人 关 联 交 易 的 审 议 及 执 行 程 序 符 合 相 关 法 律 法 规 及 公 司 章 程 的 有 关 规 定 ; 发 行 人 不 存 在 通 过 关 联 交 易 操 纵 利 润 或 损 害 发 行 人 及 其 他 股 东 利 益 的 情 形 ; 发 行 人 已 采 取 必 要 措 施 对 发 行 人 及 其 他 股 东 的 利 益 进 行 保 护 ; 发 行 人 不 存 在 应 披 露 而 未 披 露 的 其 他 关 联 交 易 行 为 ( 三 ) 同 业 竞 争 依 据 发 行 人 的 书 面 确 认 以 及 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 份 的 股 东 实 际 控 制 人 发 行 人 现 任 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 书 面 声 明, 截 至 本 法 律 意 见 书 签 署 日, 发 行 人 与 其 控 股 股 东 ( 或 实 际 控 制 人 ) 及 其 它 关 联 方 不 存 在 同 业 竞 争 关 系 ; 有 关 避 免 同 业 竞 争 承 诺 均 合 法 有 效, 可 以 有 效 避 免 来 自 发 行 人 实 际 控 制 人 其 他 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 份 的 股 东 以 及 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 的 同 业 竞 争 及 其 可 能 给 发 行 人 造 成 的 损 害 ( 四 ) 发 行 人 对 有 关 关 联 交 易 和 同 业 竞 争 事 宜 的 信 息 披 露 经 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 本 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 的 招 股 说 明 书 审 计 报 告 以 及 本 所 出 具 的 律 师 工 作 报 告 中 均 已 对 有 关 关 联 方 关 联 关 系 和 重 大 关 联 交 易 的 内 容 金 额 和 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 予 以 了 充 分 的 披 露 ; 发 行 人 所 披 露 的 关 联 交 易 与 同 业 竞 争 的 内 容 是 真 实 准 确 和 完 整 的, 不 存 在 重 大 遗 漏 或 重 大 隐 瞒 十 发 行 人 的 主 要 财 产 ( 一 ) 经 本 所 律 师 核 查, 截 至 本 法 律 意 意 见 书 签 署 日, 发 行 人 合 法 拥 有 兰 州 分 公 司 100% 的 权 益 ; 发 行 人 拥 有 的 土 地 使 用 权 权 属 清 晰 完 整, 不 存 在 权 利 受 限 制 的 情 形 ; 发 行 人 及 前 身 航 天 煤 化 工 所 租 赁 房 屋 的 权 属 不 完 整, 但 是 发 行 人 所 租 赁 的 上 述 房 屋 即 将 到 期 ( 到 期 后 不 再 续 租 ), 且 发 行 人 已 就 主 要 办 公 场 所 搬 迁 至 其 产 业 化 基 地 因 此, 其 所 租 赁 房 屋 权 属 不 完 整 不 会 导 致 发 行 人 经 营 场 所 不 确 定, 亦 不 构 成 发 行 人 本 次 发 行 上 市 的 实 质 障 碍 ; 兰 州 分 公 司 拥 有 和 使 用 的 房 屋 权 属 清 晰 ; 发 行 人 拥 有 的 专

160 观 韬 律 师 事 务 所 航 天 长 征 化 学 工 程 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 法 律 意 见 书 利 权 商 标 权 系 以 合 法 方 式 取 得, 均 已 取 得 完 备 的 权 属 证 书 ; 发 行 人 在 建 工 程 已 取 得 目 前 阶 段 所 必 须 的 批 准 ( 二 ) 经 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 的 主 要 财 产 均 为 合 法 方 式 取 得, 权 属 关 系 明 确, 已 取 得 完 备 的 权 属 证 书, 不 存 在 任 何 产 权 纠 纷 或 潜 在 纠 纷 ( 三 ) 经 本 所 律 师 核 查, 截 至 本 法 律 意 见 书 签 署 日, 发 行 人 实 际 拥 有 的 主 要 财 产 的 所 有 权 或 使 用 权 的 行 使 不 存 在 其 他 权 利 限 制 发 行 人 不 存 在 为 包 括 本 公 司 在 内 的 任 何 单 位 个 人 提 供 财 产 担 保 的 情 况 ; 亦 没 有 针 对 该 等 财 产 的 重 大 诉 讼 仲 裁 或 争 议 的 情 形 十 一 发 行 人 的 重 大 债 权 债 务 ( 一 ) 根 据 发 行 人 提 供 的 有 关 资 料 并 经 本 所 律 师 核 查, 截 至 本 法 律 意 见 书 签 署 日, 发 行 人 重 大 合 同 主 要 包 括 标 的 额 为 500 万 元 以 上 的 重 大 经 营 合 同, 以 及 关 联 交 易 协 议, 具 体 情 况 如 下 : 1 截 至 本 法 律 意 见 书 签 署 日, 发 行 人 正 在 履 行 的 标 的 额 为 500 万 元 以 上 的 重 大 经 营 合 同, 以 及 关 联 交 易 协 议 均 合 法 有 效, 不 存 在 潜 在 法 律 风 险 ; 不 存 在 损 害 发 行 人 利 益 的 情 形 2 上 述 合 同 均 是 以 发 行 人 或 发 行 人 与 分 公 司 共 同 对 外 签 署, 合 同 履 行 不 存 在 法 律 障 碍 ( 二 ) 根 据 发 行 人 及 其 分 公 司 住 所 地 有 关 主 管 机 关 出 具 的 证 明, 并 经 本 所 律 师 核 查, 截 至 本 法 律 意 见 书 签 署 日, 发 行 人 不 存 在 环 境 保 护 知 识 产 权 产 品 质 量 劳 动 安 全 人 身 权 等 原 因 产 生 的 侵 权 之 债 ( 三 ) 依 据 发 行 人 说 明 审 计 报 告 并 经 本 所 律 师 核 查, 截 至 本 法 律 意 见 书 签 署 日, 发 行 人 除 与 其 关 联 方 存 在 上 述 债 权 债 务 之 外, 不 存 在 关 联 方 占 用 发 行 人 资 金 的 情 形 ; 发 行 人 没 有 为 关 联 方 提 供 担 保 的 情 形, 也 不 存 在 因 担 保 损 害 发 行 人 利 益 的 潜 在 风 险 ( 四 ) 发 行 人 其 他 应 收 款 和 其 他 应 付 款 是 因 正 常 的 生 产 经 营 活 动 发 生, 不 存 在 资 金 被 发 行 人 实 际 控 制 人 股 东 高 级 管 理 人 员 非 法 占 用 挪 用 或 侵 占 的 情 形 十 二 发 行 人 的 重 大 资 产 变 化 及 收 购 兼 并 ( 一 ) 发 行 人 的 合 并 分 立 增 资 扩 股 减 少 注 册 资 本 发 行 人 设 立 至 今 未 发 生 过 合 并 分 立 减 少 注 册 资 本 行 为

161 观 韬 律 师 事 务 所 航 天 长 征 化 学 工 程 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 法 律 意 见 书 ( 二 ) 发 行 人 重 大 收 购 重 组 行 为 经 本 所 律 师 核 查, 航 天 煤 化 工 参 与 甘 化 院 改 制 为 兰 州 航 化, 后 将 其 变 更 为 一 人 公 司 并 吸 收 合 并 注 销 的 行 为 符 合 国 务 院 国 资 委 有 关 企 业 改 制 国 有 产 权 转 让 以 及 公 司 法 等 相 关 规 定, 收 购 重 组 行 为 合 法 有 效 ( 三 ) 发 行 人 增 资 扩 股 行 为 经 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 增 资 扩 股 行 为 履 行 了 国 资 管 理 及 公 司 法 规 定 的 程 序, 增 资 行 为 合 法 有 效 ( 四 ) 发 行 人 转 让 股 权 行 为 经 本 所 律 师 核 查, 航 天 煤 化 工 将 其 认 缴 的 双 鸭 山 公 司 26% 股 权 转 让 给 长 征 火 箭 工 业 有 限 公 司 的 行 为 符 合 国 务 院 国 资 委 国 有 产 权 转 让 等 国 资 管 理 的 规 定 以 及 公 司 法 的 相 关 规 定, 转 让 股 权 行 为 合 法 有 效 ( 五 ) 发 行 人 拟 进 行 的 资 产 置 换 资 产 剥 离 资 产 出 售 或 收 购 等 行 为 根 据 发 行 人 出 具 的 说 明 并 经 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 目 前 没 有 拟 进 行 的 资 产 置 换 资 产 剥 离 资 产 出 售 或 收 购 等 计 划 或 安 排 十 三 发 行 人 章 程 的 制 定 与 修 改 经 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 公 司 章 程 的 制 定 和 修 改 均 以 发 行 人 股 东 大 会 特 别 决 议 方 式 批 准, 且 章 程 制 定 及 修 改 的 内 容 及 程 序 符 合 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定, 合 法 有 效 ; 发 行 人 上 市 后 适 用 的 公 司 章 程 ( 草 案 ) 符 合 公 司 法 证 券 法 上 市 公 司 章 程 指 引 (2006 年 修 订 ) 上 市 公 司 治 理 准 则 等 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定, 合 法 有 效 十 四 发 行 人 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 议 事 规 则 及 规 范 运 作 ( 一 ) 根 据 发 行 人 提 供 的 发 行 人 组 织 机 构 图 与 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 具 有 健 全 的 组 织 机 构 ( 二 ) 发 行 人 具 有 健 全 的 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 议 事 规 则, 该 等 议 事 规 则 符 合 公 司 章 程 的 要 求 及 相 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定, 股 东 大 会 董 事 会 和

162 观 韬 律 师 事 务 所 航 天 长 征 化 学 工 程 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 法 律 意 见 书 监 事 会 均 能 够 依 法 并 按 照 公 司 制 定 的 相 关 议 事 规 则 履 行 职 责 ( 三 ) 发 行 人 历 次 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 的 通 知 召 集 召 开 程 序 召 集 人 和 参 加 会 议 人 员 资 格 表 决 程 序 和 结 果 决 议 内 容 及 签 署 合 法 合 规 真 实 有 效 ( 四 ) 依 据 发 行 人 历 次 股 东 大 会 和 董 事 会 会 议 文 件 及 记 录, 本 所 律 师 经 核 查 认 为, 发 行 人 股 东 大 会 或 董 事 会 历 次 重 大 授 权 行 为 符 合 有 关 法 律 法 规 及 发 行 人 公 司 章 程 的 规 定, 合 法 真 实 有 效 十 五 发 行 人 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 及 其 变 化 ( 一 ) 经 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 的 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 任 职 符 合 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 以 及 公 司 章 程 的 规 定 ( 二 ) 经 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 董 事 高 级 管 理 人 员 近 三 年 未 发 生 重 大 变 化, 其 所 发 生 的 变 化 履 行 了 必 要 的 法 律 程 序, 符 合 公 司 章 程 的 规 定 ( 三 ) 经 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 设 有 三 名 独 立 董 事, 其 任 职 资 格 及 职 权 范 围 符 合 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 十 六 发 行 人 的 税 务 ( 一 ) 根 据 审 计 报 告 及 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 及 其 分 公 司 目 前 执 行 的 税 种 税 率 符 合 现 行 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 ( 二 ) 发 行 人 享 受 的 上 述 税 收 优 惠 及 财 政 补 贴 真 实 有 效, 符 合 有 关 法 律 法 规 的 规 定 ;2010 年 9 月 发 行 人 因 少 缴 印 花 税 受 到 的 行 政 处 罚, 不 属 于 重 大 违 法 行 为, 对 公 司 的 本 次 发 行 上 市 不 构 成 实 质 障 碍 十 七 发 行 人 的 环 境 保 护 和 产 品 质 量 技 术 等 标 准 ( 一 ) 经 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 及 其 分 公 司 的 生 产 经 营 活 动 符 合 国 家 有 关 环 境 保 护 的 要 求, 最 近 三 年 不 存 在 因 违 反 环 境 保 护 方 面 的 法 律 法 规 及 规 章 而 被 处 罚 的 情 形 ( 二 ) 经 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 募 投 项 目 的 环 境 影 响 报 告 已 经 获 得 环 保 部 门 的 批 准 ( 三 ) 依 据 质 量 技 术 监 督 部 门 出 具 的 确 认 并 经 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 的 生 产 经 营 活 动 符 合 国 家 有 关 质 量 技 术 监 督 的 要 求, 自 2009 年 以 来 不 存 在 违 反 质 量 技 术 监 督 方 面

163 观 韬 律 师 事 务 所 航 天 长 征 化 学 工 程 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 法 律 意 见 书 的 法 律 法 规 及 规 章 的 行 为 十 八 发 行 人 募 集 资 金 的 运 用 ( 一 ) 发 行 人 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 已 经 过 股 东 大 会 合 法 批 准, 募 集 资 金 投 资 项 目 的 备 案 符 合 国 务 院 关 于 投 资 体 制 改 革 的 决 定 的 规 定 ( 二 ) 经 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 本 次 涉 及 用 地 的 募 集 资 金 投 资 项 目 已 签 署 国 有 土 地 使 用 权 出 让 合 同, 并 已 缴 付 土 地 出 让 金 ( 三 ) 发 行 人 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 已 取 得 有 权 部 门 环 境 影 响 评 价 批 复 ( 四 ) 经 发 行 人 确 认, 上 述 投 资 项 目 均 由 发 行 人 独 立 开 展, 未 与 其 他 方 进 行 合 作 十 九 发 行 人 业 务 发 展 目 标 经 本 所 律 师 核 查 认 为, 发 行 人 的 业 务 发 展 目 标 与 其 主 营 业 务 一 致, 符 合 国 家 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定, 符 合 国 家 产 业 政 策, 不 存 在 潜 在 的 法 律 风 险 二 十 发 行 人 涉 及 的 诉 讼 仲 裁 或 行 政 处 罚 ( 一 ) 根 据 发 行 人 及 发 行 人 持 股 5% 以 上 的 股 东 火 箭 院 航 天 投 资 动 力 所 航 天 产 业 基 金 以 及 实 际 控 制 人 航 天 集 团 出 具 的 承 诺, 发 行 人 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 实 际 控 制 人 不 存 在 尚 未 了 结 或 可 预 见 的 重 大 诉 讼 仲 裁 及 行 政 处 罚 案 件 ( 二 ) 依 据 相 关 人 员 的 确 认 和 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 户 籍 所 在 地 派 出 所 出 具 的 证 明, 未 发 现 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 在 户 籍 所 在 地 有 犯 罪 记 录 根 据 发 行 人 董 事 长 总 经 理 于 2012 年 3 月 10 日 出 具 的 承 诺 函, 其 不 存 在 尚 未 了 结 或 可 预 见 的 重 大 诉 讼 仲 裁 及 行 政 处 罚 案 件 二 十 一 原 定 向 募 集 公 司 增 资 发 行 的 有 关 问 题 发 行 人 是 由 航 天 煤 化 工 整 体 变 更 发 起 设 立 的 股 份 有 限 公 司, 不 属 于 定 向 募 集 公 司, 不 存 在 定 向 募 集 公 司 增 资 发 行 的 有 关 问 题 二 十 二 发 行 人 招 股 说 明 书 法 律 风 险 的 评 价

164 观 韬 律 师 事 务 所 航 天 长 征 化 学 工 程 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 法 律 意 见 书 本 所 律 师 认 为, 本 次 发 行 的 招 股 说 明 书 中 引 用 的 法 律 意 见 书 和 本 律 师 工 作 报 告 相 关 内 容 真 实 准 确, 没 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 不 会 因 此 引 致 法 律 风 险 二 十 三 律 师 认 为 需 要 说 明 的 其 他 问 题 本 所 律 师 对 发 行 人 本 次 发 行 并 上 市 的 重 大 事 项 均 进 行 了 核 查 和 披 露, 不 存 在 需 要 说 明 的 其 他 问 题 二 十 四 结 论 意 见 发 行 人 符 合 公 司 法 证 券 法 首 发 管 理 办 法 等 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 规 定 的 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 的 主 体 资 格 和 各 项 实 质 条 件, 发 行 人 本 次 发 行 并 上 市 尚 需 取 得 中 国 证 监 会 核 准 及 上 海 证 券 交 易 所 的 同 意 本 法 律 意 见 书 正 本 六 份, 无 副 本

165 观 韬 律 师 事 务 所 航 天 长 征 化 学 工 程 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 法 律 意 见 书 本 页 无 正 文, 为 北 京 市 观 韬 律 师 事 务 所 关 于 航 天 长 征 化 学 工 程 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 法 律 意 见 书 签 字 盖 章 页 北 京 市 观 韬 律 师 事 务 所 负 责 人 : 韩 德 晶 经 办 律 师 : 郝 京 梅 莫 彪 年 月 日

166 观 韬 律 师 事 务 所 GUANTAO LAW FIRM Tel: Fax: 中 国 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 28 号 盈 泰 中 心 2 号 楼 17 层 邮 编 : /F, Tower2, Yingtai Center, No.28 Finance Street, Xicheng District, Beijing ,China 北 京 市 观 韬 律 师 事 务 所 关 于 航 天 长 征 化 学 工 程 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 补 充 法 律 意 见 书 ( 一 ) 观 意 字 (2012) 第 0266 号