关于中粮集团有限公司

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局郭柳
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1 关于中粮集团有限公司 2010 年度第一期短期融资券之法律意见书大成 ( 证 ) 字 [2010] 第 03-1 号北京市东直门南大街 3 号国华投资大厦层 (100007) 12/F-15/F, Guohua Plaza, 3 Dongzhimennan Avenue, Beijing , China Tel: Fax: (12/F), (15/F)

com 北京市东直门南大街 3 号国华投资大厦 12-15 层 (100007) 12/F-15/F,

2 北京市大成律师事务所关于中粮集团有限公司 2010 年度第一期短期融资券之法律意见书中粮集团有限公司 : 根据中粮集团有限公司 ( 以下简称发行人 ) 与北京市大成律师事务所 ( 以下简称本所 ) 签订的聘请专项法律顾问协议的约定, 本所作为发行人在中国境内发行 2010 年度第一期人民币 40 亿元短期融资券 ( 以下简称本期融资券 ) 的特聘专项法律顾问, 就本期融资券的发行事宜出具法律意见书 ( 以下简称本意见书 ) 重要声明 : ( 一 ) 本所律师依据中国人民银行发布的银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 ( 以下简称管理办法 ) 等现行有效之法律行政法规和中国银行间市场交易商协会 ( 以下简称交易商协会 ) 发布的银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引 ( 以下简称业务指引 ) 银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引等相关行业自律规则之规定及本意见书出具日以前已经发生或存在的事实, 基于对法律的理解和对有关事实的了解, 并按照律师行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神出具本意见书 ( 二 ) 本所律师承诺, 本所律师已对发行人的主体资格本期融资券发行合规性条件进行了充分的核查验证, 并已对本所律师认为出具本意见书所需的文件以及本期融资券备案文件进行了审慎审阅本所律师保证在本意见书中不存在虚假记载误导性陈述及重大遗漏, 否则, 本所律师愿意承担相应的法律责任 ( 三 ) 发行人已向本所律师保证和承诺, 其已提供本所律师为出具本意见书所必需的真实的完整的原始书面材料副本材料复印材料和对有关事实的说明 ; 其所提供资料上的签字和 / 或印章均真实有效 ; 其所提供的副本材料或复印件与正本或原件完全一致 ; 其所提供的资料文件和对有关事实的说明均为真实准确完整, 无虚假记载误导性陈述及重大遗漏 1

人民银行发布的银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 ( 以下简称管理办法 ) 等现行有效之法律行政法规和中国银行间市场交易商协会 ( 以下简称交易商协会 ) 发布的银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引 (

3 ( 四 ) 对本意见书至关重要而又无法获得独立证据支持的事实, 本所律师依赖于有关行政机关司法机关发行人或其他有关单位出具的证明文件和有关说明本所律师对以上无其他证据可供佐证的证明文件和有关说明视为真实无误 ( 五 ) 本所律师仅就与本期融资券发行有关之事项发表法律意见, 并不涉及有关财务会计审计信用评级内部控制等非本所律师专业事项本所律师在本意见书中对审计结论财务会计数据信用评级结论及依据的引用, 并不意味着本所律师对该等内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证 ( 六 ) 本意见书仅供发行人本期融资券发行之目的使用未经本所及本所律师书面同意, 发行人及其他任何法人非法人组织或个人不得将本意见书用作任何其他目的 ( 七 ) 本所律师同意将本意见书作为发行人申请公开发行本期融资券所必备的法律文件, 随同其他材料一同上报, 并依法对其承担相应的法律责任 ( 八 ) 本所律师同意发行人部分或全部在本期融资券备案文件中自行引用或按交易商协会审查要求引用本意见书的内容基于上述声明, 本所律师依据管理办法银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则等法律行政法规和规范性文件的规定, 按照律师行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神, 对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证, 以发行人本期融资券发行的特聘专项法律顾问身份, 现出具法律意见如下 : 一关于本期融资券发行的主体资格 ( 一 ) 发行人系经中华人民共和国对外贸易经济合作部于 1998 年 7 月 7 日以 [1998] 外经贸政审函字第 1811 号文批准设立的国有独资公司, 现持有国家工商行政管理总局于 2007 年 3 月 2 日核发之企业法人营业执照, 注册登记号为 (4-1), 注册资金为 31,223 万元, 业经 2005 年度工商年检由于发行人正在办理注册资本变更手续, 无法办理 2006 年度 2007 年度及 2008 年度工商年检, 国家工商行政管理总局企业注册局已同意发行人延期办理 2006 年度 2007 年度及 2008 年度年检审核工作 ( 二 ) 发行人已就包括粮食收购美食与美酒期刊的出版境外期货业 2

对该等内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证 ( 六 ) 本意见书仅供发行人本期融资券发行之目的使用未经本所及本所律师书面同意, 发行人及其他任何法人非法人组织或个人不得将本意见书用作任何其他目的 ( 七 ) 本

4 务等许可经营项目取得相关政府主管部门颁发的经营许可证书 ( 三 ) 发行人现行有效的章程业经国务院国有资产监督管理委员会批准 ( 四 ) 截至本意见书出具日, 发行人不存在依据中国法律行政法规和发行人章程规定应当终止或解散的情形综上, 本所律师认为, 发行人系在中国境内依法设立的国有独资公司, 自设立以来至今有效存续, 其章程已履行了必要的批准手续, 不存在依据中国法律行政法规和发行人章程规定应当终止或解散的情形, 具备公开发行本期短期融资券的主体资格二关于本期融资券发行的批准与授权 ( 一 ) 本期融资券发行业经发行人于 2007 年 10 月 15 日和 2008 年 1 月 10 日召开的董事会审议通过, 并经发行人全体董事于 2008 年 7 月 18 日出具中粮集团有限公司董事会关于公司短期融资券发行额度和有效期的说明审议批准 ( 二 ) 本期融资券在交易商协会中市协注 [2008]CP43 号接受注册通知书注册的剩余额度和有效期内 ( 三 ) 本期融资券发行尚需向交易商协会备案综上, 本所律师认为, 本期融资券发行已经发行人董事会依据现行有效章程之规定审议批准, 且尚在交易商协会注册之额度和有效期内, 除尚需向交易商协会备案外, 本期融资券已具备发行所必需的批准与授权三关于本期融资券发行的合规性条件根据现行法律行政法规和交易商协会自律规则的有关规定, 经审阅相关文件资料, 本所律师确认 : ( 一 ) 发行人系具有法人资格的非金融企业发行人系在中国境内依法设立并有效存续的国有独资公司, 具有独立法人资格, 不存在依照中国法律行政法规和发行人章程的规定应当终止或解散的情形 3

短期融资券的主体资格二关于本期融资券发行的批准与授权 ( 一 ) 本期融资券发行业经发行人于 2007 年 10 月 15 日和 2008 年 1 月 10 日召开的董事会审议通过, 并经发行人全体董事于 2008 年 7 月 18 日出具中粮集团有限公司董事

5 根据国务院国资委国资规划 [2008]343 号关于调整中国国电集团公司等 3 家中央企业主业的通知规定, 发行人的主业为食品及相关包装制品加工制造及销售 ; 粮油糖等农产品贸易加工期货物流及相关服务 ; 酒店房地产开发经营 ; 土产畜产品加工制造及销售因此, 本所律师认为, 发行人为非金融企业, 符合管理办法第二条和业务指引第二条的规定 ( 二 ) 本期融资券在一年以内还本付息根据发行人编制的中粮集团有限公司 2010 年度第一期短期融资券募集说明书 ( 以下简称募集说明书 ), 本期融资券的存续期限为 365 天, 于到期日一次性还本付息因此, 本所律师认为, 本期融资券还本付息期限符合业务指引第二条的规定 ( 三 ) 本期融资券发行金额已经交易商协会注册, 且未超出注册的可发行额度和有效期本期融资券发行金额系在交易商协会下达的中市协注 [2008]CP43 号接受注册通知书注册的额度和有效期内, 符合管理办法第四条和业务指引第三条的规定 ( 四 ) 本期融资券发行后, 发行人及合并报表内子企业已发行待偿还短期融资券余额未超过发行人最近一期经审计净资产的 40% 经本所律师核查, 截至本意见书出具日, 发行人及合并报表范围内子企业已发行待偿还的短期融资券余额为人民币 30 亿元, 本期融资券发行完毕后, 发行人及合并报表范围内子企业已发行待偿还的短期融资券余额为人民币 70 亿元以天职国际会计师事务所有限公司天职京审字 [2009] 号审计报告 ( 以下简称审计报告 ) 确认的发行人截至 2008 年 12 月 31 日净资产人民币 53,968,499, 元计算, 本期融资券发行后, 发行人及合并报表范围内子企业已发行待偿还的短期融资券余额约占发行人最近一期经审计净资产的 12.97%, 未超过最近一期经审计净资产的 40%, 符合业务指引第四条的规定另, 截至本意见书出具日, 发行人及合并报表范围内子企业已发行待偿还的债务融资工具公司债券企业债券余额为人民币 183 亿元, 具体情况如下表 : 名称发行期限发行金额起息日到期日 09 中粮 CP 天 30 亿元中粮 MTN01 3 年 15 亿元中粮 MTN02 3 年 20 亿元

书 ( 以下简称募集说明书 ), 本期融资券的存续期限为 365 天, 于到期日一次性还本付息因此, 本所律师认为, 本期融资券还本付息期限符合业务指引第二条的规定 ( 三 ) 本期融资券发行金额已经交易商协会注册, 且未超出注册的可

6 09 中粮 MTN01 3 年 20 亿元中粮 MTN02 5 年 30 亿元中粮 MTN03 3 年 50 亿元中粮公司债券 15 年 6 亿元中粮地产公司债券 10 年 12 亿元合计 183 亿元 2009 年 12 月 18 日, 发行人下属全资子公司中谷粮油集团公司已注册 7 亿元短期融资券截至 2010 年 1 月 15 日, 此笔短期融资券尚未发行 ( 五 ) 本期融资券募集的资金用于企业生产经营根据发行人募集说明书, 本期融资券募集资金共 40 亿元, 约 32 亿元用于优化负债结构, 约 8 亿元用于补充大宗粮食贸易和发行人下属各单位在实际生产经营过程中对营运资金的需求, 其中提供给中粮发展有限公司安徽丰原生物化学股份有限公司的募集资金分别为人民币 1.3 亿元和 6.7 亿元因此, 本所律师认为, 本期融资券募集资金的用途符合业务指引第五条的规定 ( 六 ) 本期融资券信息披露符合管理办法和交易商协会自律规则的规定本期融资券的发行文件包括中粮集团有限公司 2010 年度第一期短期融资券发行公告募集说明书中粮集团有限公司企业主体长期信用评级报告中粮集团有限公司 2010 年度第一期短期融资券信用评级报告关于中粮集团有限公司 2010 年度第一期短期融资券之法律意见书发行人最近三年经审计的财务报告及最近一期会计报表等文件经本所律师核查, 前述发行文件形式完整, 并拟在中国货币网和中国债券信息网进行披露, 符合业务指引第八条和银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则第五条的规定 ( 七 ) 本期融资券由符合条件的金融机构承销根据中粮集团有限公司 2010 年度第一期短期融资券承销协议 ( 以下简称承销协议 ), 发行人委托中国工商银行股份有限公司 ( 以下简称工商银行 ) 和交通银行股份有限公司 ( 以下简称交通银行 ) 承销本期融资券经本所律师核查, 工商银行和交通银行均系在中国境内依法设立, 经中国人民银行批准具备短期融资券承销资格的金融机构 ( 详见本意见书第七部分关于本期融资券发行的承销 ), 符合管理办法第八条和业务指引第七条的规定 ( 八 ) 本期融资券由在中国境内注册且具备债券评级资质的评级机构进行信 5

根据发行人募集说明书, 本期融资券募集资金共 40 亿元, 约 32 亿元用于优化负债结构, 约 8 亿元用于补充大宗粮食贸易和发行人下属各单位在实际生产经营过程中对营运资金的需求, 其中提供给中粮发展有限公司安徽丰原生物化学

7 用评级根据信用评级委托协议, 发行人委托联合资信评估有限公司 ( 以下简称联合资信 ) 对发行人主体和本期融资券信用等级进行评定联合资信系在中国境内依法设立, 具备债券评级资质的评级机构 ( 详见本意见书第四 ( 一 ) 部分关于发行人和本期融资券的信用评级 ), 符合管理办法第九条的规定综上, 本所律师认为, 本期融资券符合现行法律行政法规和交易商协会自律规则规定的企业发行短期融资券的各项合规性条件四关于发行人的资信情况 ( 一 ) 关于发行人和本期融资券的信用评级联合资信作为本期融资券发行的信用评级机构, 现持有北京市工商行政管理局核发的注册号为号企业法人营业执照, 并已通过 2008 年度年检联合资信是中国人民银行认可的债券市场评级机构, 且是中国银行间市场交易商协会会员, 依据银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则第四条的规定, 具备本期融资券资信评级资格, 可为发行人和本期融资券提供资信评级服务根据联合资信出具的中粮集团有限公司企业主体长期信用评级报告和中粮集团有限公司 2010 年度第一期短期融资券信用评级报告, 发行人主体长期信用等级为 AAA 级, 评级展望为稳定, 本期融资券的信用等级为 A-1 级 ( 二 ) 关于发行人的银行授信情况截至 2009 年 9 月底, 发行人从 11 家金融机构获得授信额度共计 426 亿元, 未使用额度 178 亿元 ( 三 ) 关于发行人及合并报表范围内子企业已到期尚未偿还的借款情况根据审计报告确认, 截至 2008 年 12 月 31 日, 发行人无已到期尚未偿还的借款, 发行人合并报表范围内子企业已到期尚未偿还的借款共 5 笔, 总额为人民币 20, 万元, 占发行人 2008 年底经审计净资产的 0.37%, 不会对发行人正常生产经营构成实质性影响另, 根据发行人说明, 自 2009 年 1 月 1 日至 2009 年 9 月 30 日, 发行人无逾期借款情形 6

发行人和本期融资券的信用评级联合资信作为本期融资券发行的信用评级机构, 现持有北京市工商行政管理局核发的注册号为 110000001453446 号企业法人营业执照, 并已通过 2008 年度年检联合资信是中国人民银行认可的债券市

8 ( 四 ) 关于发行人及合并报表范围内子企业债务融资工具偿还情况经本所律师核查, 发行人及合并报表范围内子企业已发行的短期融资券中期票据企业债券公司债券等债务融资工具不存在延迟支付本息的情况综上, 经联合资信评定, 发行人企业主体长期信用等级为 AAA 级, 评级展望为稳定, 本期融资券信用等级为 A-1 级五关于发行人的重大法律事项及潜在法律风险根据审计报告发行人出具的相关说明, 并经审阅相关文件资料, 本所律师确认 : ( 一 ) 关于发行人及合并报表范围内子企业资产受限情况根据审计报告, 截至 2008 年 12 月 31 日, 发行人及合并报表范围内子企业所有权受到限制的资产总额为 673, 万元, 约占发行人 2008 年底经审计净资产的 12.48%, 前述资产受限不会对发行人的正常生产经营构成实质影响根据发行人说明, 自 2009 年 1 月 1 日至 2009 年 9 月 30 日, 发行人不存在重要资产权利受到法律限制的情形另根据发行人控股子公司中粮地产 ( 集团 ) 股份有限公司 ( 以下简称中粮地产 ) 临时公告, 中粮地产已召开董事会, 同意中粮地产及其子公司以不动产抵押申请贷款, 具体内容如下 : 1 中粮地产子公司深圳市宝安三联有限公司以其所持有部分商用物业为抵押物向中国建设银行股份有限公司深圳市分行申请人民币 1 亿元商用物业抵押贷款额度, 贷款期限为 10 年, 利率为央行同期基准利率下浮 10% 的优惠利率经深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司估价并出具房地产抵押估价报告 (F/LQT/0903/2118): 上述用于抵押的部分商用物业评估净值为人民币万元 2 中粮地产向中国银行股份有限公司深圳分行申请人民币 2 亿元抵押贷款额度 ( 利率按人民银行同期同档次基准利率下浮 10%), 抵押物为公司拥有的中粮地产集团中心 1 栋 ( 房地产证号码为深房地字第号 ) 或等值的房产 ( 二 ) 关于发行人及合并报表范围内子企业对外担保情况 7

行人及合并报表范围内子企业资产受限情况根据审计报告, 截至 2008 年 12 月 31 日, 发行人及合并报表范围内子企业所有权受到限制的资产总额为 673,699.63 万元, 约占发行人 2008 年底经审计净资产的 12.

9 根据审计报告, 截至 2008 年 12 月 31 日, 发行人及合并报表范围内子企业对外担保总额为 32, 万元, 约占发行人 2008 年底经审计净资产的 0.59%, 前述对外担保不会对发行人的正常生产经营构成实质影响另根据发行人说明, 自 2009 年 1 月 1 日至 2009 年 9 月 30 日, 发行人未发生对外担保事项 ( 三 ) 关于发行人及合并报表范围内子企业未决诉讼仲裁情况根据审计报告, 发行人及合并报表范围内子企业 2008 年度涉及诉讼案件共 8 件, 涉诉金额占发行人最近一期经审计净资产的比例较小, 不会对发行人正常生产经营构成影响根据发行人说明, 前述诉讼案件的进展情况如下 : 1 大连旅顺中谷粮油转运站因洮南市向阳米业加工厂未能履行销售合同造成损失,2008 年向长春市二道区法院提起诉讼, 起诉洮南市向阳米业加工厂赔偿损失金额万元该案已于 2009 年 1 月 8 日开庭审理大连旅顺中谷粮油转运站因洮南市向阳米业加工厂未能履行销售合同造成损失,2008 年向长春市二道区法院提起诉讼, 起诉洮南市向阳米业加工厂赔偿损失金额万元该案已于 2009 年 1 月 8 日开庭审理截至 2009 年 12 月 31 日, 一审尚未判决年 6 月, 北京一中院一审判决中国饲料集团公司偿还中国农业银行北京市分行 1,700 万元借款本金及 913 万元利息中国饲料集团公司不服提起上诉 2005 年 10 月, 北京市高院以 (2005) 高民终字第 935 号判决驳回上诉, 维持原判该案已进入执行程序, 由北京一中院指定门头沟区法院执行截至 2009 年 12 月 31 日, 该案尚未执行完毕年 1 月 2 日, 广东省佛山市顺德区人民法院以 (2007) 顺法民二初字第号民事判决书判决佛山市顺德区华星饲料厂支付中谷集团饲料有限公司广东分公司 ( 以下简称广东分公司 ) 货款 121 万元, 驳回广东分公司的其他诉讼请求 ; 广东分公司不服判决上诉至广东省佛山市中级人民法院 2008 年, 广东省佛山市中级人民法院以 (2008) 佛中法民二终字第 723 号民事判决书判决变更一审判决第一项为 : 被上诉人佛山市顺德区华星饲料厂向广东分公司支付货款 1,211, 元及利息, 驳回广东分公司的其他诉讼请求后因营口中储粮储运有限责任公司申请华星饲料厂破产, 该厂被佛山市顺德区人民法院裁定宣告破产, 现正处于破产审理中广东分公司的债权已申报为破产债权, 截至 2009 年 12 月 31 日, 该债权尚未受偿 4 中粮地产开发的海滨广场三期项目在销售后, 部分业主以擅自变更规划为由先后向深圳市宝安区人民法院提起诉讼,2008 年 10 月至 11 月宝安区人民法院驳回各业主诉讼请求后部分业主不服一审判决, 向深圳市中级人民法院上 8

发行人及合并报表范围内子企业 2008 年度涉及诉讼案件共 8 件, 涉诉金额占发行人最近一期经审计净资产的比例较小, 不会对发行人正常生产经营构成影响根据发行人说明, 前述诉讼案件的进展情况如下 : 1 大连旅顺中谷粮油转运

10 诉, 二审判决维持一审诉讼结果截至 2009 年 12 月 31 日, 本案已结案 5 中土畜总公司位于青岛市香港中路 18 号福泰广场 B 座 11 层的房产在出售后, 引发承租人山东省天华律师事务所和买受人山东东方国际股份有限公司连串的争产诉讼 2004 年, 经法院一审二审, 天华所胜诉 2005 年 10 月, 天华所起诉中土畜总公司要求将争议房产按 300 万元卖给天华所 2006 年底, 青岛市南区法院作出一审判决, 驳回了对方的诉讼请求, 中土畜总公司胜诉判决生效后, 天华所随后向法院申请执行, 将产权人变更为天华所, 另将 300 万元购房款交公证处提存, 扣除预计发生的执行费两审诉讼费保全费约 20 万元, 余款约 280 万元中土畜总公司已就此提起申诉, 青岛中院已驳回 2008 年底, 中土畜总公司再次向山东省高院申请再审截至 2009 年 8 月 31 日, 再审申请已被山东省高院驳回截至 2009 年 12 月 31 日, 中土畜总公司拟向最高人民法院申请再审 6 因黑龙江北方种业有限公司提供的种子用于田间种值后种子发芽率严重低于国家标准, 发生大面积种植灾害,2007 年 9 月, 中粮新疆四方糖业 ( 集团 ) 有限责任公司和中粮屯河公司伊犁新宁糖业有限公司分别向新疆维吾尔自治区高级人民法院伊犁哈萨克自治州分院提起诉讼, 要求对方返还购种款共计万元及赔偿损失万元高级人民法院伊犁哈萨克自治州分院以超过种子质量异议期为由驳回了新宁糖业和四方集团的诉讼请求, 维持了一审判决新宁糖业和四方实业正在申请启动申诉程序 7 新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院于 2006 年 10 月 26 日依法裁定宣告新疆德隆 ( 集团 ) 有限责任公司新疆屯河集团有限责任公司破产, 中粮屯河公司收到乌鲁木齐市中级人民法院 2006 年 12 月 27 日签发的申报债权通知书清偿债务通知书及偿还债务通知书, 中粮屯河公司正在清理核对与其债权债务截至 2009 年 12 月 31 日, 中粮屯河已与屯河集团订立和解协议, 以 700 万元的价格获取屯河集团 :(1) 持有的力源新饲料有限公司 48.6% 的股份 ; (3) 包括屯河牌番茄酱在内的 24 个商标双方相互免除了双方的其他债权债务年 1 月 30 日, 广州侨鹏房产开发有限公司 ( 以下简称广州侨鹏 ) 与深圳市龙盈泰投资发展有限公司及肖炳坚三方签订关于合作开发圳宝 6 万平方米补偿用地的合作框架协议 2008 年 2 月 1 日, 广州侨鹏依据该协议的相关约定向深圳市龙盈泰投资发展有限公司支付了定金人民币 10, 万元后因广州侨鹏及深圳市龙盈投资发展有限公司未能在该协议约定的时间内签订正式协议,2008 年 12 月 30 日, 广州侨鹏以此为由起诉至深圳市中级人民法院, 请求该院依法判令深圳市龙盈泰投资发展有限公司立即返还广州侨鹏定金 10, 万元及相应利息万元法院已受理本案另, 根据发行人说明, 发行人自 2009 年 1 月 1 日至 2009 年 9 月 30 日未发 9

后向法院申请执行, 将产权人变更为天华所, 另将 300 万元购房款交公证处提存, 扣除预计发生的执行费两审诉讼费保全费约 20 万元, 余款约 280 万元中土畜总公司已就此提起申诉, 青岛中院已驳回 2008 年底, 中土畜总公司再次向山

11 生金额在 5000 万元以上的重大诉讼仲裁事项综上, 本所律师认为, 发行人不存在对本期融资券发行构成实质影响的重大法律事项和潜在法律风险六关于本期融资券发行的募集说明书 ( 一 ) 发行人已按照银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引的要求编制募集说明书募集说明书内容明确具体, 包括风险提示及说明发行条款募集资金运用发行人基本情况发行人主要财务状况发行人的资信状况本期短期融资券担保情况违约责任与投资者保护机制信息披露税项发行的有关机构等十一章内容, 符合交易商协会自律规则有关信息披露的规定 ( 二 ) 募集说明书除其中的发行方案等相关事项尚待最终确定外, 在本所法律服务所涉及的所有重大法律事项方面不存在虚假记载误导性陈述及重大遗漏 ( 三 ) 发行人已确认募集说明书不存在任何虚假记载严重误导性陈述或重大遗漏, 并对申请文件的真实性准确性和完整性承担相应责任综上, 本所律师认为, 本期融资券募集说明书内容明确具体, 有关当事人权利义务之规定较为详尽完备, 且在所有重大法律事项上不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏而引致的法律风险七关于本期融资券发行的承销 ( 一 ) 发行人与工商银行交通银行就本期融资券发行签署了承销协议, 约定由工商银行和交通银行作为本期融资券的联席主承销商负责组织承销团以余额包销的方式承销本期融资券 ( 二 ) 工商银行现持有注册号为企业法人营业执照及编码为 B0001H 金融许可证, 并已经 2008 年度年检工商银行已向中国人民银行办理了从事融资券承销业务备案手续, 中国人民银行以银发 [2005]133 号文中国人民银行关于中国工商银行等 12 家金融机构从事短期 10

制信息披露税项发行的有关机构等十一章内容, 符合交易商协会自律规则有关信息披露的规定 ( 二 ) 募集说明书除其中的发行方案等相关事项尚待最终确定外, 在本所法律服务所涉及的所有重大法律事项方面不存在虚假记载误导性

12 融资券承销业务的通知, 确认工商银行可以从事短期融资券主承销业务, 符合业务指引第七条的规定且, 工商银行是中国银行间市场交易商协会会员, 依据银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则第四条的规定, 可为本期融资券提供承销服务 ( 三 ) 交通银行现持有注册号为企业法人营业执照及编码为 B0005H 金融许可证, 并已经 2008 年度年检交通银行已向中国人民银行办理了从事融资券承销业务备案手续, 中国人民银行以银发 [2005]174 号文中国人民银行关于交通银行等 6 家商业银行从事短期融资券主承销业务的通知, 确认交通银行可以从事短期融资券主承销业务, 符合业务指引第七条的规定且, 交通银行是中国银行间市场交易商协会会员, 依据银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则第四条的规定, 可为本期融资券提供承销服务综上, 本所律师认为, 工商银行和交通银行具备担任本期融资券发行主承销商的资格, 发行人与主承销商签署的承销协议内容具体明确, 不存在违反法律行政法规和交易商协会自律规则规定的情形八结论意见综上所述, 本所律师认为 : 综上所述, 本所律师认为 : ( 一 ) 发行人系在中国境内依法设立的国有独资公司, 自设立以来至今有效存续, 其章程已履行了必要的批准手续, 不存在依据中国法律行政法规和发行人章程规定应当终止或解散的情形, 具备公开发行本期融资券的主体资格 ( 二 ) 本期融资券发行已经发行人董事会依据现行有效章程之规定审议批准, 且尚在交易商协会注册之额度和有效期内, 除尚需向交易商协会备案外, 本期融资券已具备发行所必需的批准与授权 ( 三 ) 本期融资券符合有关现行法律行政法规和交易商协会自律规则所规定的企业发行短期融资券的各项合规性条件 ( 四 ) 经联合资信评定, 发行人企业主体长期信用等级为 AAA 级, 评级展望为稳定, 本期融资券信用等级为 A-1 级 11

银行以银发 [2005]174 号文中国人民银行关于交通银行等 6 家商业银行从事短期融资券主承销业务的通知, 确认交通银行可以从事短期融资券主承销业务, 符合业务指引第七条的规定且, 交通银行是中国银行间市场交易商协会会员,

13 ( 五 ) 发行人不存在对本期融资券发行构成实质影响的重大法律事项和潜在法律风险 ( 六 ) 本期融资券募集说明书内容明确具体, 在所有重大法律事项上不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏而引致的法律风险 ( 七 ) 工商银行和交通银行具备担任本期融资券发行主承销商的资格, 发行人与主承销商签署的承销协议内容具体明确, 不存在违反法律行政法规和交易商协会自律规则规定的情形 ( 八 ) 本期融资券发行尚需向交易商协会备案本意见书经经办律师签字并加盖北京市大成律师事务所公章后即具有法律效力 12

发行主承销商的资格, 发行人与主承销商签署的承销协议内容具体明确, 不存在违反法律行政法规和交易商协会自律规则规定的情

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