台達電子工業股份有限公司治理實務守則 103 年 10 月 28 日第十六屆第十七次董事會會議通過第一章總則第一條台達電子工業股份有限公司 ( 以下簡稱本公司 ) 為建立良好之公司治理制度, 參照臺灣證券交易所股份有限公司 ( 以下簡稱證券交易所 ) 及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心制定之上市

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癣郗
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1 台達電子工業股份有限公司治理實務守則 103 年 10 月 28 日第十六屆第十七次董事會會議通過第一章總則第一條台達電子工業股份有限公司 ( 以下簡稱本公司 ) 為建立良好之公司治理制度, 參照臺灣證券交易所股份有限公司 ( 以下簡稱證券交易所 ) 及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心制定之上市上櫃公司治理實務守則, 爰訂定台達電子工業股份有限公司治理實務守則, 以資遵循第二條本公司公司治理制度, 除遵守法令及章程之規定外, 依下列原則為之 : 一建置有效的公司治理架構二保障股東權益三強化董事會職能四尊重利害關係人權益五提昇資訊透明度第三條本公司依公開發行公司建立內部控制制度處理準則之規定, 考量本公司及子公司整體之營運活動, 建立有效之內部控制制度, 並隨時檢討, 以因應公司內外在環境之變遷, 俾確保該制度之設計及執行持續有效內部控制制度之訂定或修正應經審計委員會全體成員二分之一以上同意, 並提董事會決議獨立董事如有反對意見或保留意見, 應於董事會議事錄載明本公司除確實辦理內部控制制度之自行評估作業外, 董事會及管理階層應每年檢討各部門自行評估後之結果及稽核單位之稽核報告董事就內部控制制度缺失檢討每年與內部稽核人員座談, 並作成紀錄內部控制制度有效性之考核應經審計委員會全體成員二分之一以上同意, 並提董事會決議本公司管理階層應賦予其內部稽核單位與人員充分權限, 促其確實檢查評估內部控制制度之缺失及衡量營運之效率, 以確保該制度得以持續有效實施, 並協助董事會及管理階層確實履行其責任, 進而落實公司治理制度為落實內部控制制度, 強化內部稽核人員代理人專業能力, 以提昇及維持稽核品質及執行效果, 本公司應設置內部稽核人員之職務代理人公開發行公司建立內部控制制度處理準則第十一條第三項有關內部稽核人 1

2 員應具備條件第十六條第十七條及第十八條之規定, 於前項職務代理人準用之第二章保障股東權益第一節鼓勵股東參與公司治理第四條本公司執行公司治理制度以保障股東權益為最大目標, 並公平對待所有股東本公司應建立能使股東對公司之重大事項享有充分知悉, 及依法參與及決定等權利之公司治理制度第五條本公司應依照公司法及相關法令之規定召集股東會, 並制定完備之議事規則, 對於應經由股東會決議之事項, 按議事規則確實執行本公司之股東會決議內容應符合法令及公司章程規定第六條本公司董事會應妥善安排股東會議題及程序, 於股東會就各議題之進行酌予合理之討論時間, 並給予股東適當之發言機會董事會所召集之股東會, 宜有董事會過半數之董事親自出席第七條本公司鼓勵股東參與公司治理, 並使股東會在合法有效安全之前提下召開本公司得透過各種方式及途徑, 並充分採用科技化之訊息揭露方式, 以提高股東出席股東會之比率, 暨確保股東依法得於股東會行使其股東權本公司召開股東會, 股東得選擇採行以電子或現場投票方式之一行使其表決權 ; 並依章程規定採用候選人提名制選舉董事本公司股東就股東會議案逐案進行投票表決, 並於股東會召開後當日, 將股東同意反對或棄權之結果輸入證券交易所指定之網際網路資訊申報系統第八條本公司應依照公司法及相關法令規定, 於股東會議事錄記載會議之年月日場所主席姓名及決議方法, 並記載議事經過之要領及其結果董事之選舉, 應載明採票決方式及當選董事之當選權數股東會議事錄在公司存續期間永久妥善保存, 並在公司網站充分揭露第九條股東會主席應充分知悉及遵守公司所訂議事規則, 並維持議程順暢, 不得恣意宣布散會為保障多數股東權益, 遇有主席違反議事規則宣布散會之情事者, 董事會其他成員宜迅速協助出席股東依法定程序, 以出席股東表決權過半數之同意推選一人為主席, 繼續開會 2

3 第十條本公司應重視股東知的權利, 並確實遵守資訊公開之相關規定, 將公司財務業務及內部人之持股及公司治理情形, 經常且即時利用公開資訊觀測站或公司設置之網站提供訊息予股東第十一條股東有分享公司盈餘之權利為確保股東之投資權益, 股東會得依公司法第一百八十四條之規定查核董事會造具之表冊, 並決議盈餘分派或虧損撥補股東會執行前揭查核時, 得選任檢查人為之股東得依公司法第二百四十五條之規定聲請法院選派檢查人, 檢查公司業務帳目及財產情形本公司之董事會及經理人對於前二項檢查人之查核作業應充分配合, 不得有妨礙拒絕或規避行為第十二條本公司取得或處分資產資金貸與及背書保證等重大財務業務行為, 應依相關法令規定辦理, 並訂定相關作業程序提報股東會通過, 以維護股東權益本公司發生管理階層收購 (Management Buyout MBO) 時, 除應依相關法令規定辦理外, 得組成客觀獨立審議委員會審議收購價格及收購計畫之合理性等, 並注意資訊公開規定本公司處理前項相關事宜之人員, 應注意利益衝突及迴避情事第十三條為確保股東權益, 本公司由專責人員妥善處理股東建議疑義及糾紛事項本公司之股東會董事會決議違反法令或公司章程, 或董事經理人執行職務時違反法令或公司章程之規定, 致股東權益受損者, 公司對於股東依法提起訴訟情事, 應妥適處理第二節公司與關係企業間之公司治理關係第十四條本公司與關係企業間之人員資產及財務之管理權責應予明確化, 並確實辦理風險評估及建立適當之防火牆第十五條本公司之經理人除法令另有規定外, 不得與關係企業之經理人互為兼任本公司董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為, 應對股東會說明其行為之重要內容, 並取得其許可第十六條本公司應依照相關法令規範建立健全之財務業務及會計管理制度, 並與關係企 3

4 業就主要往來銀行客戶及供應商妥適辦理綜合之風險評估, 實施必要之控管機制, 以降低信用風險第十七條本公司與關係企業間有業務往來者, 應本於公平合理之原則, 就相互間之財務業務相關作業訂定書面規範對於簽約事項應明確訂定價格條件與支付方式, 並杜絕非常規交易情事本公司與關係人及股東間之交易或簽約嚴禁利益輸送情事第十八條對本公司具有控制能力之法人股東, 應遵守下列事項 : 一對其他股東應負有誠信義務, 不得直接或間接使公司為不合營業常規或其他不利益之經營二其代表人應遵循本公司所訂定行使權利及參與議決之相關規範, 於參加股東會時, 本於誠信原則及所有股東最大利益, 行使其投票權, 並能踐行董事之忠實與注意義務三對公司董事之提名, 應遵循相關法令及公司章程規定辦理, 不得逾越股東會董事會之職權範圍四不得以不當方式干預公司決策或妨礙經營活動五不得以壟斷採購或封閉銷售管道等不公平競爭之方式限制或妨礙公司之生產經營第十九條本公司應隨時掌握持有股份比例較大以及可以實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單本公司應定期揭露持有股份超過百分之十之股東有關質押增加或減少公司股份, 或發生其他可能引起股份變動之重要事項, 俾其他股東進行監督第三章強化董事會職能第一節董事會結構第二十條本公司之董事會向股東會負責, 有關公司治理制度之各項作業與安排, 應依照法令公司章程之規定或股東會決議行使職權本公司之董事會結構, 就公司經營發展規模及其主要股東持股情形, 衡酌實務運作需要, 決定五人以上之適當董事席次董事會成員組成應多元化, 如具備不同專業背景工作領域或性別等, 並具執行職務所必須之知識技能及素養為達到公司治理之理想目標, 董事會整體應具備之能力如下 : 一營運判斷能力 4

5 二會計及財務分析能力三經營管理能力四危機處理能力五產業知識六國際市場觀七領導能力八決策能力第二十一條本公司應制定公平公正公開之董事選舉辦法, 並依公司法規定採用累積投票制度, 以充分反應股東意見除經主管機關核准外, 本公司董事間應有超過半數之席次, 不得具有配偶或二親等以內之親屬關係董事因故解任, 致不足五人者, 應於最近一次股東會補選之但董事缺額達章程所定席次三分之一者, 自事實發生之日起六十日內, 應召開股東臨時會補選之本公司董事會之全體董事合計持股比例應符合法令規定, 各董事股份轉讓之限制質權之設定或解除及變動情形均依相關規定辦理, 使該相關資訊充分揭露第二十二條本公司在召開股東會進行董事改選之前, 宜就股東或董事會推薦之董事候選人之資格條件學經歷背景及有無公司法第三十條所列各款情事等事項, 進行事先審查, 並將審查結果提供股東參考, 俾選出適任之董事第二十三條本公司董事長執行長及總經理之職責應明確劃分董事長及總經理不宜由同一人擔任如董事長及總經理由同一人擔任或互為配偶或一親等親屬者, 則宜增加獨立董事席次第二節獨立董事制度第二十四條本公司依章程規定, 設獨立董事至少三人本公司獨立董事選舉採候選人提名制度, 並依章程第 12 條之一規定辦理本公司及集團企業與組織, 與他公司及其集團企業與組織, 有互相提名另一方之董事監察人或經理人為獨立董事候選人者, 本公司應於受理獨立董事候選人提名時揭露之, 並說明該名獨立董事候選人之適任性如當選為獨立董事者, 應揭露其當選權數前項所稱集團企業與組織, 其適用範圍及於本公司子公司直接或間接捐助基金累計超過百分之五十之財團法人及其他具有實質控制能力之機構或法人 5

6 獨立董事及非獨立董事於任職期間不得轉換其身分獨立董事因故解任, 致人數不足第一項或章程規定者, 應於最近一次股東會補選之獨立董事均解任時, 自事實發生之日起六十日內, 應召開股東臨時會補選之獨立董事於執行業務範圍內應保持獨立性, 不得與公司有直接或間接之利害關係 ; 其專業資格持股與兼職限制獨立性之認定提名方式及其他應遵行事項, 依證券交易法公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法及證券交易所相關規定辦理第二十五條本公司應明定獨立董事之職責範疇及賦予行使職權之有關人力物力公司或董事會其他成員, 不得限制或妨礙獨立董事執行職務本公司應於章程或依股東會決議明訂董事之酬金, 董事之酬金應充分反映公司長期經營績效, 並綜合考量公司經營風險對於獨立董事得酌訂與一般董事不同之合理報酬本公司以章程訂定股東會議決或依主管機關之命令另行提列特別盈餘公積者, 其順序應於提列法定盈餘公積之後, 分配董事酬勞及員工紅利之前, 並於章程訂定特別盈餘公積迴轉併入未分配盈餘時之盈餘分派方法第三節功能性委員會第二十六條本公司董事會為健全監督功能及強化管理機能, 得考量董事會規模及獨立董事人數, 設置各類功能性專門委員會功能性委員會應對董事會負責, 並將所提議案交由董事會決議功能性委員會應訂定組織規程, 並經由董事會通過組織規程之內容包括委員會之人數任期職權事項議事規則行使職權時公司應提供之資源等事項第二十七條本公司董事會設置審計委員會, 由全體獨立董事組成, 其中一人為召集人, 且至少一人應具備會計或財務專長本公司設置審計委員會, 證券交易法公司法其他法令對於監察人之規定, 於審計委員會準用之下列事項應經審計委員會全體成員二分之一以上同意, 並提董事會決議 : 一依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度二內部控制制度有效性之考核三依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產從事衍生性商品交易資金貸與他人為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序四涉及董事自身利害關係之事項 6

7 五重大之資產或衍生性商品交易六重大之資金貸與背書或提供保證七募集發行或私募具有股權性質之有價證券八簽證會計師之委任解任或報酬九財務會計或內部稽核主管之任免十年度財務報告及半年度財務報告十一其他公司或主管機關規定之重大事項審計委員會及其獨立董事成員職權之行使及相關事項, 應依證券交易法公開發行公司審計委員會行使職權辦法證券交易所或櫃檯買賣中心規定辦理第二十七條之一本公司設置薪資報酬委員會, 其成員專業資格職權之行使組織規程之訂定及相關事項依股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法之規定辦理第二十八條本公司應選擇專業負責且具獨立性之簽證會計師, 定期對公司之財務狀況及內部控制實施查核對會計師於查核本公司過程中適時發現及揭露之異常或缺失事項, 及所提具體改善或防弊意見, 確實檢討改進本公司應定期 ( 至少一年一次 ) 評估所聘任會計師之獨立性對連續五年未更換會計師或其受有處分或有損及獨立性之情事者, 應考量有無更換會計師之必要, 並就結果提報董事會第二十九條本公司得委任專業適任之律師, 提供公司適當之法律諮詢服務, 或協助董事會及管理階層提昇其法律素養, 避免公司及相關人員觸犯法令, 促使公司治理作業在相關法律架構及法定程序下運作遇有董事或管理階層依法執行業務涉有訴訟或與股東之間發生糾紛情事者, 公司應視狀況委請律師予以協助審計委員會或其獨立董事成員得代表公司委任律師會計師或其他專業人員就行使職權有關之事項為必要之查核或提供諮詢, 其費用由公司負擔之第四節董事會議事規範及決策程序第三十條本公司董事會每季至少召開一次, 遇有緊急情事時並得隨時召集之董事會之召集, 應載明召集事由, 按規定時間通知所有董事出席, 並提供足夠之會議資料, 於召集通知時一併寄送會議資料如有不足, 董事有權請求補足或經董事會決議後延期審議 7

8 本公司依法應訂定董事會議事規範, 其主要議事內容作業程序議事錄應載明事項公告及其他應遵行事項之辦法, 並依公開發行公司董事會議事辦法辦理第三十一條董事應秉持高度之自律, 對董事會所列議案如涉有董事本身利害關係致損及公司利益之虞時, 即應自行迴避, 不得加入討論及表決, 亦不得代理其他董事行使其表決權董事間亦應自律, 不得有不當之相互支援董事自行迴避事項, 明訂於董事會議事規範第三十二條董事會討論證券交易法第十四條之三應提董事會之事項, 獨立董事應親自出席, 不得委由非獨立董事代理獨立董事如有反對或保留意見, 應於董事會議事錄載明 ; 如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者, 除有正當理由外, 應事先出具書面意見, 並載明於董事會議事錄董事會決議事項如有下列情事之一者, 除於議事錄載明外, 應於董事會通過之日起二日內於主管機關指定之公開資訊觀測站辦理公告申報 : 一獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明二董事會通過之薪資報酬優於薪資報酬委員會之建議三未經審計委員會通過之事項, 如經全體董事三分之二以上同意董事會進行中得視議案內容通知相關部門非擔任董事之經理人員列席會議, 報告目前公司業務概況及答覆董事提問事項必要時, 亦得邀請會計師律師或其他專業人士列席會議, 以協助董事瞭解公司現況, 作出適當決議第三十三條本公司董事會之議事人員應確實依相關規定詳實記錄會議報告及各議案之議事摘要決議方法與結果董事會議事錄須由會議主席和記錄人員簽名或蓋章, 於會後二十日內分送各董事, 董事會簽到簿為議事錄之一部分, 董事出席狀況應完整記載, 並應列入公司重要檔案, 在公司存續期間永久妥善保存議事錄之製作分發及保存, 得以電子方式為之董事會之開會過程應全程錄音或錄影存證, 並至少保存五年, 其保存得以電子方式為之前項保存期限未屆滿前, 發生關於董事會相關議決事項之訴訟時, 相關錄音或錄影存證資料應續予保存, 不適用前項之規定以視訊會議召開董事會者, 其會議錄音錄影資料為議事錄之一部分, 應永久保存董事會之決議違反法令章程或股東會決議, 致公司受損害時, 經表示異議之 8

9 董事, 有紀錄或書面聲明可證者, 免其賠償之責任第三十四條本公司對於下列事項應提董事會討論 : 一公司之營運計畫二年度財務報告及半年度財務報告三依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度四依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產從事衍生性商品交易資金貸與他人為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序五募集發行或私募具有股權性質之有價證券六經理人之績效考核及酬金標準七董事之酬金結構與制度八財務會計或內部稽核主管之任免九依證券交易法第十四條之三其他依法令或章程規定應由股東會決議或提董事會之事項或主管機關規定之重大事項除第一項應提董事會討論事項外, 在董事會休會期間, 董事會依法令或公司章程規定, 授權行使董事會職權者, 其授權層級內容或事項應具體明確, 不得概括授權第三十五條本公司應將董事會之決議辦理事項明確交付適當之執行單位或人員, 要求依計畫時程及目標執行, 同時列入追蹤管理, 確實考核其執行情形董事會應充分掌握執行進度, 並於下次會議進行報告, 俾董事會之經營決策得以落實第五節董事之忠實注意義務與責任第三十六條董事會成員應忠實執行業務及盡善良管理人之注意義務, 並以高度自律及審慎之態度行使職權, 對於公司業務之執行, 除依法律或公司章程規定應由股東會決議之事項外, 應確實依董事會決議為之董事會決議涉及公司之經營發展與重大決策方向者, 須審慎考量, 並不得影響公司治理之推動與運作獨立董事應按照相關法令及公司章程之要求執行職務, 以維護公司及股東權益本公司董事會每年宜就董事會功能性委員會及個別董事依自我評量同儕評鑑委任外部專業機構或其他適當方式進行績效評估第三十六條之一本公司宜建立管理階層之繼任計畫, 並由董事會定期評估該計畫之發展與執行, 9

10 以確保永續經營第三十七條董事會決議如違反法令公司章程, 經繼續一年以上持股之股東或獨立董事請求董事會停止其執行決議行為事項者, 董事會成員應儘速妥適處理或停止執行相關決議董事會成員發現公司受有重大損害之虞時, 應依前項規定辦理, 並立即向審計委員會或審計委員會之獨立董事成員報告第三十八條本公司得於董事任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險, 以降低並分散董事因錯誤或疏失行為而造成公司及股東重大損害之風險第三十九條董事會成員宜於新任時或任期中持續參加上市上櫃公司董事監察人進修推行要點所指定機構舉辦涵蓋公司治理主題相關之財務風險管理業務商務會計法律或企業社會責任等進修課程, 並責成各階層員工加強專業及法律知識第四章尊重利害關係人權益第四十條本公司應與往來銀行及其他債權人員工消費者供應商社區或公司之利益相關者, 保持暢通之溝通管道, 並尊重維護其應有之合法權益本公司發生管理階層收購時, 應注意嗣後公司財務結構之健全性當利害關係人之合法權益受到侵害時, 公司秉誠信原則妥適處理第四十一條本公司對於往來銀行及其他債權人, 應依法提供充足之資訊, 以便其對公司之經營及財務狀況, 作出判斷及進行決策當其合法權益受到侵害時, 公司應正面回應, 並以勇於負責之態度, 讓債權人有適當途徑獲得救濟第四十二條本公司應建立員工溝通管道, 並鼓勵員工適度反映員工對公司經營及財務狀況或涉及員工利益重大決策之意見第四十三條本公司應於保持正常經營發展以及實現股東權益最大化之同時, 關注消費者權益, 並透過行銷包裝積極參與各類型活動以提昇公司公益形象及善盡本公司之社會責任第五章提升資訊透明度第一節強化資訊揭露第四十四條 10

11 本公司應確實依照相關法令證券交易所之規定, 忠實履行資訊公開之義務本公司應指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露工作, 並建立發言人制度, 以確保可能影響股東及利害關係人決策之資訊, 能夠及時允當揭露第四十五條為提高重大訊息公開之正確性及時效性, 本公司得選派全盤瞭解公司各項財務業務或能協調各部門提供相關資料, 並能單獨代表公司對外發言之人, 擔任公司發言人及代理發言人本公司設有一人以上之代理發言人, 且任一代理發言人於發言人未能執行其發言職務時, 應依代理之先後順序單獨代理發言人對外發言為落實發言人制度, 本公司應明訂統一發言程序, 並要求管理階層與員工保守財務業務機密, 不得擅自任意散布訊息遇有發言人或代理發言人異動時, 應即辦理資訊公開第四十六條本公司得運用網際網路之便捷性架設網站, 建置公司財務業務相關資訊及公司治理資訊, 以利股東及利害關係人等參考, 並宜提供英文版公司治理相關資訊前項網站設有專人負責維護, 所列資料應詳實正確並即時更新, 以避免有誤導之虞第四十七條本公司召開法人說明會, 應依證券交易所之規定辦理, 並以錄音或錄影方式保存法人說明會之財務業務資訊應依證券交易所之規定輸入其指定之網際網路資訊申報系統, 並透過公司網站或其他適當管道提供查詢第二節公司治理資訊揭露第四十八條本公司依相關法令及證券交易所規定, 應揭露年度內公司治理之相關資訊 : 一公司治理之架構及規則二公司股權結構及股東權益三董事會之結構及獨立性四董事會及經理人之職責五審計委員會之組成職責及獨立性六薪資報酬委員會之組成職責及運作情形七最近年度支付董事總經理及副總經理之酬金酬金總額占稅後純益比例之分析酬金給付政策標準與組合訂定酬金之程序及與經營績效之關聯性另於個別特殊狀況下, 應揭露個別董事之酬金八董事之進修情形 11

12 九利害關係人之權利及關係十對於法令規範資訊公開事項之詳細辦理情形十一公司治理之運作情形和本公司治理守則及上市上櫃公司治理實務守則之差距與原因十二其他公司治理之相關資訊本公司得視公司治理之實際執行情形, 採適當方式揭露其改進公司治理之具體計畫及措施第六章附則第四十九條本公司應隨時注意國內與國際公司治理制度之發展, 據以檢討修正公司所建置之公司治理制度, 以提昇公司治理成效第五十條本公司治理實務守則經董事會通過後施行, 修正時亦同 12

貳肆公司治理報告一組織系統 ( 一 ) 組織結構 ( 二 ) 組織系統圖 14 中華民國 98 年中華郵政年報

貳肆公司治理報告一組織系統 ( 一 ) 組織結構 ( 二 ) 組織系統圖 14 中華民國 98 年中華郵政年報 14 16 24 30 24 25 26 26 27 27 28 29 29 一組織系統二董事監察人總經理副總經理各部門及分支機構主管資料三公司治理運作情形 ( 一 ) 董事會運作情形 ( 二 ) 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 ( 三 ) 揭露公司治理守則及相關規章之查詢方式 ( 四 ) 揭露其他足以增進對公司治理運作情形瞭解之重要資訊 ( 五 ) 內部控制制度執行狀況