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侪娈申
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1 新海瓦斯股份有限公司公司治理實務守則第一章總則第 1 條為建立良好之公司治理制度, 爰制定本守則, 以資遵循, 並於公開資訊觀測站揭露之第 2 條本公司建立公司治理制度, 除遵守法令及章程之規定, 暨與證券交易所簽訂之契約及相關規範事項外, 依下列原則為之 : 一建置有效的公司治理架構二保障股東權益三強化董事會職能四發揮監察人功能五尊重利害關係人權益六提昇資訊透明度第 3 條本公司依公開發行公司建立內部控制制度處理準則之規定, 考量本公司及子公司整體之營運活動, 建立有效之內部控制制度, 並隨時檢討, 以因應公司內外在環境之變遷, 俾確保該制度之設計及執行持續有效內部控制制度之訂定或修正應提董事會決議通過 ; 獨立董事如有反對意見或保留意見, 應於董事會議事錄載明本公司確實辦理內部控制制度之自行評估外, 董事會及管理階層至少每年檢討各部門自行評估結果及稽核單位之稽核報告, 監察人並應關注及監督之董事及監察人就內部控制制度缺失檢討定期與內部稽核人員座談, 並作成紀錄, 追蹤及落實改善, 並提董事會報告本公司管理階層重視內部稽核單位與人員, 賦予職權, 促其確實檢查評估內部控制制度之缺失及衡量營運之效率, 以確保該制度得以持續有效實施, 並協助董事會及管理階層確實履行其責任, 進而落實公司治理制度為落實內部控制制度, 強化內部稽核人員代理人專業能力, 以提昇及維持稽核品質及執行效果, 本公司宜設置內部稽核人員之職務代理人本公司建立內部控制制度處理準則第十一條第三項有關內部稽核人員應具備條件第十六條第十七條及第十八條之規定, 於前項職務代理人準用之第二章保障股東權益第一節鼓勵股東參與公司治理第 4 條本公司執行公司治理制度以保障股東權益為最大目標, 並公帄對待所有股東, 並確保公司股東對公司重大訊息揭露事項有充分知悉權利第 5 條本公司依公司法及相關法令之規定召集股東會, 並制定議事規則, 對於經由股東會決議之事項, 按議事規則確實執行本公司之股東會決議內容, 應符合法令及公司章程規定第 6 條本公司董事會應妥善安排股東會議題及程序, 訂定股東提名董事監察人及股 -1-

2 東會提案之原則及作業流程, 並對股東依法提出之議案為妥適處理 ; 股東會開會安排便利之開會地點預留充足之時間及派任適足適任人員辦理報到程序, 對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件 ; 並就各議題之進行酌予合理之討論時間, 並給予股東適當之發言機會司董事會妥善安排股東會議題及程序, 股東會就各議題之進行酌予合理之討論時間, 並給予股東適當之發言機會董事會所召集之股東會, 董事長宜親自主持, 且宜有董事會過半數董事至少一席監察人親自出席, 及各類功能性委員會成員至少一人代表出席, 並將出席情形記載於股東會議事錄第 7 條本公司鼓勵股東參與公司治理, 並宜委任專業股務代辦機構辦理股東會事務, 使股東會在合法有效安全之前提下召開透過各種方式及途徑, 並充分採用科技化之訊息揭露與投票方式, 藉以提高股東出席股東會之比率, 暨確保股東依法得於股東會行使其股東權於股東會採電子投票者, 宜避免提出臨時動議及原議案之修正本公司宜安排股東就股東會議案逐案進行投票表決, 並於股東會召開後當日, 將股東同意反對或棄權之結果輸入證券交易所指定之網際網路資訊申報系統本公司如有發放股東會紀念品予股東時, 不得有差別待遇或歧視之情形第 8 條本公司依公司法及相關法令規定, 於股東會議事錄記載會議之年月日場所主席姓名及決議方法, 並記載議事經過之要領及其結果董事監察人之選舉, 應載明採票決方式及當選董事監察人之當選權數股東會議事錄在公司存續期間應永久妥善保存, 並於公司網站揭露第 9 條股東會主席應充分知悉及遵守公司所訂議事規則, 並維持議程順暢, 不得恣意宣布散會為保障多數股東權益, 遇有主席違反議事規則宣布散會之情事者, 董事會其他成員宜迅速協助出席股東依法定程序, 以出席股東表決權過半數之同意推選一人為主席, 繼續開會第 10 條本公司重視股東知的權利, 並遵守資訊公開之相關規定, 將公司財務業務內部人持股及公司治理情形, 利用公開資訊觀測站或公司設置之網站提供訊息予股東為維護股東權益, 落實股東帄等對待, 本公司訂定內部規範, 禁止內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券第 11 條股東有分享公司盈餘之權利為確保股東之投資權益, 股東會得依公司法第一百八十四條之規定查核董事會造具之表冊監察人之報告, 並決議盈餘分派或虧損撥補股東得依公司法第二百四十五條之規定辦理, 本公司之董事會監察人及經理人予以配合, 不得有妨礙拒絕或規避行為第 12 條本公司取得或處分資產資金貸與等重大財務業務行為, 依相關法令規定辦理, 並訂定相關作業程序提報股東會通過, 以維護股東權益 -2-

3 本公司發生管理階層收購 (ManagementBuyout,MBO) 時, 依相關法令規定辦理, 並注意資訊公開規定本公司處理前項相關事宜之人員, 應注意利益衝突及迴避情事第 13 條為確保股東權益, 本公司宜有專責人員妥善處理股東建議疑義及糾紛事項股東會董事會決議違反法令或公司章程, 或其董事監察人經理人執行職務時違反法令或公司章程之規定, 致股東權益受損者, 公司對於股東依法提起訴訟情事, 妥適處理本公司宜訂定內部作業程序妥善處理前二項事宜, 留存書面紀錄備查, 並納入內部控制制度控管第二節公司與關係企業間之公司治理關係第 14 條本公司與關係企業間之人員資產及財務之管理目標與權責應予明確化, 並確實執行風險評估及建立適當之防火牆第 15 條董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為, 應對股東會說明其行為之重要內容, 並取得其許可第 16 條本公司依相關法令規範建立健全之財務業務及會計管理制度, 並與關係企業就主要往來銀行客戶及供應商妥適辦理綜合之風險評估, 實施必要之控管機制, 以降低信用風險第 17 條本公司與關係企業間有業務往來者, 本於公帄合理之原則, 就相互間之財務業務相關作業予以規範對於簽約事項訂定價格條件與支付方式, 並杜絕非常規交易情事本公司與關係人及其股東間之交易或簽約事項亦依前項原則辦理, 並嚴禁利益輸送情事第 18 條對本公司具控制能力之法人股東, 遵守下列事項 : 一對其他股東負誠信義務, 不得直接或間接使公司為不合營業常規或其他不利益之經營二其代表人應遵循行使權利及參與議決之相關規範, 於參加股東會時, 本於誠信原則及所有股東利益, 行使其投票權, 並能踐行董事監察人之忠實與注意義務三對公司董事及監察人之提名, 依相關法令及公司章程規定辦理, 不得逾越股東會董事會之職權範圍四不得不當干預公司決策或妨礙經營活動五不得以壟斷採購或封閉銷售管道等不公帄競爭之方式限制或妨礙公司之生產經營六對於因其當選董事或監察人而指派之法人代表, 應符合公司所需之專業資格, 不宜任意改派第 19 條本公司隨時掌握持有股份比例較大之主要股東及主要股東名單本公司定期揭露持有股份超過百分之十之股東有關質押增加或減少公司股份, 或發生其他可能引起股份變動之重要事項, 俾其他股東進行監督 -3-

4 第三章強化董事會職能第一節董事會結構第 20 條本公司之董事會向股東會負責, 公司治理制度之各項作業與安排, 依照法令公司章程之規定或股東會決議行使職權本公司之董事會結構, 就公司經營發展規模及其主要股東持股情形, 衡酌實務運作需要, 決定五人以上之適當董事席次董事會成員組成注重性別帄等, 並具備執行職務所必頇之知識技能及素養, 以及具備不同專業背景 ( 如 : 法律會計產業 ) 或工作領域等為達公司治理之理想目標, 董事會整體具備之能力如下 : 一營運判斷能力二會計及財務分析能力三經營管理能力四危機處理能力五產業知識六國際市場觀七領導能力八決策能力第 21 條本公司制定公帄公正公開之董事選任程序, 並依公司法之規定採用累積投票制度以充分反應股東意見本公司除經主管機關核准者外, 董事間應有超過半數之席次, 不得具有配偶或二親等以內之親屬關係董事因故解任, 致不足五人者, 公司應於最近一次股東會補選之但董事缺額達章程所定席次三分之一者, 公司自事實發生之日起六十日內, 召開股東臨時會補選之本公司董事會之全體董事合計持股比例應符合法令規定, 各董事股份轉讓之限制質權之設定或解除及變動情形均依相關規定辦理, 各項資訊並充分揭露第 22 條本公司在召開股東會進行獨立董事選舉之前, 就股東或董事推薦之候選人之資格條件學經歷背景及有無公司法第三十條所列各款情事等事項, 進行事先審查, 並將審查結果提供股東參考, 俾選出適任之董事第 23 條本公司董事長及總經理之職責應明確劃分董事長及總經理不宜由同一人擔任如董事長及總經理由同一人或互為配偶或一親等親屬擔任, 則宜增加獨立董事席次有設置功能性委員會必要者, 明確賦予其職責第二節獨立董事制度第 24 條本公司得依章程規定設置二人以上之獨立董事, 且並不得少於董事席次五分之一獨立董事應具備專業知識, 其持股及兼職應予限制, 且於執行業務範圍內應保 -4-

5 持獨立性, 不得與公司有直接或間接之利害關係本公司獨立董事選舉依公司法第一百九十二條之一規定採候選人提名制度, 並載明於章程, 股東應就獨立董事候選人名單選任之獨立董事與非獨立董事依公司法第一百九十八條規定一併進行選舉, 分別計算當選名額獨立董事及非獨立董事於任職期間不得轉換其身分獨立董事因故解任, 致人數不足第一項或章程規定者, 應於最近一次股東會補選之獨立董事均解任時, 公司自事實發生之日起六十日內, 召開股東臨時會補選之獨立董事之專業資格持股與兼職限制獨立性之認定提名方式及其他遵行事項等, 依證券交易法公開發行公司獨立董事設置及遵循事項辦法證券交易所規定辦理第 25 條本公司依證券交易法之規定, 將下列事項應提董事會決議通過 ; 獨立董事如有反對意見或保留意見, 應於董事會議事錄載明 : 一依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度二依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產從事衍生性商品交易資金貸與他人為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序三涉及董事或監察人自身利害關係之事項四重大之資產或衍生性商品交易五重大之資金貸與六募集發行或私募具有股權性質之有價證券七簽證會計師之委任解任或報酬八財務會計或內部稽核主管之任免九其他經主管機關規定之重大事項第 26 條本公司獨立董事之職責範疇及賦予行使職權之有關人力物力依規定辦理公司或董事會其他成員, 不得限制或妨礙獨立董事執行職務本公司於章程或依股東會決議明訂董事之酬金對於獨立董事得酌訂與一般董事不同之合理報酬第三節功能性委員會第 27 條本公司董事會為健全監督功能及強化管理機能, 得考量董事會規模及獨立董事人數, 設置各類功能性專門委員會功能性委員會對董事會負責, 並將所提議案交由董事會決議功能性委員會訂定組織規程, 經由董事會通過組織規程之內容包括委員會之人數任期職權事項議事規則行使職權時公司提供之資源等事項第 28 條本公司設置薪資報酬委員會 ; 其成員專業資格職權之行使組織規程之訂定及相關事項依股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法之規定辦理第 29 條本公司選擇專業負責且具獨立性之簽證會計師, 定期對公司之財務狀況及內 -5-

6 部控制實施查核公司針對會計師於查核過程中適時發現及揭露之異常或缺失事項, 及所提具體改善或防弊意見, 確實檢討改進, 並宜建立獨立董事監察人與簽證會計師之溝通管道或機制, 並訂定內部作業程序及納入內部控制制度控管本公司定期 ( 至少一年一次 ) 評估聘任會計師之獨立性及適任性公司連續七年未更換會計師或其受有處分或有損及獨立性之情事者, 應評估有無更換會計師之必要, 並就評估結果提報董事會第 30 條本公司宜委任專業適任之律師, 提供公司適當之法律諮詢服務, 或協助董事會監察人及管理階層提昇其法律素養, 避免公司及相關人員觸犯法令, 促使公司治理作業在相關法律架構及法定程序下運作遇有董事監察人或管理階層依法執行業務涉有訴訟或與股東之間發生糾紛情事者, 公司視狀況委請律師予以協助獨立董事成員得代表公司委任律師會計師或其他專業人員就行使職權有關之事項為必要之查核或提供諮詢, 其費用由公司負擔之第四節董事會議事規則及決策程序第 31 條本公司董事會每季至少召開一次, 遇有緊急情事時並得隨時召集之董事會之召集, 應載明召集事由, 於 7 日前通知各董事及監察人, 並提供足夠之會議資料, 於召集通知時一併寄送會議資料如有不足, 董事有權請求補足或經董事會決議後延期審議本公司訂定董事會議事規範 ; 其主要議事內容作業程序議事錄應載明事項公告及其他應遵行事項之辦法, 依公開發行公司董事會議事辦法辦理第 32 條董事應秉持高度之自律, 對董事會所列議案, 與其自身或其代表之法人有利害關係者, 於當次董事會說明其利害關係之重要內容, 如有害於公司利益之虞時, 不得加入討論及表決, 且討論及表決時應予迴避, 並不得代理其他董事行使其表決權董事自行迴避事項, 明訂於董事會議事規範第 33 條本公司獨立董事對於證券交易法第十四條之三應提董事會之事項, 應親自出席, 不得委由非獨立董事代理獨立董事如有反對或保留意見, 應於董事會議事錄載明 ; 如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者, 除有正當理由外, 應事先出具書面意見, 並載明於董事會議事錄董事會之議決事項, 獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明, 除於議事錄載明外, 並於董事會之日起次一營業日交易時間開始前, 於公開資訊觀測站辦理公告申報董事會進行中得視議案內容通知相關部門非擔任董事之經理人員列席會議, 報告目前公司業務概況及答覆董事提問事項必要時, 亦得邀請會計師律師或其他專業人士列席會議, 以協助董事瞭解公司現況, 作出適當決議, 但討論及表決時應離席第 34 條本公司董事會之議事人員確實依相關規定詳實記錄會議報告及各議案之議事摘 -6-

7 要決議方法與結果董事會議事錄頇由會議主席及記錄人員簽名或蓋章, 於會後二十日內分送各董事及監察人, 董事會簽到簿為議事錄之一部分, 並列入公司重要檔案, 在公司存續期間永久妥善保存議事錄之製作分發及保存, 得以電子方式為之公司將董事會之開會過程全程錄音或錄影存證, 並至少保存五年, 其保存得以電子方式為之前項保存期限未屆滿前, 發生關於董事會相關議決事項之訴訟時, 相關錄音或錄影存證資料應續予保存, 不適用前項之規定以視訊會議召開董事會者, 其會議錄音錄影資料為議事錄之一部分, 應永久保存董事會之決議違反法令章程或股東會決議, 致公司受損害時, 經表示異議之董事, 有紀錄或書面聲明可證者, 免其賠償之責任第 35 條本公司對於下列事項應提董事會討論 : 一公司之營運計畫二年度財務報告及半年度財務報告三依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度四依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產從事衍生性商品交易資金貸與他人之重大財務業務行為之處理程序五募集發行或私募具有股權性質之有價證券六財務會計或內部稽核主管之任免七對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈但因重大天然災害所為急難救助之公益性質捐贈, 得提下次董事會追認八依證券交易法第十四條之三其他依法令或章程規定應由股東會決議或提董事會之事項或主管機關規定之重大事項除前項應提董事會討論事項外, 在董事會休會期間, 董事會依法令或公司章程規定, 授權行使董事會職權者, 其授權層級內容或事項應具體明確, 不得概括授權第 36 條本公司將董事會之決議辦理事項明確交付適當之執行單位或人員, 要求依計畫時程及目標執行董事會應充分掌握執行進度, 並於下次會議進行報告, 俾董事會之經營決策得以落實第五節董事之忠實注意義務與責任第 37 條董事會成員忠實執行業務及盡善良管理人之注意義務, 並以高度自律及審慎之態度行使職權, 對於公司業務之執行, 除依法律或公司章程規定由股東會決議之事項外, 確實依董事會決議為之董事會決議涉及公司之經營發展與重大決策方向者, 頇審慎考量, 並不得影響公司治理之推動與運作獨立董事依相關法令及公司章程之要求執行職務, 以 -7-

8 維護公司及股東權益本公司董事會每年宜就董事會功能性委員會依自我評量或其他適當方式進行績效評估第 38 條董事會決議如違反法令公司章程, 經繼續一年以上持股之股東或獨立董事請求或監察人通知董事會停止其執行決議行為事項者, 董事會成員儘速妥適處理或停止執行相關決議董事會成員發現公司有受重大損害之虞時, 依前項規定辦理, 並立即向獨立董事成員或監察人報告第 39 條董事會成員宜於新任時或任期中持續參加上市上櫃公司董事監察人進修推行要點所指定機構舉辦涵蓋公司治理主題相關之財務業務商務會計法律或企業社會責任等進修課程, 並責成各階層員工加強專業及法律知識第四章發揮監察人功能第一節監察人之職能第 40 條本公司制定公帄公正公開之監察人選任程序, 除章程另有規定外, 採用累積投票制度以充分反應股東意見本公司考量整體營運需要, 並依證券交易所規定, 訂定監察人最低席次本公司全體監察人合計持股比例應符合法令規定, 各監察人股份轉讓之限制質權之設定或解除及變動情形均依相關規定辦理, 各項資訊並充分揭露第 41 條公司除經主管機關核准者外, 監察人間或監察人與董事間, 應至少一席以上, 不得具有配偶或二親等以內之親屬關係之一本公司宜參考公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法有關獨立性之規定, 選任適當之監察人, 以加強公司風險管理及財務營運之控制監察人宜在國內有住所, 以即時發揮監察功能第二節監察人之職權與義務第 42 條監察人應熟悉有關法律規定, 明瞭公司董事之權利義務與責任, 及各部門之職掌分工與作業內容, 並列席董事會監督其運作情形且適時陳述意見, 以先期掌握或發現異常情況本公司於章程或依股東會決議明訂董事之酬金第 43 條監察人應監督公司業務之執行及董事經理人之盡職情況, 並關注公司內部控制制度之執行情形, 俾降低公司財務危機及經營風險董事為自己或他人與公司為買賣借貸或其他法律行為時, 由監察人為公司之代表第 44 條監察人得隨時調查公司業務及財務狀況, 公司相關部門配合提供查核所需之簿冊文件監察人查核公司財務業務時得代表公司委託律師或會計師審核之, 惟公司應告知相關人員負有保密義務董事會或經理人依監察人之請求提交報告, 不得以任何理由妨礙規避或拒絕 -8-

9 監察人之檢查行為監察人履行職責時, 本公司依其需要提供必要之協助, 其所需之合理費用由公司負擔第 45 條為利監察人及時發現公司可能之弊端, 本公司建立員工股東及利害關係人與監察人之溝通管道監察人發現弊端時, 應及時採取適當措施以防止弊端擴大, 必要時並向相關主管機關或單位舉發本公司之獨立董事總經理及財務會計研發及內部稽核部門主管人員或簽證會計師如有請辭或更換時, 監察人應深入了解其原因監察人怠忽職務, 致公司受有損害者, 對公司負賠償責任第 46 條各監察人分別行使其監察權時, 基於公司及股東權益之整體考量, 認有必要者, 得以集會方式交換意見, 但不得妨害各監察人獨立行使職權第 47 條監察人宜於新任時或任期中持續參加上市上櫃公司董事監察人進修推行要點所指定機構舉辦涵蓋公司治理主題相關之財務業務商務會計法律或企業社會責任等進修課程第五章尊重利害關係人權益第 48 條本公司與往來銀行及其他債權人員工消費者供應商社區或公司之利益相關者, 保持暢通之溝通管道, 並尊重其合法權益, 且宜於公司網站設置利害關係人專區本公司發生管理階層收購時, 應注意嗣後公司財務結構之健全性當利害關係人之合法權益受到侵害時, 公司秉誠信原則妥適處理第 49 條對於往來銀行及其他債權人, 提供充足之資訊, 以便其對公司之經營及財務狀況, 作出判斷及進行決策當其合法權益受到侵害時, 公司應正面回應, 並以負責之態度, 讓債權人有適當途徑獲得補償第 50 條本公司建立員工溝通管道, 鼓勵員工與管理階層董事或監察人進行溝通, 適度反映員工對公司經營及財務狀況或涉及員工利益之意見第 51 條本公司在保持正常經營發展以及實現股東利益最大化之同時, 關注消費者權益社區環保及公益等問題, 並重視公司之社會責任第六章提升資訊透明度第一節強化資訊揭露第 52 條資訊公開係上市上櫃公司之重要責任, 本公司依相關法令證券交易所之規定, 忠實履行義務本公司建立公開資訊之網路申報作業系統, 指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露工作, 並建立發言人制度, 以確保可能影響股東及利害關係人決策之資訊, 能夠及時允當揭露第 53 條為提高重大訊息公開之正確性及時效性, 本公司選派全盤瞭解公司各項財務業務或能協調各部門提供相關資料, 並能單獨代表公司對外發言者, 擔任公司 -9-

10 發言人及代理發言人本公司設有代理發言人, 且代理發言人於發言人未能執行其發言職務時, 能單獨代理發言人對外發言為落實發言人制度, 本公司有統一發言程序, 並要求管理階層與員工保守財務業務機密, 不得擅自任意散布訊息遇有發言人或代理發言人異動時, 應即辦理資訊公開第 54 條本公司宜運用網際網路之便捷性架設網站, 建置公司財務業務相關資訊及公司治理資訊, 以利股東及利害關係人等參考前項網站有專人負責維護, 所列資料詳實正確並即時更新, 以避免有誤導之虞第 55 條本公司若召開法人說明會, 依證券交易所之規定辦理, 並宜以錄音或錄影方式保存法人說明會之財務業務資訊依證券交易所之規定輸入其指定之網際網路資訊申報系統, 並透過公司網站或其他適當管道提供查詢第二節公司治理資訊揭露第 56 條本公司依相關法令及證券交易所規定, 揭露公司治理之相關資訊第七章附則第 57 條本公司隨時注意公司治理制度之發展, 據以檢討改進公司所建置之公司治理制度, 以提昇公司治理成效第 58 條本守則經董事會通過後實施, 修正時亦同 -10-

貳肆公司治理報告一組織系統 ( 一 ) 組織結構 ( 二 ) 組織系統圖 14 中華民國 98 年中華郵政年報

貳肆公司治理報告一組織系統 ( 一 ) 組織結構 ( 二 ) 組織系統圖 14 中華民國 98 年中華郵政年報 14 16 24 30 24 25 26 26 27 27 28 29 29 一組織系統二董事監察人總經理副總經理各部門及分支機構主管資料三公司治理運作情形 ( 一 ) 董事會運作情形 ( 二 ) 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 ( 三 ) 揭露公司治理守則及相關規章之查詢方式 ( 四 ) 揭露其他足以增進對公司治理運作情形瞭解之重要資訊 ( 五 ) 內部控制制度執行狀況