(Microsoft Word - \260\323\245\340_97_\261`_\304\263\250\306\244\342\245U_final\260e\246L\252\251_.doc)

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1 股票代號 :8277 商丞科技股份有限公司 九十七年股東常會議事手冊 日期 : 中華民國九十七年六月十三日地點 : 台北市士林區中山北路四段 16 號 ( 劍潭海外青年活動中心教學區三樓 332 室 )

2 目 錄 頁數 開 會 議 程... 1 報告事項... 2 承認事項... 2 討論事項... 3 臨時動議... 3 附 附 件 錄 附件一 九十六年度營業報告書... 4 附件二 審計委員會審查報告書... 6 附件三 董事會議事規範修正前後條文對照表... 7 附件四 九十六年度財務報告 ( 含合併報表 ) 附件五 九十六年虧損撥補表 附件六 公司章程修正前後條文對照表 附錄一 全體及個別董事 ( 含審計委員會之獨立董事 ) 持有股數情形. 25 附錄二 董事會議事規範 ( 修正前 ) 附錄三 公司章程 ( 修正前 ) 附錄四 股東會議事規則... 34

3 商丞科技股份有限公司九十七年股東常會議程 時 地 間 : 中華民國九十七年六月十三日 ( 星期五 ) 上午九時正 點 : 劍潭海外青年活動中心教學區三樓 332 室 台北市士林區中山北路四段 16 號 開會程序 : 壹 宣佈開會 ( 報告出席股份總數 ) 貮 主席致詞參 報告事項一 本公司九十六年度營業報告 二 審計委員會審查九十六年度決算表冊報告 三 修訂本公司 董事會議事規範 報告 肆 承認事項一 本公司九十六年度決算表冊承認案 二 本公司九十六年度虧損撥補承認案 伍 討論事項一 擬修訂本公司 公司章程 案 陸 臨時動議柒 散會 ~1~

4 報告事項 第一案第一案 案由 : 本公司九十六年度營業報告, 報請公鑒 說明 : 本公司九十六年度營業報告書, 請參閱本手冊第 4~5 頁 附件一 第二案第二案 案由 : 審計委員會審查九十六年度決算表冊報告, 報請公鑒 說明 : 本公司九十六年度審計委員會審查報告書, 請參閱本手冊第 6 頁 附件二 第三案第三案 案由 : 修訂本公司 董事會議事規範 報告, 報請公鑒 說明 : 本公司 董事會議事規範 業依證券交易法第 26-3 條第八項之規定, 經本公司 96 年 8 月 20 日第六屆第三次及 97 年 3 月 24 日第六屆第六次董事會決議修訂在案, 請參閱本手冊第 7~10 頁 附件三 承認事項 第一案第一案 案由 : 本公司九十六年度決算表冊, 提請承認案 ( 董事會提 ) 說明 : 一 本公司九十六年度財務報表 ( 含合併報表 ), 業經鼎信聯合會計師事務所黃志成 林金鳳會計師查核竣事, 並經本公司 97 年 2 月 13 日第六屆第五次董事會決議通過 上述表冊併同營業報告書及虧損撥補之議案業經送請審計委員會審查完竣, 出具審查報告書在案 二 上開會計師查核報告書及財務報表, 請參閱本手冊第 11~22 頁 附件四 三 謹提請承認 決議 : 第二案第二案 案由 : 本公司九十六年度虧損撥補, 提請承認案 ( 董事會提 ) 說明 : 一 本公司九十六年度稅後淨損新台幣 190,070,329 元, 期末累積虧損為新台幣 188,297,463 元, 本年度擬不以公積彌補虧損 二 本公司 九十六年度虧損撥補表, 請參閱本手冊第 23 頁 附件五 三 謹提請承認 決議 : ~2~

5 討論事項 第一案第一案 案由 : 擬修訂本公司 公司章程, 提請公決案 ( 董事會提 ) 說明 : 一 為因應公司法 證券交易法等相關法令修訂, 及本公司業務需要, 擬修訂本公司 公司章程 二 檢附本公司 公司章程 修正前後條文對照表, 請參閱本手冊第 24 頁 附件六 三 謹提請公決 決議 : 臨時動議 散會 ~3~

6 附件一 商丞科技股份有限公司 一 九十六年度營業結果 營業報告書 ( 一 ) 營業計畫實施成果 單位 : 新台幣仟元 項 目 96 年度 95 年度 增 ( 減 ) 增 ( 減 ) 率 營業收入 7,942,975 6,300,674 1,642, % 營業毛利 (58,082) 210,790 (268,872) (127.55%) 營業淨利 (127,393) 149,306 (276,699) (185.32%) 營業外收支淨額 (108,787) (204) (108,583) (53,226.96%) 稅前淨利 (236,180) 149,102 (385,282) (258.40%) 稅後淨利 (190,070) 117,969 (308,039) (261.12%) 稅後每股盈餘 ( 元 ) (2.99) ( 二 ) 財務收支及獲利能力分析 單位 : 新台幣仟元 分 析 項 目 金 額 營業收入 7,942,975 財務收支 營業外收入 6,835 營業外支出 115,621 資產報酬率 (%) 股東權益報酬率 (%) 獲利能力 占實收資本額營業利益 比率 ( % ) 稅前純益 純益率 (%) 每股盈餘 ( 元 ) (2.99) ( 三 ) 研究發展狀況本公司九十六年度開發出之新產品, 在 Notebook PC 上應用的 So-DIMM 計有容量達 2GByte 之 DDRII 800MHz 系列模組, 及 DDRIII 1066MHz 系列模組, 容量計有 512MByte 1GByte 及 2GByte 等 ; 應用在桌上型電腦的 unbuffered DIMM 部份計有 DDRII 800MHz 系列模組, 容量計有 1GByte 等, 另在 DDRIII 1066MHz 系列之模組, 容量計有 512MByte 1GByte 及 2GByte 等 本 ( 九十七 ) 年度計劃開發之新產品, 在 Notebook PC 上應用的 So-DIMM 及桌上型電腦應用的 unbuffered DIMM 這兩大部份, 在 DDRIII 方面, 預計在第二季度配合 INTEL 新一代的晶片組期望將速度推升至 1333MHz 及 1666MHz 等 在快閃記憶體相關產品之開發方面, 九十六年度計開發出高容量 2.5 吋 Flash 硬碟及 SD-HC(High Capacity) 卡等, 目前 Flash 硬碟的容量最高可支援至 64GByte, 正由相關客戶認證中 而 SD-HC 卡最高容量支援至 8GByte 速度分為 3 個等級包含 Class2 Class4 及 Class6, 其中 Class 6 最高工作頻率達 40MHz, 相對最高傳輸速率達每秒 40MByte 本( 九十七 ) 年度計劃開發之新產品, 包括支援工業規格的 SD 卡及新一代支援工業規格的 CF 卡 ; 新一代的工規 CF 卡, 將傳輸速率 ~4~

7 由現有的 66x 一舉推升至 200x, 可滿足高階工業裝置之需求 期以多元化之商品 拓展不同領域的市場, 以開創公司之獲利商機 二 九十七年度營運計畫概要 ( 一 ) 經營方針 1. 創造三贏的上 中 下游互利關係在 DRAM 價格波動劇烈的產業特性下, 均將對產業之上 中 下游造成相當程度之傷害, 在歷經 96 年度之價格崩跌影響下, 未來將致力於在共同分擔風險及分享利益的前提下, 使上 中 下游皆能在一個健康 公平 互助 互惠的交易平台下, 創造三贏的互利關係, 以免於公司承受 DRAM 大跌所產生之巨額虧損風險, 並深化與供應商及客戶間之合作關係 2. 強化庫存管理政策與決策模式將藉由客戶之需求有效掌握 DRAM 之未來需求, 透過定期召開之業務會議, 彙集市場報價 訂單需求及庫存狀況, 檢討庫存組合及採購策略之調整, 以強化執行嚴謹的庫存管理政策, 並在市場供需 合約價格有重大變化時, 建立與供應商 客戶間之即時溝通, 機動調整庫存決策, 以降低任何因庫存可能產生之風險 3. 掌握 NB 市場在 Vista 效應下的成長契機商丞向來以專注於成長性較高之 NB 記憶體模組產品及 OEM/ODM 市場為公司之定位, 重視產品研發及生產技術的能力提升, 並以品質與服務深耕 OEM 客戶為核心價值 為掌握 NB 市場在 Vista 效應下的成長契機, 未來除將持續專注在既有的競爭優勢外, 將更致力於產品技術研發的創新, 以拓展產品線之深度及廣度, 擴大 OEM 客戶採購之商機 ( 二 ) 預期銷售數量及其依據展望今年, 在 Vista 效應的顯現下, 預期將有穩定的營運成長, 九十七年度預計記憶體模組銷售數量為 5,316 仟片, 快閃記憶體相關產品約為 783 仟片 ( 三 ) 重要之產銷政策 1. 加強提供客戶完整的技術支援, 落實深化服務客戶之行銷策略 2. 掌握產品趨勢, 積極研發利基型與區隔性高的模組產品, 以擴大 OEM 客戶採購之商機 三 未來公司發展策略 ( 一 ) 以 OEM 利基型高階產品及自有品牌產品平衡發展, 創造穩定成長與獲利並重的行銷策略 ( 二 ) 藉由製程 品質改善系統, 持續追求品質 效率之提升, 並強化產銷協調, 以期發揮可用產能之最大效率 ( 三 ) 持續致力於長期穩健成長的經營模式, 嚴格執行確實而積極的庫存管理, 以及嚴謹的內部控管機制, 強化快速應變決策系統之效率, 達到追求穩定成長之營運目標 董事長 : 經理人 : 會計主管 : ~5~

8 附件二 商丞科技股份有限公司 審計委員會審查報告書 茲准 董事會造送本公司九十六年度營業報告書 財務報表及虧損撥補議案 等表冊, 其中財務報表業經鼎信聯合會計師事務所黃志成 林金鳳會計師查核完竣 上開董事會造送之各項表冊, 經本審計委員會審查認為尚無不符, 爰依證券交易 法第十四條之四及公司法第二一九條之規定, 報請鑒核 此致 商丞科技股份有限公司九十七年股東常會 審計委員會召集人 : 張福星 中華民國九十七年三月二十四日 ~6~

9 附件三 商丞科技 董事會議事規範修訂條文前後對照表 條款原條文修正後條文修正原因第 4 條 ( 會議通知及會議資料 ) ( 會議通知及會議資料 ) 爰配合主管本公司董事會指定之議事單位為稽核室 本公司董事會指定之議事單位為總經理室機關之政策 方向及本公議事單位應擬訂董事會議事內容, 並提供議事單位應擬訂董事會議事內容, 並提供司業務需要足夠之會議資料, 於召集通知時一併寄送足夠之會議資料, 於召集通知時一併寄送, 調整董事 會之議事單董事如認為會議資料不充足, 得向議事單董事如認為會議資料不充足, 得向議事單位 位請求補足 董事如認為議案資料不充足位請求補足 董事如認為議案資料不充足, 得經董事會決議後延期審議之, 得經董事會決議後延期審議之 條款原條文修正後條文修正原因第 4 條 ( 會議通知及會議資料 ) ( 會議通知及會議資料 ) 爰配合主管本公司董事會指定之議事單位為總經理室本公司董事會指定辦理議事事務單位為總機關酌修相 經理室 關文字, 以議事單位應擬訂董事會議事內容, 並提供議事事務單位應擬訂董事會議事內容, 並資明確 足夠之會議資料, 於召集通知時一併寄送提供充分之會議資料, 於召集通知時一併 寄送 董事如認為會議資料不充足, 得向議事單董事如認為會議資料不充分, 得向議事事位請求補足 董事如認為議案資料不充足務單位請求補足 董事如認為議案資料不, 得經董事會決議後延期審議之 充分, 得經董事會決議後延期審議之 第 5 條 ( 簽名簿等文件備置及董事之委託出席 ) 召開本公司董事會時, 應設簽名簿供出席董事簽到, 以供查考 董事應親自出席董事會, 如不能親自出席 ( 簽名簿等文件備置及董事之委託出席 ) 召開本公司董事會時, 應設簽名簿供出席董事簽到, 以供查考 董事應親自出席董事會, 如不能親自出席 ~7~ 爰配合主管機關酌修相關文字, 得依本公司章程規定委託其他董事代理, 得依本公司章程規定委託其他董事代理 出席 ; 如以視訊參與會議者, 視為親自出出席 ; 如以視訊參與會議者, 視為親自出 席 席 董事委託其他董事代理出席董事會時, 應董事委託其他董事代理出席董事會時, 應 於每次出具委託書, 並列舉召集事由之授於每次出具委託書, 並列舉召集事由之授 權範圍 前二項代理人, 以受一人之委託為限 權範圍 第二項代理人, 以受一人之委託為限 第 8 條 ( 董事會參考資料 列席人員與董事會召 ( 董事會參考資料 列席人員與董事會召爰配合主管 開 ) 開 ) 機關酌修相 本公司董事會召開時, 議事單位應備妥相本公司董事會召開時, 議事事務單位應備關文字, 並 關資料供與會董事隨時查考 妥相關資料供與會董事隨時查考 刪除延後時 召開董事會, 得視議案內容通知相關部門召開董事會, 得視議案內容通知相關部門間限制, 保 非擔任董事之經理人員列席 必要時, 亦非擔任董事之經理人員列席 必要時, 亦留延後開會 得邀請會計師 律師或其他專業人士列席得邀請會計師 律師或其他專業人士列席之彈性 會議 會議 董事會之主席於已屆開會時間並有過半數董事會之主席於已屆開會時間並有過半數 之董事出席時, 應即宣布開會 之董事出席時, 應即宣布開會 已屆開會時間, 如全體董事有半數未出席已屆開會時間, 如全體董事有半數未出席 時, 主席得宣布延後開會, 其延後次數以時, 主席得宣布延後開會, 其延後次數以 二次為限, 延後時間合計不得超過一小時二次為限 延後二次仍不足額者, 主席得

10 延後二次仍不足額者, 主席應依第三條第二項規定之程序重新召集 前項及第十六條第二項第二款所稱全體董事, 以實際在任者計算之 第 9 條 ( 董事會開會過程錄音或錄影之存證 ) 本公司董事會之開會過程, 應全程錄音或錄影存證, 並至少保存五年, 其保存得以電子方式為之 前項保存期限未屆滿前, 發生關於董事會相關議決事項之訴訟時, 相關錄音或錄影存證資料應續予保存, 不適用前項之規定 以視訊會議召開者, 其會議錄音 錄影資料為會議紀錄之一部分, 應永久保存 依第三條第二項規定之程序重新召集 前項及第十六條第二項第二款所稱全體董事, 以實際在任者計算之 ( 董事會開會過程錄音或錄影之存證 ) 本公司董事會之開會過程, 應全程錄音或錄影存證, 並至少保存五年, 其保存得以電子方式為之 前項保存期限未屆滿前, 發生關於董事會相關議決事項之訴訟時, 相關錄音或錄影存證資料應續予保存至訴訟終結止 以視訊會議召開者, 其視訊影音資料為會議紀錄之一部分, 應於公司存續期間妥善保存 爰配合主管機關酌修相關文字 第 11 條 ( 議案討論 ) ( 議案討論 ) 爰配合主管 本公司董事會應依會議通知所排定之議事本公司董事會應依會議通知所排定之議事機關酌修相 內容進行 但經出席董事過半數同意者, 程序進行 但經出席董事過半數同意者, 關文字 得變更之 得變更之 前項排定之議事內容, 非經出席董事過半非經出席董事過半數同意者, 主席不得逕 數同意者, 主席不得逕行宣布散會 行宣布散會 董事會議事進行中, 若在席董事未達出席董事會議事進行中, 若在席董事未達出席 董事過半數者, 經在席董事提議, 主席應董事過半數者, 經在席董事提議, 主席應 宣布暫停開會, 並準用第八條第三項規定宣布暫停開會, 並準用第八條第三項規定 第 12 條 ( 應經董事會討論事項 ) 下列事項應提本公司董事會討論 : 一 本公司之營運計畫 二 年度財務報告及半年度財務報告 ( 應經董事會討論事項 ) 下列事項應提本公司董事會討論 : 一 本公司之營運計畫 二 年度財務報告及半年度財務報告 爰配合主管機關酌修相關文字, 並明定獨立董 三 依證券交易法 ( 下稱證交法 ) 第十四三 依證券交易法 ( 下稱證交法 ) 第十四事可委由其 條之一規定訂定或修訂內部控制制度 條之一規定訂定或修訂內部控制制度 四 依證交法第三十六條之一規定訂定或四 依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產 從事衍生性商修正取得或處分資產 從事衍生性商品交易 資金貸與他人 為他人背書品交易 資金貸與他人 為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處或提供保證之重大財務業務行為之處理程序 理程序 五 募集 發行或私募具有股權性質之有五 募集 發行或私募具有股權性質之有價證券 價證券 六 財務 會計或內部稽核主管之任免 六 財務 會計或內部稽核主管之任免 七 依證交法第十四條之三 其他依法令七 依證交法第十四條之三 其他依法令或章程規定應由股東會決議或提董事或章程規定應由股東會決議或董事會會之事項或主管機關規定之重大事項決議事項或主管機關規定之重大事項 獨立董事對於證交法第十四條之三應提董獨立董事對於證交法第十四條之三應經董事會之事項, 應親自出席, 不得委由非獨事會決議事項, 應親自出席或委由其他獨立董事代理 獨立董事如有反對或保留意立董事代理出席 獨立董事如有反對或保見, 應於董事會議事錄載明 ; 如獨立董事留意見, 應於董事會議事錄載明 ; 如獨立不能親自出席董事會表達反對或保留意見董事不能親自出席董事會表達反對或保留者, 除有正當理由外, 應事先出具書面意意見者, 除有正當理由外, 應事先出具書 他獨立董事代理出席 ~8~

11 見, 並載明於董事會議事錄 第 13 條 ( 表決 一 ) 主席對於議案之討論, 認為已達可付表決之程度時, 得宣布停止討論, 提付表決 本公司董事會議案表決時, 經主席徵詢出席董事無異議者, 視為通過, 其效力與表決通過同 如經主席徵詢而有異議者, 即應提付表決 表決方式由主席就下列各款規定擇一行之, 但出席者有異議時, 應徵求多數之意見決定之 : 一 舉手表決 二 唱名表決 三 投票表決 第 15 條 ( 董事之利益迴避制度 ) 董事對於會議事項, 與其自身或其代表之 法人有利害關係, 致有害於公司利益之虞者, 不得加入討論及表決, 並不得代理其他董事行使其表決權 本公司董事會之決議, 對依前項規定不得行使表決權之董事, 依公司法第二百零六條第二項準用第一百八十條第二項規定辦理 第 16 條 ( 會議紀錄及簽署事項 ) 本公司董事會之議事, 應作成議事錄, 議事錄應詳實記載下列事項 : 一 會議屆次及時間地點 二 主席之姓名 三 董事出席狀況, 包括出席 請假及缺席者之姓名與人數 四 列席者之姓名及職稱 五 記錄之姓名 六 報告事項 七 討論事項 : 各議案之決議方法與結果 董事 監察人 專家及其他人員發言摘要 反對或保留意見且有紀錄或書面聲明暨獨立董事依第十二條第二 項規定出具之書面意見 八 臨時動議 : 提案人姓名 議案之決議方法與結果 董事 監察人 專家及其他人員發言摘要 反對或保留意見且有紀錄或書面聲明 九 其他應記載事項 董事會議決事項, 如有下列情事之一者, 除應於議事錄載明外, 並應於董事會之日 起二日內於行政院金融監督管理委員會指定之公開資訊觀測站辦理公告申報 : 面意見, 並載明於董事會議事錄 ( 表決 一 ) 主席對於議案之討論, 認為已達可付表決之程度時, 得宣布停止討論, 提付表決 本公司董事會議案表決時, 經主席徵詢出席董事全體無異議者, 視為通過 如經主席徵詢而有異議者, 即應提付表決 爰配合主管機關酌修相關文字, 並新增本條文第三項, 明定所稱 出 席董事全體前項所稱出席董事全體不包括依第十五條, 不包含第一項規定不得行使表決權之董事 不得行使表表決方式由主席就下列各款規定擇一行之決權之董事, 但出席者有異議時, 應徵求多數之意見, 以臻明確決定之 : 一 舉手表決 二 唱名表決 三 投票表決 ( 董事之利益迴避制度 ) 爰配合主管董事對於會議事項, 與其自身或其代表之機關酌修相法人有利害關係, 致有害於公司利益之虞關文字 者, 得陳述意見及答詢, 不得加入討論及表決, 且討論及表決時應予迴避, 並不得代理其他董事行使其表決權 本公司董事會之決議, 對依前項規定不得行使表決權之董事, 依公司法第二百零六條第二項準用第一百八十條第二項規定辦理 ( 會議紀錄及簽署事項 ) 本公司董事會之議事, 應作成議事錄, 議事錄應詳實記載下列事項 : 一 會議屆次及時間地點 二 主席之姓名 三 董事出席狀況, 包括出席 請假及缺席者之姓名與人數 四 列席者之姓名及職稱 五 記錄之姓名 六 報告事項 七 討論事項 : 各議案之決議方法與結果 董事 監察人 專家及其他人員發言摘要 反對或保留意見且有紀錄或書面聲明暨獨立董事依第十二條第二項規定出具之書面意見 八 臨時動議 : 提案人姓名 議案之決議方法與結果 董事 監察人 專家及其他人員發言摘要 反對或保留意見且有紀錄或書面聲明 九 其他應記載事項 董事會議決事項, 如有下列情事之一者, 除應於議事錄載明外, 並應於董事會之日 起二日內於行政院金融監督管理委員會指定之公開資訊觀測站辦理公告申報 : 爰配合主管機關酌修相關文字 ~9~

12 一 獨立董事有反對或保留意見且有紀錄一 獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明 或書面聲明 二 如本公司設有審計委員會者, 未經本二 如本公司設有審計委員會者, 未經本公司審計委員會通過, 但經全體董事公司審計委員會通過, 而經全體董事三分之二以上同意之事項 三分之二以上同意通過 董事會簽到簿為議事錄之一部分, 應永久董事會簽到簿為議事錄之一部分, 應於公保存 司存續期間妥善保存 議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章, 於會後二十日內分送各董事及監察人章, 於會後二十日內分送各董事及監察人, 並應列入本公司重要檔案, 於本公司存, 並應列入本公司重要檔案, 於本公司存續期間永久妥善保存 續期間永久妥善保存 第一項議事錄之製作及分發得以電子方式第一項議事錄之製作及分發得以電子方式為之 為之 第 17 條 ( 董事會之授權原則 ) 除第十二條第一項應提本公司董事會討論事項外, 在董事會休會期間, 本公司董事會依法令或公司章程規定, 得授權董事長行使董事會職權, 其授權內容如下 : ( 一 ) 於本公司業務範圍內對外代表本公司 ( 二 ) 依本公司 授權權讓核決辦法 及相關管理辦法規定之授權事項 ( 三 ) 經股東會或董事會通過, 決議授權 董事長依法辦理或全權處理之事項 ( 董事會之授權原則 ) 爰配合主管除第十二條第一項應提本公司董事會討論機關酌修相事項外, 本公司董事會依法令或公司章程關文字 規定, 得授權董事長行使董事會職權, 其授權內容如下 : ( 一 ) 於本公司業務範圍內對外代表本公司 ( 二 ) 依本公司 授權權讓核決辦法 及相關管理辦法規定之授權事項 ( 三 ) 經股東會或董事會通過, 決議授權董事長依法辦理或全權處理之事項 ~10~

13 附件四 商丞科技股份有限公司公鑒 : 商丞科技股份有限公司 會計師查核報告 商丞科技股份有限公司民國九十六年及九十五年十二月三十一日之資產負債表, 暨民國九十六年及九十五年一月一日至十二月三十一日之損益表 股東權益變動表及現金流量表, 業經本會計師查核竣事 上開財務報表之編製係管理階層之責任, 本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見 本會計師係依照一般公認審計準則暨會計師查核簽證財務報表規則之規定規劃並執行查核工作, 以合理確信財務報表有無重大不實表達 此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據 評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計, 暨評估財務報表整體之表達 本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據 依本會計師之意見, 第一段所述財務報表在所有重大方面係依照一般公認會計原則及證券發行人財務報告編製準則編製, 足以允當表達商丞科技股份有限公司民國九十六年及九十五年十二月三十一日之財務狀況, 暨民國九十六年及九十五年一月一日至十二月三十一日之營業結果及現金流量 商丞科技股份有限公司民國九十六年度財務報表重要會計科目明細表, 主要係供補充分析之用, 亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核 依本會計師之意見, 該等明細表係依照第三段所述之準則編製, 足以允當表達其與第一段所述財務報表有關之內容 商丞科技股份有限公司已編製民國九十六年及九十五年度合併財務報表, 並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案, 備供參考 鼎信聯合會計師事務所 會計師 : 黃志成 會計師 : 林金鳳 地址 : 台北市中山區長春路 176 號 4 樓電話 :(02) 核准簽證文號 : 原財政部證券暨期貨管理委員會 (87) 台財證 ( 六 ) 第 號金管證六字第 號 中華民國九十七年二月四日 ~11~

14 商丞科技股份有限公司 資產負債表 民國九十六年及九十五年十二月三十一日 單位 : 新台幣仟元 代 碼資 產金額 % 金 額 % 代 碼負 債 及 股 東 權 益金 額 % 金 額 % 流動資產 : 流動負債 : 1100 現金及約當現金 ( 註二 四及六 ) $ 46,169 3 $ 45, 短期借款 ( 註四及六 ) $ 159,845 9 $ 155, 應收票據淨額 - 非關係人 ( 註二及四 ) 42, , 應付短期票券 ( 註四 ) 227, , 應收帳款淨額 - 非關係人 ( 註二 四及六 ) 649, , 應付票據 - 非關係人 26, , 應收帳款淨額 - 關係人 ( 註二 四及五 ) 22, , 應付帳款 - 非關係人 116, , 其他金融資產 ( 註四及六 ) 60, , 應付所得稅 ( 註二及四 ) , 存貨淨額 ( 註二及四 ) 606, , 應付費用 15, , 預付款項 2,437-3, 預收款項 遞延所得稅資產 ( 註二及四 ) 36, 一年內到期之長期借款 ( 註四及六 ) 221, , 其他流動資產 ( 註四 ) 76, , 其他流動負債 1,219-6,081 - 流動資產合計 1,543, ,601, 流動負債合計 767, , 長期負債 : 14- 基金及長期投資 ( 註二及四 ): 2400 公平價值變動列入損益之金融負債 ( 註二及四 ) 10, 採權益法之長期股權投資 9, , 應付公司債 ( 註二及四 ) 237, ,040 - 基金及長期投資合計 9, , 長期借款 ( 註四及六 ) 63, , 長期負債合計 311, , 固定資產 ( 註二 四及六 ): 28- 其他負債 : 成本 2810 應計退休金負債 ( 註二及四 ) 6,906-7, 土地 105, ,299 6 其他負債合計 6,906-7, 房屋及建築 46, ,755 3 負債合計 1,086, , 機器設備 126, ,267 7 股東權益 ( 註四 ): 1561 辦公設備 9, , 股本 : 1681 其他設備 4,909-3, 普通股股本 641, , 成本合計 293, , 債券換股權利證書 , X9- 減 : 累計折舊 (91,839) (6) (83,414) (5) 3150 預收股本 - - 4, 預付設備款 股本合計 641, , 固定資產淨額 201, , 資本公積 : 3213 轉換公司債轉換溢價 102, , 無形資產 : 3272 認股權 74, 遞延退休金成本 ( 註二及四 ) 轉換公司債應付利息補償金 2,696-2,543 - 無形資產合計 資本公積合計 179, , 保留盈餘 : 18- 其他資產 : 3310 法定盈餘公積 48, , 存出保證金 1, 特別盈餘公積 3, 遞延所得稅資產 ( 註二及四 ) 9, 累積盈餘 ( 虧損 ) (188,297 ) (10) 122,346 7 其他資產合計 10, 保留盈餘合計 (136,984 ) (7) 159, 股東權益其他調整項目 : 3420 累積換算調整數 (969) - (974) 未認列為退休金成本之淨損失 ( 註二及四 ) (2,150 ) - (2,127) - 股東權益其他調整項目合計 (3,119 ) - (3,101) - 股東權益合計 680, , 承諾及或有事項 ( 註七 ) 資產總額 $ 1,766, $ 1,838, 負債及股東權益總額 $ 1,766, $ 1,838, ( 請參閱後附財務報表附註 ) 董事長 : 程慶中經理人 : 程慶中會計主管 : 陳秀玉 ~12~

15 商丞科技股份有限公司損益表民國九十六年及九十五年一月一日至十二月三十一日單位 : 新台幣仟元 ( 每股盈餘 : 新台幣元 ) 96 年度 95 年度 代碼科目金額 % 金額 % 4110 營業收入 ( 註二及五 ) $ 8,076, $ 6,387, 減 : 銷貨退回及折讓 (133,959) (1) (87,063) (1) 4100 營業收入淨額 7,942, ,300, 營業成本 ( 註四及五 ) (8,001,057) (101) (6,089,884) (97) 5910 營業毛 ( 損 ) 利 (58,082) (1) 210, 聯屬公司間未實現 ( 利益 ) 損失 ( 註二及四 ) (513) - 1, 聯屬公司間已實現損失 ( 註二及四 ) (1,530) - (1,083) - (60,125) (1) 211, 營業費用 ( 註四 ): 6100 推銷費用 (26,097) - (20,596) 管理及總務費用 (34,830) (1) (34,715) (1) 6300 研究發展費用 (6,341) - (6,620) - 營業費用合計 (67,268) (1) (61,931) (1) 6900 營業淨 ( 損 ) 利 (127,393) (2) 149, 營業外收入及利益 : 7110 利息收入 4,181-2, 採權益法認列之投資收益 ( 註二及四 ) - - 8, 處分固定資產利益 ( 註二 ) 存貨盤盈 存貨跌價回升利益 ( 註二 ) , 其他收入 1,711-2,382 - 營業外收入及利益合計 6,835-25, 營業外費用及損失 : 7510 利息費用 ( 註四 ) (36,275) (1) (20,206) 採權益法認列之投資損失 ( 註二及四 ) (11,067) 處分固定資產損失 ( 註二 ) (569) - (89) 兌換損失淨額 ( 註二 ) (27,513) - (4,560) 存貨跌價及呆滯損失 ( 註二 ) (26,351) 金融資產評價損失淨額 ( 註二及四 ) (3,120) 金融負債評價損失淨額 ( 註二及四 ) (10,726) 其他支出 - - (975) - 營業外費用及損失合計 (115,621) (1) (25,830) 稅前淨 ( 損 ) 利 (236,179) (3) 149, 所得稅利益 ( 費用 )( 註二及四 ) 46,109 1 (31,133) 本期淨 ( 損 ) 利 $ (190,070 ) (2) $ 117, 每股盈餘 ( 註二及四 ) 稅前稅後稅前稅後 基本每股盈餘 $ (3.71) $ (2.99) $ 2.67 $ 2.11 稀釋每股盈餘 $ 2.51 $ 1.98 基本每股盈餘 - 追溯調整 $ 2.49 $ 1.97 稀釋每股盈餘 - 追溯調整 $ 2.35 $ 1.86 ( 請參閱後附財務報表附註 ) 董事長 : 程慶中經理人 : 程慶中會計主管 : 陳秀玉 ~13~

16 商丞科技股份有限公司 股東權益變動表 民國九十六年及九十五年一月一日至十二月三十一日 單位 : 新台幣仟元 股 本資 本 公 積保 留 盈 餘 債券換股權轉換公司債轉換公司債應付法定盈餘特別盈餘累積盈餘 ( 虧累積換算未認列為退休金普通股股票預收股本認股權合計利證書轉換溢價利息補償金公積公積損 ) 調整數成本之淨損失民國 95 年 1 月 1 日餘額 $ 485,340 $ - $ 1,998 $ 35,882 $ - $ 181 $ 27,969 $ 1,638 $ 87,955 $ (909) $ - $ 640,054 提列法定盈餘公積 ,446 - (8,446) 特別盈餘公積迴轉 (729) 盈餘轉增資 20, (20,988) 員工紅利轉增資 7, (7,586) 分派現金股利 (41,977) - - (41,977) 分派董監酬勞 (1,517) - - (1,517) 分派員工現金紅利 (3,793) - - (3,793) 公司債轉換股本 38,259 23,773-74, ,100 公司債利息補償金轉列資本公積 , ,362 員工行使認股權發行新股 15,148-2,062 (8,463) ,747 民國 95 年度稅後淨利 , ,969 累積換算調整數 (65) - (65) 未認列為退休金成本之淨損失 (2,127) (2,127) 民國 95 年 12 月 31 日餘額 567,321 23,773 4, ,487-2,543 36, ,346 (974) (2,127) 855,753 提列法定盈餘公積 ,797 - (11,797) 提列特別盈餘公積 ,192 (2,192) 盈餘轉增資 29, (29,887) 員工紅利轉增資 10, (10,658) 分派現金股利 (58,578) - - (58,578) 分派董監酬勞 (2,132) - - (2,132) 分派員工現金紅利 (5,329) - - (5,329) 公司債轉換股本 26,084 (23,773) - 2, ,900 公司債利息補償金轉列資本公積 員工行使認股權發行新股 7,278 - (4,060) (1,885) ,333 民國 96 年度稅後淨損 (190,070) - - (190,070) 累積換算調整數 未認列為退休金成本之淨損失 (23) (23) 發行國內可轉債認列之認股權 , ,220 $ 民國 96 年 12 月 31 日餘額 $ 641,228 $ - $ - $ 102,191 $ 74,220 $ 2,696 $ 48,212 $ 3,101 $ (188,297) $ (969) $ (2,150) 680,232 ( 請參閱後附財務報表附註 ) 董事長 : 程慶中經理人 : 程慶中會計主管 : 陳秀玉 ~14~

17 營業活動之現金流量 : 商丞科技股份有限公司現金流量表民國九十六年及九十五年一月一日至十二月三十一日單位 : 新台幣仟元 96 年度 95 年度 本期淨 ( 損 ) 利 $ (190,070) $ 117,969 調整項目 : 金融資產評價損失淨額 3,120 - 金融負債評價損失淨額 10,726 - 折舊費用 17,756 17,882 處分固定資產利益 (939) - 處分固定資產損失 採權益法認列之投資 ( 利益 ) 損失 11,067 (8,323) 公司債折價攤銷數 8,338 - 應收票據淨額 - 非關係人增加 (23,483) (2,112) 應收帳款淨額 - 非關係人 ( 增加 ) 減少 40,075 (120,173) 應收帳款淨額 - 關係人 ( 增加 ) 減少 52,396 (19,050) 其他金融資產 ( 增加 ) 減少 94,177 (62,242) 存貨 ( 增加 ) 減少 (40,736) 138,756 預付款項 ( 增加 ) 減少 637 (2,028) 遞延所得稅資產 - 流動 ( 增加 ) 減少 (36,621) 33 其他流動資產 ( 增加 ) 減少 (27,372) 12,293 遞延所得稅資產 - 非流動減少 (9,878) - 應付票據 - 非關係人增加 ( 減少 ) (14,637) 1,388 應付帳款 - 非關係人減少 (191,057) (140,008) 應付所得稅增加 ( 減少 ) (14,402) 14,402 應付費用減少 (2,909) (387) 預收款項減少 (756) (1,118) 其他流動負債減少 (4,862) (4,540) 應付利息補償金增加 12 1,015 應計退休金負債減少 (107) (318) 營業活動之淨現金流出 (318,956) (56,472) 投資活動之現金流量 : 購置固定資產價款 (12,754) (2,541) 處分固定資產取得價款 8, 存出保證金 ( 增加 ) 減少 (617) 7 投資活動之淨現金流出 (4,975) (2,441) ( 接下頁 ) ~15~

18 ( 承 前 頁 ) 融資活動之現金流量 : 短期借款增加 ( 減少 ) 4,523 (111,774) 應付短期票券增加 ( 減少 ) 127,768 (58) 應付公司債增加 300,000 - 長期借款增加 ( 減少 ) (43,242) 242,897 發放現金股利 (58,578) (41,977) 發放員工紅利 (5,329) (3,793) 發放董監酬勞 (2,132) (1,517) 員工行使認股權發行新股 1,333 8,747 融資活動之淨現金流入 324,343 92,525 本期現金及約當現金增加數 ,612 期初現金及約當現金餘額 45,757 12,145 期末現金及約當現金餘額 $ 46,169 $ 45,757 現金流量資訊之補充揭露 : 本期支付所得稅 $ 31,483 $ 16,699 本期支付利息費用 ( 不含資本化利息 ) $ 36,184 $ 20,050 不影響現金流量之投資及融資活動 : 一年內到期之長期借款 $ 221,079 $ 43,269 支付現金購置固定資產 : 購置固定資產價款 $ 13,139 $ 1,891 減 : 期初預付設備款 (650) - 加 : 期末預付設備款 支付現金合計 $ 12,754 $ 2,541 ( 請參閱後附財務報表附註 ) 董事長 : 程慶中經理人 : 程慶中會計主管 : 陳秀玉 ~16~

19 商丞科技股份有限公司及其子公司合併財務報表會計師查核報告商丞科技股份有限公司公鑒 : 商丞科技股份有限公司及其子公司民國九十六年及九十五年十二月三十一日之合併資產負債表, 暨民國九十六年及九十五年一月一日至十二月三十一日之合併損益表 合併股東權益變動表及合併現金流量表, 業經本會計師查核竣事 上開合併財務報表之編製係管理階層之責任, 本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見 本會計師係依照一般公認審計準則暨會計師查核簽證財務報表規則之規定規劃並執行查核工作, 以合理確信財務報表有無重大不實表達 此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據 評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計, 暨評估財務報表整體之表達 本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據 依本會計師之意見, 第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照一般公認會計原則及證券發行人財務報告編製準則編製, 足以允當表達商丞科技股份有限公司及其子公司民國九十六年及九十五年十二月三十一日之財務狀況, 暨民國九十六年及九十五年一月一日至十二月三十一日之營業結果及現金流量 鼎信聯合會計師事務所 會計師 : 黃志成 會計師 : 林金鳳 地 址 : 台北市中山區長春路 176 號 4 樓 電 話 :(02) 核准簽證文號 : 原財政部證券暨期貨管理委員會 ( 8 7 ) 台財證 ( 六 ) 第 號 金管證六字第 號 中華民國九十七年二月四日 ~17~

20 商丞科技股份有限公司及其子公司合併資產負債表民國九十六年及九十五年十二月三十一日 單位 : 新台幣仟元 代 碼資 產金額 % 金 額 % 代 碼負 債 及 股 東 權 益金 額 % 金 額 % 流動資產 : 流動負債 : 1100 現金及約當現金 ( 註二 四及六 ) $ 53,503 3 $ 79, 短期借款 ( 註四及六 ) $ 159,845 9 $ 155, 應收票據淨額 - 非關係人 ( 註二及四 ) 42, , 應付短期票券 ( 註四 ) 227, , 應收帳款淨額 - 非關係人 ( 註二 四及六 ) 664, , 應付票據 - 非關係人 26, , 其他金融資產 ( 註四及六 ) 60, , 應付帳款 - 非關係人 116, , 存貨淨額 ( 註二及四 ) 614, , 應付所得稅 ( 註二及四 ) , 預付款項 2,459-3, 應付費用 15, , 遞延所得稅資產 ( 註二及四 ) 37, 預收款項 438-5, 其他流動資產 ( 註四 ) 76, , 一年內到期之長期借款 ( 註四及六 ) 221, ,269 2 流動資產合計 1,550, ,627, 其他流動負債 722-6,082 - 流動負債合計 767, , 固定資產 ( 註二 四及六 ): 24- 長期負債 : 成本 2400 公平價值變動列入損益之金融負債 ( 註二及四 ) 10, 土地 105, , 應付公司債 ( 註二及四 ) 237, , 房屋及建築 46, , 長期借款 ( 註四及六 ) 63, , 機器設備 126, ,267 7 長期負債合計 311, , 運輸設備 其他負債 : 1561 辦公設備 10, , 應計退休金負債 ( 註二及四 ) 6,906-7, 其他設備 5,312-4,303 - 其他負債合計 6,906-7,028 - 成本合計 294, , 負債合計 1,085, , X9- 減 : 累計折舊 (92,849) (6) (84,150) (5) 股東權益 ( 註四 ): 1672 預付設備款 股本 : 固定資產淨額 202, , 普通股股本 641, , 債券換股權利證書 , 無形資產 : 3150 預收股本 - - 4, 遞延退休金成本 ( 註二及四 ) 股本合計 641, , 無形資產合計 資本公積 : 3213 轉換公司債轉換溢價 102, , 其他資產 : 3272 認股權 74, 存出保證金 1, 轉換公司債應付利息補償金 2,696-2, 遞延所得稅資產 ( 註二及四 ) 11, 資本公積合計 179, ,030 6 其他資產合計 12, 保留盈餘 : 3310 法定盈餘公積 48, , 特別盈餘公積 3, 累積盈餘 ( 虧損 ) (188,297 ) (10) 122,346 7 保留盈餘合計 (136,984 ) (7) 159, 股東權益其他調整項目 : 3420 累積換算調整數 (969) - (974) 未認列為退休金成本之淨損失 ( 註二及四 ) (2,150 ) - (2,127) - 股東權益其他調整項目合計 (3,119 ) - (3,101) - 股東權益合計 680, , 承諾及或有事項 ( 註七 ) 資產總額 $ 1,766, $ 1,843, 負債及股東權益總額 $ 1,766, $ 1,843, ( 請參閱後附合併財務報表附註 ) 董事長 : 程慶中經理人 : 程慶中會計主管 : 陳秀玉 ~18~

21 商丞科技股份有限公司及其子公司合併損益表民國九十六年及九十五年一月一日至十二月三十一日單位 : 新台幣仟元 ( 每股盈餘 : 新台幣元 ) 96 年度 95 年度 代碼科目金額 % 金額 % 4110 營業收入 ( 註二 ) $ 8,209, $ 6,495, 減 : 銷貨退回及折讓 (133,959) (1) (87,063) (1) 4100 營業收入淨額 8,075, ,408, 營業成本 ( 註四 ) (8,136,132) (101) (6,179,474) (96) 5910 營業毛 ( 損 ) 利 (60,801) (1) 229, 營業費用 ( 註四 ): 6100 推銷費用 (32,798) - (28,358) 管理及總務費用 (39,293) (1) (39,863) (1) 6300 研究發展費用 (6,341) - (6,620) - 營業費用合計 (78,432) (1) (74,841) (1) 6900 營業淨 ( 損 ) 利 (139,233) (2) 154, 營業外收入及利益 : 7110 利息收入 4,412-3, 處分固定資產利益 ( 註二 ) 存貨盤盈 存貨跌價回升利益 ( 註二 ) , 其他收入 1,720-2,451 - 營業外收入及利益合計 7,075-22, 營業外費用及損失 : 7510 利息費用 ( 註四 ) (36,275) (1) (20,206) 處分固定資產損失 ( 註二 ) (569) - (95) 兌換損失淨額 ( 註二 ) (27,513) - (4,560) 存貨跌價及呆滯損失 ( 註二 ) (27,471) 金融資產評價損失淨額 ( 註二及四 ) (3,120) 金融負債評價損失淨額 ( 註二及四 ) (10,726) 其他支出 - - (975) - 營業外費用及損失合計 (105,674) (1) (25,836) 稅前淨 ( 損 ) 利 (237,832) (3) 150, 所得稅利益 ( 費用 )( 註二及四 ) 47,762 1 (32,820) (1) 9600 本期淨 ( 損 ) 利 $ (190,070 ) (2) $ 117, 每股盈餘 ( 註二及四 ) 稅前稅後稅前稅後 基本每股盈餘 $ (3.74) $ (2.99) $ 2.70 $ 2.11 稀釋每股盈餘 $ 2.54 $ 1.98 基本每股盈餘 - 追溯調整 $ 2.52 $ 1.97 稀釋每股盈餘 - 追溯調整 $ 2.38 $ 1.86 ( 請參閱後附合併財務報表附註 ) 董事長 : 程慶中經理人 : 程慶中會計主管 : 陳秀玉 ~19~

22 商丞科技股份有限公司及其子公司 合併股東權益變動表 民國九十六年及九十五年一月一日至十二月三十一日 單位 : 新台幣仟元 股 本資 本 公 積保 留 盈 餘 債券換股權轉換公司債轉換公司債應付法定盈餘特別盈餘累積盈餘 ( 虧累積換算未認列為退休金普通股股票預收股本認股權合計利證書轉換溢價利息補償金公積公積損 ) 調整數成本之淨損失民國 95 年 1 月 1 日餘額 $ 485,340 $ - $ 1,998 $ 35,882 $ - $ 181 $ 27,969 $ 1,638 $ 87,955 $ (909) $ - $ 640,054 提列法定盈餘公積 ,446 - (8,446) 特別盈餘公積迴轉 (729) 盈餘轉增資 20, (20,988) 員工紅利轉增資 7, (7,586) 分派現金股利 (41,977) - - (41,977) 分派董監酬勞 (1,517) - - (1,517) 分派員工現金紅利 (3,793) - - (3,793) 公司債轉換股本 38,259 23,773-74, ,100 公司債利息補償金轉列資本公積 , ,362 員工行使認股權發行新股 15,148-2,062 (8,463) ,747 民國 95 年度稅後淨利 , ,969 累積換算調整數 (65) - (65) 未認列為退休金成本之淨損失 (2,127) (2,127) 民國 95 年 12 月 31 日餘額 567,321 23,773 4, ,487-2,543 36, ,346 (974) (2,127) 855,753 提列法定盈餘公積 ,797 - (11,797) 提列特別盈餘公積 ,192 (2,192) 盈餘轉增資 29, (29,887) 員工紅利轉增資 10, (10,658) 分派現金股利 (58,578) - - (58,578) 分派董監酬勞 (2,132) - - (2,132) 分派員工現金紅利 (5,329) - - (5,329) 公司債轉換股本 26,084 (23,773) - 2, ,900 公司債利息補償金轉列資本公積 員工行使認股權發行新股 7,278 - (4,060) (1,885) ,333 民國 96 年度稅後淨損 (190,070) - - (190,070) 累積換算調整數 未認列為退休金成本之淨損失 (23) (23) 發行國內可轉債認列之認股權 , ,220 $ 民國 96 年 12 月 31 日餘額 $ 641,228 $ - $ - $ 102,191 $ 74,220 $ 2,696 $ 48,212 $ 3,101 $ (188,297) $ (969) $ (2,150) 680,232 ( 請參閱後附合併財務報表附註 ) 董事長 : 程慶中經理人 : 程慶中會計主管 : 陳秀玉 ~20~

23 營業活動之現金流量 : 商丞科技股份有限公司及其子公司合併現金流量表民國九十六年及九十五年一月一日至十二月三十一日 單位 : 新台幣仟元 96 年度 95 年度 本期淨 ( 損 ) 利 $ (190,070) $ 117,969 調整項目 : 金融資產評價損失淨額 3,120 - 金融負債評價損失淨額 10,726 - 折舊費用 18,030 18,152 處分固定資產利益 (939) - 處分固定資產損失 公司債折價攤銷數 8,338 - 應收票據淨額 - 非關係人增加 (23,483) (2,112) 應收帳款淨額 - 非關係人 ( 增加 ) 減少 42,332 (125,884) 其他金融資產 ( 增加 ) 減少 94,181 (62,246) 存貨減少 2, ,566 預付款項 ( 增加 ) 減少 637 (2,032) 遞延所得稅資產 - 流動 ( 增加 ) 減少 (37,112) 1,290 其他流動資產 ( 增加 ) 減少 (28,901) 12,739 遞延所得稅資產 - 非流動減少 (11,276) - 應付票據 - 非關係人增加 ( 減少 ) (14,637) 1,388 應付帳款 - 非關係人減少 (191,057) (140,008) 應付所得稅增加 ( 減少 ) (14,796) 14,796 應付費用減少 (2,909) (387) 預收款項增加 ( 減少 ) (5,023) 3,288 其他流動負債減少 (5,360) (4,541) 應付利息補償金增加 12 1,015 應計退休金負債減少 (107) (318) 營業活動之淨現金流出 (345,430) (33,230) 投資活動之現金流量 : 累積換算調整數增加 ( 減少 ) 5 (65) 購置固定資產價款 (12,837) (2,568) 處分固定資產取得價款 8, 存出保證金 ( 增加 ) 減少 (617) 7 投資活動之淨現金流出 (5,053) (2,533) ( 接下頁 ) ~21~

24 ( 承 前 頁 ) 融資活動之現金流量 : 短期借款增加 ( 減少 ) 4,524 (111,774) 應付短期票券增加 ( 減少 ) 127,768 (58) 應付公司債增加 300,000 - 長期借款增加 ( 減少 ) (43,242) 242,897 發放現金股利 (58,578) (41,977) 發放員工紅利 (5,329) (3,793) 發放董監酬勞 (2,132) (1,517) 員工行使認股權發行新股 1,333 8,747 融資活動之淨現金流入 324,344 92,525 本期現金及約當現金增加 ( 減少 ) 數 (26,139) 56,762 期初現金及約當現金餘額 79,642 22,880 期末現金及約當現金餘額 $ 53,503 $ 79,642 現金流量資訊之補充揭露 : 本期支付所得稅 $ 32,137 $ 16,751 本期支付利息費用 ( 不含資本化利息 ) $ 36,184 $ 20,050 不影響現金流量之投資及融資活動 : 一年內到期之長期借款 $ 221,079 $ 43,269 支付現金購置固定資產 : 購置固定資產價款 $ 13,222 $ 1,918 減 : 期初預付設備款 (650) - 加 : 期末預付設備款 支付現金合計 $ 12,837 $ 2,568 ( 請參閱後附合併財務報表附註 ) 董事長 : 程慶中經理人 : 程慶中會計主管 : 陳秀玉 ~22~

25 附件五 商丞科技股份有限公司 九十六年度虧損撥補表 單位 : 新台幣元 期初累積盈餘 1,772,866 加 :96 年度稅後淨損 (190,070, ,070,329) 期末累積虧損 (188,297, 188,297, ) 法定盈餘公積彌補虧損 0 特別盈餘公積彌補虧損 0 資本公積彌補虧損 0 待彌補虧損 (188,297, ,297,463) 董事長 : 經理人 : 會計主管 : ~23~

26 附件六 商丞科技股份有限公司 公司章程修訂條文前後對照表 修正條款原條文修正後條文原因第 5 條本公司額定資本總額為新台幣捌億陸仟伍本公司額定資本總額為新台幣壹拾伍億元, 因應本公司業務需求, 佰萬元, 分為捌仟陸佰伍拾萬股, 每股新分為壹億伍仟萬股, 每股新台幣壹拾元, 分提高額定資台幣壹拾元, 分次發行 其中參仟萬元分次發行 其中參仟萬元分為參佰萬股, 係保本總額 為參佰萬股, 係保留供員工認股權憑證轉留供員工認股權憑證轉換使用 換使用 第 20 條董事會除公司法另有規定外, 由董事長召董事會除公司法另有規定外, 由董事長召集 爰依 經商字第集之 董事會之決議, 除公司法另有規定之 董事會之決議, 除公司法另有規定外, 外, 應有過半數董事之出席, 以出席董事應有過半數董事之出席, 以出席董事過半數 過半數之同意行之 董事會開會時, 如以之同意行之 董事會開會時, 如以視訊會議 視訊會議為之, 其董事以視訊參與會議為之, 其董事以視訊參與會議者, 視為親 者, 視為親自出席 第 34 條本章程訂立於民國八十三年五月六日第一次修正於民國八十四年三月十六日第二次修正於民國八十四年九月十五日第三次修正於民國八十五年七月廿九日第四次修正於民國八十五年八月九日第五次修正於民國八十六年十二月一日第六次修正於民國八十七年三月三十日第七次修正於民國八十七年五月五日第八次修正於民國八十七年九月二日第九次修正於民國八十七年十月二十日第十次修正於民國八十八年一十五日第十一次修正於民國八十八年七月一日第十二次修正於民國八十九年三月廿二日第十三次修正於民國八十九年五月廿九日第十四次修正於民國八十九年十月六日第十五次修正於民國九十一年六月四日第十六次修正於民國九十二年六月廿六日第十七次修正於民國九十三年六月十六日第十八次修正於民國九十四年六月十日第十九次修正於民國九十四年六月十日第二十次修正於民國九十五年六月廿三日第二十一次修正於民國九十六年六月十三日 自出席 董事會之召集, 如遇緊急情事時, 得免除書 面召集, 並以最快速方式通知各董事及列席 人員召開董事會 本章程訂立於民國八十三年五月六日第一次修正於民國八十四年三月十六日第二次修正於民國八十四年九月十五日第三次修正於民國八十五年七月廿九日第四次修正於民國八十五年八月九日第五次修正於民國八十六年十二月一日第六次修正於民國八十七年三月三十日第七次修正於民國八十七年五月五日第八次修正於民國八十七年九月二日第九次修正於民國八十七年十月二十日第十次修正於民國八十八年一十五日第十一次修正於民國八十八年七月一日第十二次修正於民國八十九年三月廿二日第十三次修正於民國八十九年五月廿九日第十四次修正於民國八十九年十月六日第十五次修正於民國九十一年六月四日第十六次修正於民國九十二年六月廿六日第十七次修正於民國九十三年六月十六日第十八次修正於民國九十四年六月十日第十九次修正於民國九十四年六月十日第二十次修正於民國九十五年六月廿三日第二十一次修正於民國九十六年六月十三日第二十二次修正於民國九十七年六月十三日 號函, 新增第二項, 遇有緊急情事時, 得免除應於 7 日前通知及以書面召集之規定 增訂修正日期 ~24~

27 附錄一全體及個別董事 ( 含審計委員會之獨立董事 ) 持有股數情形 一 全體董事 ( 含審計委員會之獨立董事 ) 最低應持有股數暨股東名簿記載之持有股數 ( 一 ) 本公司實收資本額為 641,228,260 元, 已發行股數計 64,122,826 股 ( 二 ) 本公司因設有三席獨立董事並依證券交易法第 14 之 4 條之規定設置審計委員會, 依法令規定, 除不適用有關監察人持有股數不得少於一定比率之規定外, 獨立董事外之全體董事之持股成數降為規定比率之 80% ( 三 ) 截至本次股東會停止過戶日股東名簿記載之全體董事 監察人持有股數如下表所列, 已符合證券交易法第二十六條之成數規定 97 年 4 月 14 日職稱法定最低應持有股數股東名簿登記持有股數董事 5,129,827 股 6,878,673 股註 : 股東名簿最後過戶日 :97 年 4 月 14 日 二 個別董事持有股數 97 年 4 月 14 日 職稱 姓 名 股東名簿登記持有股數 持股比例 董事長 程慶中 1,304,981 股 2.03% 董 事 姜榮貴 537,085 股 0.84% 董 事 張愛華 3,454,139 股 5.39% 董 事 陳聖傑 1,582,468 股 2.47% 獨立董事 張福星 0 股 0% 獨立董事 李文進 0 股 0% 獨立董事 游啟忠 0 股 0% 全體董事合計 6,878,673 股 10.73% ~25~

28 附錄二 商丞科技股份有限公司 董事會議事規範 第一條 ( 本規範訂定依據 ) 為建立本公司良好董事會治理制度 健全監督功能及強化管理機能, 爰依 公開發行公司董事會議事辦法 訂定本規範, 以資遵循 第二條 ( 本規範規範之範圍 ) 本公司董事會之議事規範, 其主要議事內容 作業程序 議事錄應載明事項 公告及其他應遵循事項, 應依本規範之規定辦理 第三條 ( 董事會召集及會議通知 ) 本公司董事會至少每季召集一次 董事會之召集, 應載明事由, 於七日前通知各董事及監察人, 但遇有緊急情事時, 得隨時召集之 本規範第十二條第一項各款之事項, 除有突發緊急情事或正當理由外, 應於召集事由中列舉, 不得以臨時動議提出 第四條 ( 會議通知及會議資料 ) 本公司董事會指定之議事單位為稽核室 議事單位應擬訂董事會議事內容, 並提供足夠之會議資料, 於召集通知時一併寄送 董事如認為會議資料不充足, 得向議事單位請求補足 董事如認為議案資料不充足, 得經董事會決議後延期審議之 第五條 ( 簽名簿等文件備置及董事之委託出席 ) 召開本公司董事會時, 應設簽名簿供出席董事簽到, 以供查考 董事應親自出席董事會, 如不能親自出席, 得依本公司章程規定委託其他董事代理出席 ; 如以視訊參與會議者, 視為親自出席 董事委託其他董事代理出席董事會時, 應於每次出具委託書, 並列舉召集事由之授權範圍 前二項代理人, 以受一人之委託為限 第六條 ( 董事會開會地點及時間之原則 ) 本公司董事會召開之地點與時間, 應於本公司所在地及辦公時間或便於董事出席且適合董事會召開之地點及時間為之 第七條 ( 董事會主席及代理人 ) 本公司董事會應由董事長召集並擔任主席 但每屆第一次董事會, 由股東會所得選票代表選舉權最多之董事召集, 會議主席由該召集權人擔任之, 召集權人有二人以上時, 應互推一人擔任之 董事長請假或因故不能行使職權時, 由董事長指定董事一人代理之, 董事長未指定代理人者, 由董事互推一人代理之 第八條 ( 董事會參考資料 列席人員與董事會召開 ) ~26~

29 本公司董事會召開時, 議事單位應備妥相關資料供與會董事隨時查考 召開董事會, 得視議案內容通知相關部門非擔任董事之經理人員列席 必要時, 亦得邀請會計師 律師或其他專業人士列席會議 董事會之主席於已屆開會時間並有過半數之董事出席時, 應即宣布開會 已屆開會時間, 如全體董事有半數未出席時, 主席得宣布延後開會, 其延後次數以二次為限, 延後時間合計不得超過一小時 延後二次仍不足額者, 主席應依第三條第二項規定之程序重新召集 前項及第十六條第二項第二款所稱全體董事, 以實際在任者計算之 第九條 ( 董事會開會過程錄音或錄影之存證 ) 本公司董事會之開會過程, 應全程錄音或錄影存證, 並至少保存五年, 其保存得以電子方式為之 前項保存期限未屆滿前, 發生關於董事會相關議決事項之訴訟時, 相關錄音或錄影存證資料應續予保存, 不適用前項之規定 以視訊會議召開者, 其會議錄音 錄影資料為會議紀錄之一部分, 應永久保存 第十條 ( 議事內容 ) 本公司定期性董事會之議事內容, 至少包括下列各事項 : 一 報告事項 : ( 一 ) 上次會議紀錄及執行情形 ( 二 ) 重要財務業務報告 ( 三 ) 內部稽核業務報告 ( 四 ) 其他重要報告事項 二 討論事項 : ( 一 ) 上次會議保留之討論事項 ( 二 ) 本次會議預定討論事項 三 臨時動議 第十一條 ( 議案討論 ) 本公司董事會應依會議通知所排定之議事內容進行 但經出席董事過半數同意者, 得變更之 前項排定之議事內容, 非經出席董事過半數同意者, 主席不得逕行宣布散會 董事會議事進行中, 若在席董事未達出席董事過半數者, 經在席董事提議, 主席應宣布暫停開會, 並準用第八條第三項規定 第十二條 ( 應經董事會討論事項 ) 下列事項應提本公司董事會討論 : 一 本公司之營運計畫 二 年度財務報告及半年度財務報告 三 依證券交易法 ( 下稱證交法 ) 第十四條之一規定訂定或修訂內部控制制度 四 依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產 從事衍生性商品交易 資金貸與他人 為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序 五 募集 發行或私募具有股權性質之有價證券 六 財務 會計或內部稽核主管之任免 七 依證交法第十四條之三 其他依法令或章程規定應由股東會決議或提董事會之事項或主管機關規定之重大事項 獨立董事對於證交法第十四條之三應提董事會之事項, 應親自出席, 不得委由非獨立董事代理 獨立董事如有反對或保留意見, 應於董事會議事錄載明 ; 如獨立董事不能 ~27~

30 親自出席董事會表達反對或保留意見者, 除有正當理由外, 應事先出具書面意見, 並載明於董事會議事錄 第十三條 ( 表決 一 ) 主席對於議案之討論, 認為已達可付表決之程度時, 得宣布停止討論, 提付表決 本公司董事會議案表決時, 經主席徵詢出席董事無異議者, 視為通過, 其效力與表決通過同 如經主席徵詢而有異議者, 即應提付表決 表決方式由主席就下列各款規定擇一行之, 但出席者有異議時, 應徵求多數之意見決定之 : 一 舉手表決 二 唱名表決 三 投票表決 第十四條 ( 表決 二 及監票 計票方式 ) 本公司董事會議案之決議, 除證交法及公司法另有規定外, 應有過半數董事之出席, 出席董事過半數之同意行之 同一議案有修正案或替代案時, 由主席併同原案定其表決之順序 但如其中一案已獲通過時, 其他議案即視為否決, 無須再行表決 議案之表決如有設置監票及計票人員之必要者, 由主席指定之, 但監票人員應具董事身分 表決之結果, 應當場報告, 並做成紀錄 第十五條 ( 董事之利益迴避制度 ) 董事對於會議事項, 與其自身或其代表之法人有利害關係, 致有害於公司利益之虞者, 不得加入討論及表決, 並不得代理其他董事行使其表決權 本公司董事會之決議, 對依前項規定不得行使表決權之董事, 依公司法第二百零六條第二項準用第一百八十條第二項規定辦理 第十六條 ( 會議紀錄及簽署事項 ) 本公司董事會之議事, 應作成議事錄, 議事錄應詳實記載下列事項 : 一 會議屆次及時間地點 二 主席之姓名 三 董事出席狀況, 包括出席 請假及缺席者之姓名與人數 四 列席者之姓名及職稱 五 記錄之姓名 六 報告事項 七 討論事項 : 各議案之決議方法與結果 董事 監察人 專家及其他人員發言摘要 反對或保留意見且有紀錄或書面聲明暨獨立董事依第十二條第二項規定出具之書面意見 八 臨時動議 : 提案人姓名 議案之決議方法與結果 董事 監察人 專家及其他人員發言摘要 反對或保留意見且有紀錄或書面聲明 九 其他應記載事項 董事會議決事項, 如有下列情事之一者, 除應於議事錄載明外, 並應於董事會之日起二日內於行政院金融監督管理委員會指定之公開資訊觀測站辦理公告申報 : 一 獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明 二 如本公司設有審計委員會者, 未經本公司審計委員會通過, 但經全體董事三分之二以上同意之事項 董事會簽到簿為議事錄之一部分, 應永久保存 ~28~

31 議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章, 於會後二十日內分送各董事及監察人, 並應列入本公司重要檔案, 於本公司存續期間永久妥善保存 第一項議事錄之製作及分發得以電子方式為之 第十七條 ( 董事會之授權原則 ) 除第十二條第一項應提本公司董事會討論事項外, 在董事會休會期間, 本公司董事會依法令或公司章程規定, 得授權董事長行使董事會職權, 其授權內容如下 : ( 一 ) 於本公司業務範圍內對外代表本公司 ( 二 ) 依本公司 授權權讓核決辦法 及相關管理辦法規定之授權事項 ( 三 ) 經股東會或董事會通過, 決議授權董事長依法辦理或全權處理之事項 第十八條 ( 附則 ) 本議事規範經董事會通過後施行, 修正時亦同 ~29~

32 附錄三 商丞科技股份有限公司 公司章程 第一章總則第一條 : 本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之, 定名為商丞科技股份有限公司 第二條 : 本公司所營事業如左 : 1.CB01020 事務機器製造業 2.CC01050 資料儲存及處理設備製造業 3.CC01080 電子零組件製造業 4.F 事務性機器設備批發業 5.F 事務性機器設備零售業 6.F 國際貿易業 7. 除許可業務外, 得經營法令非禁止或限制之業務 第三條 : 本公司設總公司於台北市, 必要時經董事會之決議得在國內外設立分支機構 第四條 : 刪除 第二章股份第五條 : 本公司額定資本總額為新台幣捌億陸仟伍佰萬元, 分為捌仟陸佰伍拾萬股, 每股新台幣壹拾元, 分次發行 其中參仟萬元分為參佰萬股, 係保留供員工認股權憑證轉換使用 第六條 : 本公司轉投資總額, 不受公司法第十三條有關轉投資不得超過實收股本百分之四十之限制, 轉投資之經營決策, 授權董事會決定 第七條 : 本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章加蓋本公司圖記並依法簽證後發行之 第七條之一 : 公司發行新股時其股票得就該次發行總數合併印製, 且發行之股份得免印製股票 前項規定發行之股份, 應洽證券集中保管事業機構登錄或保管, 亦得依證券集中保管機構之請求, 合併換發大面額證券 第八條 : 股份轉讓時應由轉讓人及受讓人填具申請書, 署名蓋章交付, 送本公司申請過戶, 在轉讓手續完成之前, 不得以其轉讓對抗本公司 第九條 : 本公司股務之處理依公司法及主管機關頒佈之 公開發行股票公司股務處理準則 辦理之 第十條 : 每屆股東常會開會前六十日內, 股東臨時會開會前三十日內, 或本公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內, 停止股票過戶 ~30~

33 第三章股東會第十一條 : 本公司股東會分左列兩種 : 一 股東常會, 於每會計年度終了後六個月內由召開之 二 股東臨時會, 於必要時召集之 第十二條 : 股東會開會時, 以董事長為主席 董事長請假或因故不能行使職權時指定董事一人代理之, 董事長未指定代理人者, 由董事互推一人代理之 股東會由其他召集權人召集開會時, 以該召集權人為主席, 召集權人有二人以上時, 應互推一人擔任主席 第十三條 : 股東常會之召集, 應於三十日前, 股東臨時會之召集, 應於十五日前, 將開會之日期 地點及召集事由通知各股東 第十四條 : 股東因故不能出席股東會, 而委託代理人出席時, 應出具公司印發之委託書, 載明授權範圍, 委託代理人, 出席股東會 第十五條 : 本公司股東, 除依法無表決權者外, 每股有一表決權 第十六條 : 股東會之決議除公司法另有規定外, 應有代表已發行股份總數過半數之股東出席以出席股東表決權過半數之同意行之 第十六條之一 : 股東會之決議事項應作成議事錄, 由主席簽名或蓋章, 並於會後二十日內, 將議事錄分發各股東, 但未滿一仟股之股東得以公告方式為之 議事錄應記載會議之年 月 日 場所 主席姓名 決議方法 議事經過之要領及其結果, 在本公司存續期間, 應永久保存 第四章董事會 第十七條 : 本公司設董事七至九人, 任期三年, 由股東會就有行為能力之人中選任之, 連選得連 任 第十七條之一 : 配合證券交易法第一百八十三條之規定, 本公司上述董事名額中, 獨立董事三人, 採侯選人提名制度, 由股東會就獨立董事侯選人名單中選任之 有關獨立董事 之專業資格 持股 兼職限制 提名與選任方式及其他應遵行事項, 依證券主管 機關相關規定辦理之 第十七條之二 : 本公司依據證券交易法第十四條之四規定, 由全體獨立董事組成審計委員會, 並由審計委員會負責執行公司法 證券交易法暨其他法令規定監察人之職權 審計委員會應含至少一名具備會計或財務在內之獨立董事, 並由其中一名擔任召集人 審計委員會之決議, 應有全體成員二分之一以上之同意 第十八條 : 董事會由董事組織之, 其職權如左 : 一 造具營業計劃書 二 提出盈餘分派或虧損彌補之議案 三 提出資本增減之議案 四 編定重要章則及公司組織規程 五 委任及解任本公司之總經理及經理 六 分支機構之設置及裁撤 ~31~

34 七 編定預算及決算 八 其他依公司法或股東會決議賦與之職權 第十九條 : 董事會應由三分之二以上董事之出席, 及出席董事過半數之同意互選一人為董事長, 董事長對外代表公司 第廿條 : 董事會除公司法另有規定外, 由董事長召集之 董事會之決議, 除公司法另有規定外, 應有過半數董事之出席, 以出席董事過半數之同意行之 董事會開會時, 如以視訊會議為之, 其董事以視訊參與會議者, 視為親自出席 第廿一條 : 董事長為董事會主席, 董事長請假或因故不能行使職權時由董事長指定董事一人代理之, 董事長未指定代理人者由董事互推一人代理之, 董事應親自出席董事會, 董事因故不能出席者, 得委託其他董事代理之, 前項代理人以受一人委託為限 第廿二條 : 本條刪除 第廿二條之一 : 本條刪除 第廿三條 : 本公司董事之報酬授權董事會依董事對本公司營運參與之程度及貢獻之價值暨同業通常水準議定支給之 第廿三條之一 : 本公司得為董事購買責任保險 第廿四條 : 本公司得設總經理一人, 總經理之委任及解任須有董事過半數同意行之 第廿五條 : 總經理應依照董事會決議, 主持公司業務 第五章會計第廿六條 : 本公司會計年度自一月一日起至十二月三十一日止, 每屆年度終了應辦理決算 第廿七條 : 本公司應根據公司法第二二八條之規定, 於每會計年度終了, 由董事會造具下列各項表冊, 於股東常會開會三十日前交審計委員會查核, 並由審計委員會出具報告書提交股東常會請求承認之 一 營業報告書 二 財務報表 三 盈餘分派或虧損撥補之議案 第廿八條 : 股息及紅利之分派, 以各股東持有股份之比例為準 公司無盈餘時, 不得分派股息及紅利 第廿九條 : 本公司每年度決算獲有盈餘時, 除依法提撥應納營利事業所得稅, 並彌補歷年虧損外, 於分派盈餘時, 應先提出稅後盈餘百分之十為法定盈餘公積, 其餘除分派股息外, 如尚有盈餘則由董事會擬具分派議案, 提請股東會決議分派之 分配盈餘時, 應分派員工紅利百分之十至百分之十五及董事酬勞百分之二 員工紅利之發放對象得包括符合一定條件之從屬公司員工, 該一定條件由董事長訂定之 第廿九條之一 : 本公司考量公司所處環境及成長階段, 因應未來資金需求及長期財務規劃, 並滿足股東對現金流入之需求, 就可以分配盈餘提撥百分之五十以上分派股東股利, 其中現金股利不得低於股利總額之百分之二十 ~32~

35 第六章 附 則 第卅十條 : 刪除 第卅一條 : 本公司得依政府規定辦理從事對外保證業務 第卅二條 : 本公司組織規程及辦事細則另訂之 第卅三條 : 本章程如有未盡事宜, 悉依公司法規定辦理 第卅四條 : 本章程訂立於民國 八十三年五月六日 第一次修正於民國 八十四年三月十六日 第二次修正於民國 八十四年九月十五日 第三次修正於民國 八十五年七月廿九日 第四次修正於民國 八十五年八月九日 第五次修正於民國 八十六年十二月一日 第六次修正於民國 八十七年三月三十日 第七次修正於民國 八十七年五月五日 第八次修正於民國 八十七年九月二日 第九次修正於民國 八十七年十月二十日 第十次修正於民國 八十八年一月十五日 第十一次修正於民國 八十八年七月一日 第十二次修正於民國 八十九年三月廿二日 第十三次修正於民國 八十九年五月廿九日 第十四次修正於民國 八十九年十月六日 第十五次修正於民國 九十一年六月四日 第十六次修正於民國 九十二年六月廿六日 第十七次修正於民國 九十三年六月十六日 第十八次修正於民國 九十四年六月十日 第十九次修正於民國 九十四年六月十日 第二十次修正於民國 九十五年六月廿三日 第二十一次修正於民國九十六年六月十三日 商丞科技股份有限公司董事長 : 程慶中 ~33~

36 附錄四 商丞科技股份有限公司 股東會議事規則 第一條 ( 訂定依據 ) 為建立本公司良好股東會治理制度 健全監督功能及強化管理機能, 爰依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則, 以資遵循 第二條本公司股東會之議事規則, 除法令或章程另有規定者外, 應依本規則之規定 第三條 ( 股東會召集及開會通知 ) 本公司股東會除法令另有規定外, 由董事會召集之 股東常會之召集, 應編製議事手冊, 並於三十日前通知各股東, 對於持有記名股票未滿一千股股東, 得於三十日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之 ; 股東臨時會之召集, 應於十五日前通知各股東, 對於持有記名股票未滿一千股股東, 得於十五日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之 通知及公告應載明召集事由 ; 其通知經相對人同意者, 得以電子方式為之 選任或解任董事 監察人 變更章程 公司解散 合併 分割或公司法第一百八十五第一項各款 證券交易法第二十六條之一 第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉, 不得以臨時動議提出 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東, 得以書面向本公司提出股東常會議案 但以一項為限, 提案超過一項者, 均不列入議案 另股東所提議案有公司法第 172 條之 1 第 4 項各款情形之一, 董事會得不列為議案 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案 受理處所及受理期間 ; 其受理期間不得少於十日 股東所提議案以三百字為限, 超過三百字者, 不予列入議案 ; 提案股東應親自或委託他人出席股東常會, 並參與該項議案討論 本公司應於股東會召集通知日前, 將處理結果通知提案股東, 並將合於本條規定之議案列於開會通知 對於未列入議案之股東提案, 董事會應於股東會說明未列入之理由 第四條 ( 委託出席股東會及授權 ) 股東得於每次股東會, 出具本公司印發之委託書, 載明授權範圍, 委託代理人, 出席股東會 一股東以出具一委託書, 並以委託一人為限, 應於股東會開會五日前送達本公司, 委託書有重複時, 以最先送達者為準 但聲明撤銷前委託者, 不在此限 委託書送達本公司後, 股東欲親自出席股東會者, 至遲應於股東會開會前一日, 以書面向本公司為撤銷委託之通知 ; 逾期撤銷者, 以委託代理人出席行使之表決權為準 第五條 ( 召開股東會地點及時間之原則 ) 股東會召開之地點, 應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之, 會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時, 召開之地點及時間, 應充分考量獨立董事之意見 第六條 ( 簽名簿等文件之備置 ) 本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人 ( 以下稱股東 ) 簽到, 或由出席股東繳交簽到卡以代簽到 ~34~

37 本公司應將議事手冊 年報 出席證 發言條 表決票及其他會議資料, 交付予出席股東會之股東 ; 有選舉董事 監察人者, 應另附選舉票 股東應憑出席證 出席簽到卡或其他出席證件出席股東會 ; 屬徵求委託書之徵求人並應携帶身分證明文件, 以備核對 政府或法人為股東時, 出席股東會之代表人不限於一人 法人受託出席股東會時, 僅得指派一人代表出席 第七條 ( 股東會主席 列席人員 ) 股東會如由董事會召集者, 其主席由董事長擔任之, 董事長請假或因故不能行使職權時, 由副董事長代理之, 無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時, 由董事長指定常務董事一人代理之 ; 其未設常務董事者, 指定董事一人代理之, 董事長未指定代理人者, 由常務董事或董事互推一人代理之 董事會所召集之股東會, 宜有董事會過半數之董事參與出席 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者, 主席由該召集權人擔任之, 召集權人有二人以上時, 應互推一人擔任之 本公司得指派所委任之律師 會計師或相關人員列席股東會 第八條 ( 股東會開會過程錄音或錄影之存證 ) 本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影, 並至少保存一年 但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者, 應保存至訴訟終結為止 第九條 ( 股東會出席股數之計算與開會 ) 股東會之出席, 應以股份為計算基準 出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡, 加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之 已屆開會時間, 主席應即宣布開會, 惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時, 主席得宣布延後開會, 其延後次數以二次為限, 延後時間合計不得超過一小時 延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時, 由主席宣布流會 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時, 得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議, 並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會 於當次會議未結束前, 如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時, 主席得將作成之假決議, 依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決 第十條 ( 議案討論 ) 股東會如由董事會召集者, 其議程由董事會訂定之, 會議應依排定之議程進行, 非經股東會決議不得變更之 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者, 準用前項之規定 前二項排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前, 非經決議, 主席不得逕行宣布散會 ; 主席違反議事規則, 宣布散會者, 董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序, 以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席, 繼續開會 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議, 應給予充分說明及討論之機會, 認為已達可付表決之程度時, 得宣布停止討論, 提付表決 第十一條 ( 股東發言 ) 出席股東發言前, 須先填具發言條載明發言要旨 股東戶號 ( 或出席證編號 ) 及戶名, 由主席定其發言順序 出席股東僅提發言條而未發言者, 視為未發言 發言內容與發言條記載不符者, 以發言內容為準 ~35~

38 同一議案每一股東發言, 非經主席之同意不得超過兩次, 每次不得超過五分鐘, 惟股東發言違反規定或超出議題範圍者, 主席得制止其發言 出席股東發言時, 其他股東除經徵得主席及發言股東同意外, 不得發言干擾, 違反者主席應予制止 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時, 同一議案僅得推由一人發言 出席股東發言後, 主席得親自或指定相關人員答覆 第十二條 ( 表決股數之計算 廻避制度 ) 股東會之表決, 應以股份為計算基準 股東會之決議, 對無表決權股東之股份數, 不算入已發行股份之總數 股東對於會議之事項, 有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時, 不得加入表決, 並不得代理他股東行使其表決權 前項不得行使表決權之股份數, 不算入已出席股東之表決權數 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外, 一人同時受二人以上股東委託時, 其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三, 超過時其超過之表決權, 不予計算 第十三條 ( 議案表決 監票及計票方式 ) 股東每股有一表決權 ; 但受限制或公司法第 179 條第二項所列無表決權者, 不在此限 本公司召開股東會時, 得採行以書面或電子方式行使其表決權 ; 其以書面或電子方式行使表決權時, 其行使方法應載明於股東會召集通知 以書面或電子方式行使表決權之股東, 視為親自出席股東會 但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正, 視為棄權 前項以書面或電子方式行使表決權者, 其意思表示應於股東會開會五日前送達公司, 意思表示有重複時, 以最先送達者為準 但聲明撤銷前意思表示者, 不在此限 股東以書面或電子方式行使表決權後, 如欲親自出席股東會者, 至遲應於股東會開會前一日以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意見表示 ; 逾期撤銷者, 以書面或電子方式行使之表決權為準 如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者, 以委託代理人出席行使之表決權為準 議案之表決, 除公司法及本公司章程另有規定外, 以出席股東表決權過半數之同意通過之 表決時, 應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數 議案經主席徵詢全體出席股東無異議者, 視為通過, 其效力與投票表決同 ; 有異議者, 應依前項規定採取投票方式表決 除議程所列議案外, 股東提出之其他議案或原議案之修正案或替代案, 應有其他股東附議 同一議案有修正案或替代案時, 由主席併同原案定其表決之順序 如其中一案已獲通過時, 其他議案即視為否決, 勿庸再行表決 議案表決之監票及計票人員, 由主席指定之, 但監票人員應具有股東身分 計票應於股東會場內公開為之, 表決之結果, 應當場報告, 並作成紀錄 第十四條 ( 選舉事項 ) 股東會有選舉董事 監察人時, 應依本公司所訂相關選任規範辦理, 並應當場宣布選舉結果 前項選舉事項之選舉票, 應由監票員密封簽字後, 妥善保管, 並至少保存一年 但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者, 應保存至訴訟終結為止 第十五條 ( 會議紀錄及簽署事項 ) 股東會之議決事項, 應作成議事錄, 由主席簽名或蓋章, 並於會後二十日內, 將議事錄分發各股東 議事錄之製作及分發, 得以電子方式為之 本公司對於持有記名股票未滿一千股之股東, 前項議事錄之分發, 得以輸入公開資訊觀 ~36~

39 測站之公告方式為之 議事錄應確實依會議之年 月 日 場所 主席姓名 決議方法 議事經過之要領及其結果記載之, 在本公司存續期間, 應永久保存 前項決議方法, 係經主席徵詢股東意見, 股東對議案無異議者, 應記載 經主席徵詢全體出席股東無異議通過 ; 惟股東對議案有異議時, 應載明採票決方式及通過表決權數與權數比例 第十六條 ( 對外公告 ) 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數, 本公司應於股東會開會當日, 依規定格式編造之統計表, 於股東會場內為明確之揭示 股東會決議事項, 如有屬法令規定 臺灣證券交易所股份有限公司 ( 財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 ) 規定之重大訊息者, 本公司應於規定時間內, 將內容傳輸至公開資訊觀測站 第十七條 ( 會場秩序之維護 ) 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序 糾察員或保全人員在場協助維持秩序時, 應佩戴 糾察員 字樣臂章或識別證 會場備有擴音設備者, 股東非以本公司配置之設備發言時, 主席得制止之 股東違反議事規則不服從主席糾正, 妨礙會議之進行經制止不從者, 得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場 第十八條 ( 休息 續行集會 ) 會議進行時, 主席得酌定時間宣布休息, 發生不可抗拒之情事時, 主席得裁定暫時停止會議, 並視情況宣布續行開會之時間 股東會排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前, 開會之場地屆時未能繼續使用, 得由股東會決議另覓場地繼續開會 股東會得依公司法第一百八十二條之規定, 決議在五日內延期或續行集會 第十九條本規則經股東會通過後施行, 修正時亦同 ~37~