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2 目錄 股東常會議程...1 報告事項...2 承認及討論事項...3 選舉事項...6 其他事項...7 臨時動議...7 附件一 各項決算表冊... 8 附件二 營業報告書 附件三 監察人查核報告書 附件四 董事會議事規則 附件五 取得或處分資產處理程序 附件六 獨立董事候選人名單 附件七 本次無償配股對公司營業績效 每股盈餘 及股東投資報酬率之影響 附件八 股東會議事規則 附件九 公司章程 附件十 董事及監察人選舉辦法 附件十一董事 監察人持股情形... 51

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4 廣達電腦股份有限公司 九十六年股東常會開會程序 宣佈開會主席就位主席致詞報告事項承認及討論事項選舉事項其他事項臨時動議 散 會

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6 廣達電腦股份有限公司 九十六年 股東常會議程 一 時間 : 中華民國九十六年六月十五日 ( 星期五 ) 上午九時正 二 地點 : 華夏大飯店三樓 ( 桃園縣龜山鄉文化二路二十八號 ) 三 主席宣佈開會 四 主席致詞 五 報告事項 ( 一 ) 發行海外可轉換公司債進度說明 六 承認及討論事項 : ( 一 ) 本公司九十五年度營業報告書及財務報表 ( 含會計師查核報告及監察人審查報告 ) ( 二 ) 本公司九十五年度盈餘分配案 ( 三 ) 盈餘及員工紅利轉增資發行新股案 ( 四 ) 擬修訂本公司章程 ( 五 ) 擬修訂公司內部規章如下 : 擬修訂本公司 取得或處分資產處理程序 部分條文 擬修訂本公司 董事會議事規則 部分條文 七 選舉事項 : 改選本公司董事 監察人 八 其他事項 : 擬請解除董事之競業禁止限制案 九 臨時動議 十 散會 -1-

7 報告事項 報告案一案由 : 發行海外可轉換公司債進度說明 說明 : 本公司 94 年 5 月 30 日董事會決議通過, 發行第三次海外可轉換公司債, 支應海外購料之資金需求, 發行額度以不超過美金二億五仟萬元為限 本第三次海外債業經財政部證券暨期貨管理委員會民國 94 年 7 月 13 日金管證一字第 號函核准在案, 並於 94 年 7 月 26 日募集完成, 發行總額為美金二億五仟萬元 本公司海外債募集資金截至 95 第 2 季止, 實際用於海外購料之金額為美金二億五仟萬元, 動支使用率為 100 % 截至 96 年 4 月 30 日止, 持有人賣回予本公司之贖回金額為 US$54,939,000, 債權人已轉換金額為美金 0 元, 故發行餘額為 US$195,066,000-2-

8 案一 承認及討論事項 董事會提 案由 : 本公司九十五年度營業報告書及財務報表 ( 含會計師查核報告及監察人審查報告 ), 提請承認 說明 : 本公司九十五年度財務報表 ( 請參閱議事手冊第 8 頁至第 22 頁, 財務報告查詢網址 : 業經簽證會計師查核竣事, 並於九十六年三月二十八日出具查核報告在案, 連同營業報告書 ( 請參閱議事手冊第 23 頁至第 24 頁 ) 提經本公司董事會決議通過, 並經送請監察人查核完畢 ( 監察人審查報告書請參閱議事手冊第 25 頁 ), 提請股東常會承認 決議 : 案二案由 : 謹擬具本公司九十五年度盈餘分配案, 提請承認 董事會提 說明 :1. 本公司九十五年度盈餘分派除依法扣繳稅款及提撥百分之十法定公積外, 擬從可供分配餘額中提列新台幣 9,600,121,625 元作為分配, 並擬依本公司章程第 27 條之規定就上列數額擬定分配比率, 其盈餘分配明細詳如附表 ; 並提請監察人審查完竣 前項盈餘分配經本次股東常會通過後, 授權董事會另訂配息基準日配發之 若基於法令變更 主管機關要求或董事會決議買回庫藏股致需調整分配比率者, 擬授權董事會調整配息比率等相關事宜 廣達電腦股份有限公司 中華民國九十五年度盈餘分配表 單位 : 新台幣元 項目金額小計合計期初餘額 8,753,517,710 減 : 註銷庫藏股 0 加 : 迴轉特別盈餘公積 0 本年度稅後淨利 12,905,963,194 本年度可供分配盈餘 21,659,480,904 減 : 提列法定盈餘公積 (1,290,596,319) 提列特別盈餘公積 (0) 分配項目 : 股東紅利 - 股票 (672,601,600) - 現金 (8,407,520,025) 員工紅利 - 股票 (450,000,000) 員工紅利 - 現金 (30,000,000) 董監事酬勞 - 現金 (40,000,000) (9,600,121,625) 期末未分配盈餘 10,768,762,960 註 : 股東紅利為每股配發股票股利 0.2 元 現金股利 2.5 元 -3-

9 依據財政部證期會 92 年 1 月 30 日台財證六字第 號令規定應揭露事項 : 董事會決議通過股利分派日 :96 年 5 月 4 日 考慮配發員工紅利及董監事酬勞後之設算每股盈餘 ( 元 ):3.68 分配說明有關員工紅利 ( 含現金及股票 ) 依市價計算之發放總額請詳附表 : 股票股利現金股利 股東股利 盈餘配股 ( 元 / 股 ) 公積配股 ( 元 / 股 ) 配股總股數 ( 千股 ) 員工紅利 配股總金額 ( 千元 ) 配股總股數佔盈餘配股總股數之比例 (%) 股東股利 ( 元 / 股 ) 員工紅利總金額 ( 千元 ) 董監酬勞 ( 千元 ) , , ,000 40,000 決議 : 案三 董事會提 案由 : 盈餘及員工紅利轉增資發行新股案, 提請討論 說明 : 擬以九十五年度盈餘分配項下提撥股東紅利 672,601,600 元 員工紅利 450,000,000 元, 依公司法 240 條規定, 辦理轉增資發行新股 112,260,160 股 發行新股條件及相關事宜 : 股東紅利部分按配股基準日股東名冊記載之股東依持有股份比率分配, 每仟股無償配發盈餘轉增資股票 20 股, 每股面額 10 元, 其不滿一股之畸零股得由股東自行拼湊, 並於配股基準日起五日內向本公司股務代理機構辦理拼湊整股之登記, 逾期放棄拼湊或拼湊不足一股者, 改發現金 ( 至元為止 ), 並授權董事會洽特定人依面額承購之 增資配股基準日及其他相關事項, 俟本增資案經股東會通過並呈奉主管機關核准後, 授權董事會另行訂定之 發行新股之權利義務與原有股份相同 本次發行新股, 擬依法規定, 採用無實體發行 本次增資發行相關事宜, 如因法令要求或經主管機關審核必要變更時, 擬授權董事會全權處理之 本案若因本公司於配股權利基準日前預計依證券交易法第二十八條之二轉讓 ( 或購回 ) 本公司股份及已發行在外公司債轉換普通股等二種情形, 致本公司配股權利基準日之流通在外股數有所增加 ( 或減少 ) 者, 請授權董事會依本次盈餘分配案決議增資金額, 按配股權利基準日實際流通在外股數, 調整股東配股率 決議 : -4-

10 案四案由 : 擬修訂本公司章程部分條文, 提請討論 董事會提 說明 : 配合公司法 證券交易法及本公司業務發展之需要, 擬修訂本公司章程部分條文, 章程修正條文對照表如下 : 廣達電腦股份有限公司公司章程修正條文對照表原條文修正後條文備註 第二條 : 本公司經營之事業如下 : 十九 除許可業務外, 得經營法令非禁止或限制之業務 第二條 : 本公司經營之事業如下 : 一 CC01101 電信管制射頻器材製造業 ; 二 F 電信管制射頻器材輸入業 ; 三 CF01011 醫療器材設備製造業 ; 四 F 醫療器材批發業 ; 五 除許可業務外, 得經營法令非禁止或限制之業務 第七條 : 本公司資本總額定為第七條 : 本公司資本總額定為新新臺幣肆佰億元整, 分為肆臺幣肆佰貳拾億元整, 分為肆拾億股, 每股新臺幣壹拾元拾貳億股, 每股新臺幣壹拾元整, 由董事會視業務需要, 整, 由董事會視業務需要, 分分次發行, 員工認股權憑證次發行, 員工認股權憑證伍千伍千萬股 萬股 第廿三條 : 董事 監察人執行本公司業務之車馬費及事務費, 不論公司營業盈虧均應支給之 第廿七條 : 本公司年度總決算如有盈餘, 除依法完納一切稅捐及彌補以往年度虧損外, 應先就其餘額提存百分之十為法定盈餘公積, 必要時得另提列特別盈餘公積 如尚有盈餘, 由董事會擬具分配案提請股東會承認後分配之, 其中提撥員工紅利比率不低於百分之二 董監事報酬不高於百分之二 第廿七條之一 : 本公司為電子業, 正處於 成長期, 為 第廿三條 : 董事 監察人之報酬, 不論公司營業盈虧, 授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值, 參酌同業通常水準議定支給之 第廿七條 : 本公司年度總決算如有盈餘, 除依法完納一切稅捐及彌補以往年度虧損外, 應先就其餘額提存百分之十為法定盈餘公積, 必要時得另提列特別盈餘公積, 並得依業務需要酌予保留, 如尚有餘額, 由董事會擬具分配案提請股東會承認後分配之, 其中提撥員工紅利比率不低於百分之二 董監事報酬不高於百分之二 第廿七條之一 : 公司得依財務 業務及經營面等因素考量當年 新增營業項目 配合業務需求 配合法令修正 配合公司業務需求及法令修正 配合業務需求 -5-

11 決議 : 原條文修正後條文備註 考量本公司長期財務規劃及資金需求, 故採行剩餘股利政策 ; 先以保留盈餘融通所需之資金後, 剩餘之盈餘才以現金股利之方式分派, 唯每年發放之現金股利為當年度分派總股利之百分之十至百分之四十 若當年度之盈餘及資金較為充裕時, 得再視情況調整發放比例 第三十條 : 本章程訂立於 第二十一次修正於中華民國九十五年六月十四日 度之盈餘分派, 得以現金股利或股票股利方式為之, 盈餘分派以現金股利為優先, 亦得以股票股利分派, 惟股票股利分派之比例以不高股利總額之百分之五十為原則 第三十條 : 本章程訂立於 第二十二次修正於中華民國九十六年六月十五日 增列第二十二次修正時間 案五案由 : 擬修訂公司內部規章, 提請討論 董事會提 說明 : 依據金管會九十六年一月十九日金管證一字第 號函及本公司業務需求修訂本公司 取得或處分資產處理程序 部分條文, 詳細條文請詳附件五 依 證券交易法 第二十六條之三第八項及 上市上櫃公司治理實務守則 第三十一條第二項規定, 公司應依 公開發行公司董事會議事辦法 訂定董事會議事規則, 爰依據前揭議事辦法相關規定, 修訂本公司 董事會議事規則 部分條文, 詳細條文請詳附件四 決議 : 選舉事項 案由 : 選舉本公司董事 監察人案 說明 : 本公司董事 監察人任期至九十六年六月十四日屆滿 依本公司章程規定, 應選董事五席 監察人三席, 任期三年, 連選得連任之 新任董事 監察人自本次股東會結束後立即就任, 任期三年, 至九十九年六月十四日止 提請選舉 選舉結果 : -6-

12 其他事項 案由 : 擬請解除董事競業禁止限制案, 提請核議 說明 : 依公司法第二百零九條規定, 董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為, 應對股東會說明其行為之重要內容, 並取得其許可 因本公司於本次股東會新選任之董事或有投資或經營其他與公司營業範圍相同或類似之公司並擔任董事之行為, 基於營業或投資業務需要考量, 爰依法提請本次股東常會同意解除本公司改選後之新任董事有關競業禁止之限制 決議 : 臨時動議 -7-

13 附件一各項決算表冊 會計師查核報告 廣達電腦股份有限公司董事會公鑒 : 廣達電腦股份有限公司民國九十五年及九十四年十二月三十一日之資產負債表, 暨截至各該日止之民國九十五年及九十四年度之損益表 股東權益變動表及現金流量表, 業經本會計師查核竣事 上開財務報表之編製係管理階層之責任, 本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見 本會計師係依照一般公認審計準則暨會計師查核簽證財務報表規則規劃並執行查核工作, 以合理確信財務報表有無重大不實表達 此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據 評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計, 暨評估財務報表整體之表達 本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據 依本會計師之意見, 第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則 商業會計法 商業會計處理準則及一般公認會計原則編製, 足以允當表達廣達電腦股份有限公司民國九十五年及九十四年十二月三十一日之財務狀況, 暨截至各該日止之民國九十五年及九十四年度之經營成果與現金流量 民國九十五年度財務報表重要會計科目明細表, 主要係供補充分析之用, 亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核 依本會計師之意見, 該等明細表係依據證券發行人財務報告編製準則編製, 足以允當表達其與第一段所述財務報表有關之內容 如財務報表附註三所述, 廣達電腦股份有限公司自民國九十五年一月一日起, 首次適用財務會計準則公報第三十四號 金融商品之會計處理準則 及第三十六號 金融商品之表達與揭露, 此項會計變動致民國九十五年度稅前淨利及每股稅前盈餘分別減少 73,341 千元及 0.02 元, 民國九十五年度產生之會計原則變動累積影響數及股東權益調整數分別為 78,894 千元及 321,049 千元 廣達電腦股份有限公司已編製民國九十五年度及九十四年度之合併財務報表, 並經本會計師出具修正式無保留意見之查核報告書在案, 備供參考 安侯建業會計師事務所 會計師 : 原證期會核 : (88) 台財證 ( 六 ) 第 號准簽證文號金管會核准 : 金管證六字第 號簽證文號民國九十六年三月二十八日 -8-

14 % % 1100 $ 14,935, ,395, ,497-1,139, ,938, ,721, ,156-14, ,841, ,463, ,119, ,562, ,140, , , , , , x 9,932, ,375, , , ,209-81, ,235, , ,934, ,215, , ,582, ,829, ,901, ,337, ,962, ,167, ,484-10, ,000, ,000, ,589, ,249, , , ,608-18, , , ,506-7, , ,547-7,856, ,629, x9 (633,255) - (758,682) , ,784-7,238, ,208, ,052, ,025, , , ,582-90, , ,744-2,825, ,723, % % 2100 $ 14,202, ,478, , , ,693, ,348, ,176, ,697, ,364, ,044, ,218, ,542, ,001-1,304, ,387, , ,233, ,949, , , ,945-47, ,160, ,976, ,093, ,243, ,212, , , ,000-8,231, , , ,441-25, , , ,575, ,972, ,500,000 33,630, ,393, ,363,008 3,239, ,702, ,003, ,053-3,576, ,123, ,580, ,358, ,268, , ,659, ,716, ,018, ,378, ,963-1, ,065, ,260, , (634,810) ,397, ,353, $ 172,973, ,325, $ 172,973, ,325,

15 95 94 % % 4110 $ 465,520, ,731, ,796, ,156, ,199,168-1,470, ,524, ,104, ,162, ,274, ,362, ,829, , , (338,749) - (256,516) - 21,280, ,917, ,777, ,567, ,049,009-1,611, ,899, ,372, ,726, ,552, ,554, ,365, , , ,715, , , , ,866, , ,232,023-1,509, , , , ,939,373-1,624,655-8,874, ,391, , , , , , , ,340-1,007, , , , , ,057-1,933,047-3,250,

16 95 94 % % ,496, ,506, ,669, ,602, ,827, ,904, , , $ 12,905, ,904, $ $ $ $ $ $ $ $

17 $ 31,072,500 8,862,639 7,071,172 10,945 21,719,575 (3,216,582) (14,973) - (378,799) 65,126, ,197,370 - (1,197,370) ,827 (382,827) (40,000) (40,000) (7,617,425) (7,617,425) 400, (480,000) (80,000) 1,523, (1,523,485) ,904, ,904, , , , , , , (171,243) (171,243) (602,800) (118,776) - - (2,666,249) 3,387, ,393,185 9,580,430 8,268, ,772 18,716, ,521 69,353, ,090,410 - (1,090,410) (393,772) 393, (40,000) (40,000) (8,098,296) (8,098,296) 400, (480,000) (80,000) 647, (647,863) , , , ,905, ,905,963 - (33,390) (33,390) - (3,122,162) (339) 495 (3,122,006) , , , , , , (634,810) (634,810) $ 33,630,080 7,123,162 9,358,952-21,659,480 (634,810) - 1,065, ,963 72,397,

18 95 94 $ 12,905,963 10,904, , ,382 28,130 13, , ,976 22, , , ,174 (49,568) 109,014 (106,481) (70,844) 6,033 55,569 1,183,768 1,635, , ,443 (132,979) (492,431) (4,500) (77,391) (2,549,267) - (627,617) 1,634, ,390-82, ,863 - (14,035) (12,875) (119,496) 1,369 1,183,564 98,181 (96,126) 626, ,026 2,550 10,539 (12,464,957) (13,217,628) (3,424,101) (205,778) 4,019 (718,397) 148,770 (116,584) 62,558 (139,737) 36,353 (19,041) (382,531) 182,921 2,050 - (11,153) 10,066 6,824,365 5,167, , ,249 (680,297) 1,208,785 (101,640) 224, , ,334 (22,781) (633,446) 94,406 (64,537) 4,385,914 9,319,

19 95 94 (5,717,560) (211,533) (1,984,120) (7,903,182) (708,532) (165,644) 48,050 1,296, ,887 81,956 (479,394) - 3, ,988 (848,428) (2,896,835) (82) 45,300-2,353,744 (888) 2,997 (102,658) (245,197) (9,626,206) (7,323,057) 5,723,775 3,897,081 (121,039) (255,582) (5,917,700) (9,273,460) - 7,973,000 (8,684,740) (7,278,462) (122,000) (34,000) - (171,243) (9,121,704) (5,142,666) (98,181) 96,126 (14,460,177) (3,050,054) 29,395,519 32,445,573 $ 14,935,342 29,395,519 $ 643, ,045 $ 3,736,869 1,210,988 $ 38, ,087 $ 98, ,000 $ - 586,444 $ 9,889,501 - $ 5,713,694 - $ 385,000 - $ 1,960, $ 825,076 2,766, , ,749 (101,724) (125,076) $ 848,428 2,896,

20 會計師查核報告 廣達電腦股份有限公司董事會公鑒 : 廣達電腦股份有限公司及其子公司民國九十五年及九十四年十二月三十一日之合併資產負債表, 暨截至各該日止之民國九十五年及九十四年度之合併損益表 合併股東權益變動表及合併現金流量表, 業經本會計師查核竣事 上開合併財務報表之編製係管理階層之責任, 本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見 本會計師係依照一般公認審計準則暨會計師查核簽證財務報表規則規劃並執行查核工作, 以合理確信合併財務報表有無重大不實表達 此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據 評估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計, 暨評估財務報表整體之表達 本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據 依本會計師之意見, 第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則 商業會計法 商業會計處理準則及一般公認會計原則編製, 足以允當表達廣達電腦股份有限公司及其子公司民國九十五年及九十四年十二月三十一日之財務狀況, 暨截至各該日止之民國九十五年度及九十四年度之合併經營成果與現金流量 如財務報表附註三所述, 廣達電腦股份有限公司及其子公司自民國九十五年一月一日起, 首次適用財務會計準則公報第三十四號 金融商品之會計處理準則 及第三十六號 金融商品之表達與揭露, 此項會計變動致民國九十五年度稅前合併淨利及每股稅前盈餘分別減少 79,512 千元及 0.02 元, 而於民國九十五年度產生之會計原則變動累積影響數及股東權益調整數分別為 77,410 千元及 329,930 千元 安侯建業會計師事務所 會計師 : 連原證期會核 : (88) 台財證 ( 六 ) 第 號准簽證文號金管會核准 : 金管證六字第 號簽證文號民國九十六年三月二十八日 -15-

21 % % 1100 $ 27,342, ,728, ,127,174-1,478, ,840, ,153, , ,429-16, , , ,580, ,189, ,265, ,349, ,094, ,993, x 43,089, ,266, , , , , ,572, ,719, ,728, ,137, , , , , ,055, ,245, ,419, ,200, ,049, ,144, ,359-3,057, ,000, ,039, ,797, ,953, ,435, ,261, , , ,355, ,270-98, , , , ,370-17, ,647, ,572, ,769, ,648,658 15,572, x9 (5,344,468) (2) (28,469,585) (7) 1599 (101,692) ,783-9,164, ,749-21,871, ,385, ,215, , , , , , ,912-1,248, , ,080, ,025, ,942-1,490, ,582-90, ,812-2,365, ,053, ,971, $ 227,173, ,774, % % 2100 $ 31,237, ,816, , ,452-18, ,142, , ,870, ,781, ,668, ,116, ,339, ,653, ,744, ,232, ,081, ,409, , ,233, ,843, ,671, ,471, , , ,816, ,110, ,770, ,752, , ,491, ,498, ,350, ,420, , ,150, ,919, , , ,923, ,839, ,500,000 3,363,008 3,239,318 33,630, ,393, ,702, ,003, ,053-3,576, ,123, ,580, ,358, ,268, , ,659, ,716, ,018, ,378, ,963-1, ,065, ,260,460-1, (634,810) ,397, ,353, ,852, ,581, ,249, ,934, $ 227,173, ,774,

22 95 94 % % 4110 ( ) $ 544,122, ,319, ,225, ,878, ,215,744-2,221, ,681, ,220, ,260, ,149, ,420, ,070, , (29) - (276) - 30,420, ,071, ,841, ,986, ,030, ,356, ,995, ,310, ,868, ,653, ,552, ,418, ,233,798-1,175, ( ( )) 114, , , ,061, , ( ) 2,462,243-1,480, , ,088,789-1,660,731-9,372, ,178, ( ( )) 2,855, ,178, ( ( )) , ( ) 331, , , , ,701, ,759-1,051, , ( ( )) 148, , , ,696-1,262,

23 95 94 % % 7,647, ,808, ,277, ,788, ( ( )) 3,142, ,682, ,135,315-5,105, ( 77, ,505) 9600 $ 9,212,725-5,105,515 1 $ 12,919, ,920, (3,707,218) (1) (5,815,285) (1) $ 9,212,725-5,105,515 1 ( )( ( )) $ $ $ $ $ $ $ $

24 $ 31,072,500 8,862,639 7,071,172 10,945 21,719,575 (3,216,582) (14,973) - (378,799) - 65,126, ,197,370 - (1,197,370) ,827 (382,827) (40,000) (40,000) (7,617,425) (7,617,425) 400, (480,000) (80,000) 1,523, (1,523,485) (16,705) (49,507) (66,212) ,920, (5,815,285) 5,105, ,445,968 56,445, , , , , , , (171,243) (171,243) (602,800) (118,776) - - (2,666,249) 3,387, ,393,185 9,580,430 8,268, ,772 18,716, ,521 50,581, ,934, ,090,410 - (1,090,410) (393,772) 393, (40,000) (40,000) (8,098,296) (8,098,296) 400, (480,000) (80,000) 647, (647,863) (13,980) (105,072) (119,052) 189, , , ,919, (3,707,218) 9,212, ,747,657 17,747,657 - (33,390) (33,390) - (3,122,162) (339) 495 (59,664,122) (62,786,128) , , , , , , (634,810) (634,810) $ 33,630,080 7,123,162 9,358,952-21,659,480 (634,810) - 1,065, ,963 4,852,421 77,249,

25 95 94 $ 9,212,725 5,105,515 11,090,118 13,312,442 28,130-97,577 - (49,568) 109,014 22, ,202 (33,196) (33,342) 4, , ,649 37,881 19,714 30,984 55,569 1,699,631 1,726, , ,439 2,701,286 (772,468) - 8,080 (90,829) 194,726 (2,549,267) 197, , ,643-5,086 (46,217) (119,496) (170,872) 1,816, ,923 (148) 604,269 85,773 3,610 9,042 (7,860,576) (14,560,676) (18,193,388) (18,174,972) 928, ,367 (2,097,836) (563,119) (408,764) (1,844,933) 4,162 - (7,286) 16,680 2,686,165 22,966,148 (16,737) (472,520) 4,246,179 1,196,225 2,407,875 (3,490,207) 290, ,647 (138,392) 224,302 3,478,965 11,605, ,226 (332,606) (573,982) (6,719,247) (13,896) - (64,564) - (891,348) (2,102,544) 124, ,563 (23,623,773) - (1,545,211) 853, , ,444 (479,394)

26 95 94 (14,325,405) (124,079,710) 1,462,317 1,495,785 (50,953) (1,653,230) 61,304 (36,884) (877,021) (3,029,467) (1,959,977) (49,052) (42,263,406) (135,240,505) 15,472,469 6,528,991 1,199,038 - (5,640,584) (6,518,761) 5,685,866 56,124,386 (9,218,558) (9,273,460) 1,944,479 43,712,089 (9,241,604) (8,032,339) (202,305) (65,212) 47,773 15,674 30,000 6,159,760 (69,560) (171,243) 7,014 88,479,885 (411,658) 94,019 1,805, ,368,151 (2,680) 93,197 (37,386,438) 30,399,946 64,728,767 34,328,821 $ 27,342,329 64,728,767 $ 3,211,722 1,812,526 $ 3,564,264 1,230,249 $ 1,649,226 9,471,218 $ 98, ,000 $ 290,000 - $ 197,500 - $ 385,000 - $ 9,889, ,240 $ 6,011,711 - $ - 586,444 $ 1,862, ,901,763 3,143,323-6,847, ,239 3,081, ,669-2, (3,143,323) - (3,081,666) (746,791) (6,847,703) - (2,931) - (134,669) $ 14,325, ,079,

27 95 94 $ 124, , ,029-42,613 6,231,323-1,063 73,762 1,334,055 1, ,262 42, ,704-9,347 1,797,749-41, ,078 11, ,345 67,689 - (1,251,916) (82,782) (6,233,687) (64,830) (1,252,768) - (1,156,993) (21,002) (132) (2,535) - (939,844) - 670,303 34,864 (670,303) - (124,384) (317,427) $ (124,384) (282,563) $ 23,623, ,788-11,930,211-16,638, , ,981-77, ,789-3,899, ,359,623-1,685,666-3,359,418 - (12,263,379) - (1,199,038) - (10,742,666) - (4,023,081) - (2,992,787) - (6,293,944) - (201,153) - (32,702,363) - (51,247,136) - (501,513) - (139,225) - (45,572,420) - 12,786,681 - (15,335,948) - 2,549,267-23,623,773 - $ 23,623,

28 附件二營業報告書 營業報告書 近年由於液晶螢幕廣泛取代了陰極射線管 (CRT), 因此筆記型電腦的售價已非常接近桌上型, 加速了筆記型電腦取代桌上型電腦的趨勢, 而筆記型電腦也將成為 PC 產業中最大宗的產品 廣達作為全球最大的 NB 製造廠商, 除了鞏固在 NB 之設計及量產經濟規模上的領導地位之外, 亦投入相當的精力於相關的數位產品, 拓展多角化的營運, 爭取更好的業績及利潤 茲將去年本公司經營績效及本年度之營運展望說明如下 : 一 營收及獲利方面 九十五年度營業收入淨額約為新台幣 4,615 億元, 較九十四年之 4,031 億元, 增加約 584 億元, 成長逾 14%, 筆記型電腦出貨量超越 2,000 萬台, 無論營收及出貨均再創歷史新高 毛利率為 4.61%, 稅後純益為 129 億元, 較九十四年之 109 億元, 增加約 20 億元, 約成長 18%, 每股稅後盈餘為 3.86 元 二 研究開發方面 在財務收支方面, 營業外收入及支出分別約為 89 億元 19 億元 研發之於廣達, 有如樹根之於大樹, 在發展多元化產品線與垂直整合的既定政策下, 廣達在原有的基礎上努力深耕 筆記型電腦方面, 針對不同客戶研發生產, 分為六個事業群 ; 在拓展新事業方面, 成立七個事業群, 負責非筆記型電腦產品, 包括 :ET 事業群, 負責液晶電視 (LCD TV) 產品 ;ES 事業群, 負責伺服器及企業解決方案產品研發生產與銷售 ;WBU 事業群, 主導無線產品 ;MBU 事業群, 負責可攜式多媒體產品 ;AS 事業群, 則是負責汽車電子產品 ; 此外, 尚有負責教育市場的 EP(Education PC) 事業群 ; 以及負責儲存設備的 ST (Storage) 事業群 長期而言, 電子產品的數位化已是大勢所趨, 亦是廣達多角化經營之良機 ; 預期在積極進行組織整併與多元化產品發展之下, 廣達將可提升集團綜效, 爭取新的商機並提升整體獲利能力 三 經營管理方面 廣達在不跨足自有品牌與客戶競爭的經營準則下, 以 ODM 代工為營運主軸, 加強與供應伙伴結盟, 建構低成本而高效率的供應鏈, 並提高對客戶的配合度, 以保持廣達的競爭優勢 廣達已生產筆記型電腦多年, 掌握了關鍵設計和製造技術, 近年更大力投入新技術的開發, 追求產品的領先及確保在此一產品的龍頭地位 在無線產品方面, 由於有效掌握相關技術, 因此全力推展較高階的 PDA 手機市場, 可望拓展出另一片藍海 新市場開發方面, 在車用電子 數位家庭等方面, 研究多項整合性的應用, 以期搶佔市場先機 對內, 廣達亦本著精益求精的精神, 積極推行六個標準差, 經由專業和系統化的持續改進, 從公司營運策略 管理方式推展到產品研發 製程改善 作業改 -23-

29 善 到品質及售後服務滿意度的提升, 預期將使廣達整體品質和獲利得以進一步提昇 四 九十六年營運展望 今年努力的二大目標, 一是筆記型電腦目標出貨量為 2,500 萬台以上 ; 二是要增加非 NB 產品營收比重 除了產品技術的提升之外, 廣達將持續垂直整合的腳步, 並發揮穩健踏實的精神, 追求創新與品質上的不斷精進 經營團隊將今年的營運目標設定為 飛躍的廣達, 希望發揮 量子跳躍 (Quantum Jump) 的精神, 在 NB 及各事業群中努力追求卓越, 以突破性的成長讓廣達跳昇到更高更好的境界, 並期許今年的廣達再次以優異的營運績效, 與全體股東分享豐碩的經營成果! 董事長 : 總經理 : -24-

30 附件三監察人查核報告書 廣達電腦股份有限公司監察人查核報告書 茲准董事會造送業經安侯建業會計師事務所查核簽證之本公司九十五年度財務報表及查核報告, 連同營業報告書暨盈餘分配案, 經本監察人等查核, 認為尚無不符, 爰依公司法第二一九條規定, 出具查核報告 報請鑑察 此上 本公司九十六年股東常會 廣達電腦股份有限公司 監察人 : 梁秀卿 詹進揚 詹陸銘 中華民國九十六年五月三日 -25-

31 附件四董事會議事規則 廣達電腦股份有限公司董事會議事規則 (96 年 3 月 26 日董事會第二次修訂 ) 第一條 ( 訂定目的與依據 ) 為建立本公司良好董事會治理制度 健全監督功能及強化管理機能, 爰依證券交易法及公開發行公司董事會議事辦法之規定訂定本規則, 以資遵循 第二條 ( 規範範圍 ) 本公司董事會之議事, 除法令或公司章程另有規定者外, 應依本規則之規定辦理 第三條 ( 董事會召集 ) 本公司董事會至少每季召開乙次 董事會之召集, 應載明召集事由, 於七日前通知各董事及監察人 但有緊急情事時, 得隨時召集之 第四條 ( 開會時間與地點 ) 董事會召開之地點與時間, 應於本公司所在地及辦公時間或便於董事出席且適合董事會召開之地點及時間為之 第五條 ( 議事單位及提案期限之遵守 ) 本公司董事會議事單位為總經理室, 該單位應擬訂董事會議事內容, 並提供足夠之會議資料, 於召集通知時一併寄送 董事如認為會議資料不充足, 得向總經理室請求補足 董事如認為議案資料不充足, 得經董事會決議後延期審議 第六條 ( 議事內容 ) 定期性董事會之議事內容, 至少包括下列事項 : 一 報告事項 : ( 一 ) 上次會議紀錄及執行情形 ( 二 ) 重要財務業務報告 ( 三 ) 內部稽核業務報告 ( 四 ) 其他重要報告事項 二 討論事項 : ( 一 ) 上次會議保留之討論事項 ( 二 ) 本次會議預定討論事項 三 臨時動議 第七條 ( 應提董事會討論事項 ) 下列事項應提董事會討論, 且除有突發緊急情事或正當理由外, 須於召集事由中列舉, 不得以臨時動議提出 : 一 公司之營運計畫 二 年度財務報告及半年度財務報告 三 依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度 四 依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產 從事衍生性商品交易 資金貸與他人 為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序 五 募集 發行或私募具有股權性質之有價證券 六 財務 會計或內部稽核主管之任免 -26-

32 七 依證券交易法第十四條之三 其他依法令或章程規定應由股東會決議或提董事會之事項或主管機關規定之重大事項 就證券交易法第十四條之三應提董事會之事項, 獨立董事應親自出席, 不得委由非獨立董事代理 獨立董事如有反對或保留意見, 應於董事會議事錄載明 ; 如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者, 除有正當理由外, 應事先出具書面意見, 並載明於董事會議事錄 第八條 ( 授權原則 ) 除前條第一項應提董事會討論事項外, 在董事會休會期間, 董事會依法令或本公司章程規定, 授權行使董事會職權者, 其授權層級 內容或事項應具體明確, 不得概括授權 第九條 ( 簽名簿之備置與出席 ) 召開董事會時, 應設簽名簿供出席董事簽到, 並供查考 董事應親自出席董事會, 如無法親自出席, 得依公司章程規定委託其他董事代理出席 ; 如以視訊參與會議者, 視為親自出席 董事委託其他董事代理出席董事會時, 應於每次出具委託書, 並列舉召集事由之授權範圍 前二項代理人, 以受一人之委託為限 第十條 ( 董事會主席及代理人 ) 本公司董事會由董事長召集並擔任主席 但每屆第一次董事會, 由股東會所得選票代表選舉權最多之董事召集, 會議主席由該召集權人擔任之, 召集權人有二人以上時, 應互推一人擔任之 董事長請假或因故不能行使職權時, 由副董事長代理之, 副董事長亦請假或因故不能行使職權時, 由董事長指定董事一人代理之, 董事長未指定代理人者, 由董事互推一人代理之 第十一條 ( 董事會參考資料及列席人員 ) 公司召開董事會, 得視議案內容通知相關部門非擔任董事之經理人列席 必要時, 亦得邀請會計師 律師或其他專業人士列席會議 本公司董事會召開時, 總經理室應備妥相關資料供與會董事隨時查考 第十二條 ( 董事會召開 ) 已屆開會時間, 如全體董事有半數未出席時, 主席得宣布延後開會, 其延後次數以二次為限, 延後時間合計不得超過一小時 延後二次仍不足額者, 主席應依第三條第二項規定之程序重行召集 前項所稱全體董事, 以實際在任者計算之 第十三條 ( 議案討論 ) 董事會應依會議通知所排定之議事內容進行 但經出席董事過半數同意者, 得變更之 前項排定之議事內容及臨時動議, 於議事未終結前, 非經出席董事過半數同意者, 主席不得逕行宣布散會 董事會議事進行中, 若在席董事未達出席董事過半數者, 經在席董事提議, 主席應宣布暫停開會, 並準用前條規定 董事會會議進行中, 主席得酌定時間宣布休息或協商 -27-

33 第十四條 ( 表決 ) 主席對於董事會議案之討論, 認為已達可付表決之程度時, 得宣布停止討論, 提付表決 董事會議案表決時, 經主席徵詢出席董事無異議者, 視為通過, 其效力與表決通過同 議案之表決方式, 除依前項規定視為通過者外, 由主席就下列各款規定擇一行之, 但出席者有異議時, 應徵求多數之意見決定之 : 一 舉手表決或投票器表決 二 唱名表決 三 投票表決 四 公司自行選用之表決 第十五條 ( 議案表決結果之認定與修正案 替代案之處理 ) 董事會議案之決議, 除證券交易法 公司法及本公司章程另有規定外, 應有過半數董事之出席, 出席董事過半數之同意行之 同一議案有修正案或替代案時, 由主席併同原案定其表決之順序 但如其中一案已獲通過時, 其他議案即視為否決, 無須再行表決 議案之表決如有設置監票及計票人員之必要者, 由主席指定之 表決之結果, 應當場報告, 並做成紀錄 第十六條 ( 利益迴避 ) 董事對於會議事項, 與其自身或其代表之法人有利害關係, 致有害於公司利益之虞者, 不得加入討論及表決, 並不得代理其他董事行使其表決權 董事會之決議, 對依前項規定不得行使表決權之董事, 依公司法第二百零六條第二項準用第一百八十條第二項規定辦理 第十七條 ( 議事錄之應記載事項與保存 ) 董事會之議事, 應作成議事錄, 議事錄應詳實記載下列事項 : 一 會議屆次及時間地點 二 主席之姓名 三 董事出席狀況, 包括出席 請假及缺席者之姓名與人數 四 列席者之姓名及職稱 五 紀錄之姓名 六 報告事項 七 討論事項 : 各議案之決議方法與結果 董事 監察人 專家及其他人員發言摘要 反對或保留意見且有紀錄或書面聲明暨獨立董事依第七條第二項規定出具之書面意見 八 臨時動議 : 提案人姓名 議案之決議方法與結果 董事 監察人 專家及其他人員發言摘要 反對或保留意見且有紀錄或書面聲明 九 其他應記載事項 董事會議決事項, 如有獨立董事表達反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者, 除應於議事錄載明外, 並應於董事會之日起二日內於主管機關指定之資訊申報網站辦理公告申報 董事會簽到簿為議事錄之一部分, 應永久保存 議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章, 於會後二十日內分送各董事及監察人, 並應列入公司重要檔案, 於公司存續期間永久妥善保存 第一項議事錄之製作及分發, 得以電子方式為之 -28-

34 第十八條 ( 開會過程之存證 ) 公司應將董事會之開會過程全程錄音或錄影存證, 並至少保存五年, 其保存得以電子方式為之 前項保存期限未屆滿前, 發生關於董事會相關議決事項之訴訟時, 相關錄音或錄影存證資料應續予保存, 不適用前項之規定 以視訊會議召開董事會者, 其會議錄音 錄影資料為議事錄之一部分, 應永久保存 第十九條 ( 未盡事項之辦理 ) 本規範未定事項, 除公司法 證券交易法及本公司章程有明訂者外, 悉依主席裁示辦理 第二十條 ( 附則 ) 本規範之訂定, 經提報董事會通過後施行, 修正時亦同 -29-

35 附件五取得或處分資產處理程序 廣達電腦股份有限公司取得或處分資產處理程序 (96 年 3 月 26 日董事會第十次修訂 ) 第一章總則第一條為維護股東權益, 保障投資人利益, 落實資訊公開, 依證券交易法第三十六條之一規定暨財政部證券暨期貨管理委員會九十一年十二月十日台財證一字第 號函規定, 修訂本程序 第二條本公司取得或處分資產, 應依本準則規定辦理 但其他法律另有規定者, 從其規定 第三條本程序所稱資產之適用範圍如下 : 一 股票 公債 公司債 金融債券 表彰基金之有價證券 存託憑證 認購 ( 售 ) 權證 受益證券及資產基礎證券等投資 二 不動產 ( 含營建業之存貨 ) 及其他固定資產 三 會員證 四 專利權 著作權 商標權 特許權等無形資產 五 金融機構之債權 ( 含應收款項 買匯貼現及放款 催收款項 ) 六 衍生性商品 七 依法律合併 分割 收購或股份受讓而取得或處分之資產 八 其他重要資產 第四條本程序用詞定義如下 : 一 衍生性商品 : 指其價值由資產 利率 匯率 指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約 選擇權契約 期貨契約 槓桿保證金契約 交換契約, 及上述商品組合而成之複合式契約等 所稱之遠期契約, 不含保險契約 履約契約 售後服務契約 長期租賃契約及長期進 ( 銷 ) 貨合約 二 依法律合併 分割 收購或股份受讓而取得或處分之資產 : 指依企業併購法 金融控股公司法 金融機構合併法或其他法律進行合併 分割或收購而取得或處分之資產, 或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份 ( 以下簡稱股份受讓 ) 者 三 關係人 : 指依財團法人中華民國會計研究發展基金會 ( 以下簡稱會計研究發展基金會 ) 所發布之財務會計準則公報第六號所規定者 四 子公司 : 指依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號所規定者 五 專業估價者 : 指不動產估價師或其他依法律得從事不動產 其他固定資產估價業務者 六 事實發生日 : 指交易簽約日 付款日 委託成交日 過戶日 董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者 但屬需經主管機關核准之投資者, 以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準 七 大陸地區投資 : 指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資 八 所稱 一年內 係以本次取得或處分資產之日為基準, 往前追溯推算一年, 已公告部份免再計入 九 所稱 最近期財務報表 係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師 -30-

36 查核簽證或核閱之財務報表 第五條本公司取得之估價報告或會計師 律師或證券承銷商之意見書, 該專業估價者及其估價人員 會計師 律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人 第二章處理程序第一節資產之取得或處分第六條投資非供營業用不動產與有價證券額度一 非供營業使用之不動產之總額不得逾本公司淨值之百分之五十 二 有價證券之總額, 以不超過本公司淨值為限 三 投資各別有價證券之限額, 不得逾本公司淨值之百分之五十 以上所提淨值係指本公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表股東權益 第七條取得或處分資產之處理程序一 評估及作業程序 ( 一 ) 本公司取得或處分長 短期有價證券投資或從事衍申性商品交易應由權責部門進行相關效益之分析並評估可能風險 ; 而取得或處分不動產及其他資產則由單位事先擬定資本支出計畫, 就取得或處分目的 預計效益等進行可行性評估 ( 二 ) 本公司取得或處分有價證券, 應先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表或其他相關資料, 作為評估交易價格之參考, 另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見 但該有價證券具活絡市場之公開報價或證券主管機關另有規定者, 不在此限 ( 三 ) 若取得或處分不動產及其他固定資產金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者, 應先洽請客觀公正之專業估價者出具估價報告, 並按本處理程序之資產估價程序辦理 如係向關係人取得不動產, 並應依本處理程序第二章第二節規定評估交易條件合理性等事項 ( 四 ) 本公司辦理合併 分割 收購或股份受讓, 應於召開董事會決議前, 委請會計師 律師或證券承銷商就換股比例 收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見, 提報董事會討論通過 ( 五 ) 本公司取得或處分資產之價格決定方式 參考依據, 除依前述規定參酌專業估價 會計師等相關專家之意見外, 並應依下列各情形辦理 : 取得或處分已於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券, 依當時之股權或債券價格決定之 取得或處分非於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券, 應考量其每股淨值 技術與獲利能力 未來發展潛力 市場利率 債券票面利率及債務人債信等, 並參考當時最近之成交價格議定之 取得或處分會員證, 應考量其可產生之效益, 參酌當時最近之成交價格議定 ; 取得或處分專利權 著作權 商標權 特許權等無形資產, 應參考國際或市場慣例 可使用年限及對公司技術 業務之影響議定 取得或處分不動產及其他固定資產應參考公告現值 評定現值 鄰近不動產實際成交價格或帳面價值 供應商報價等議定之 若 -31-

37 鄰近不動產實際成交價格或帳面價值 供應商報價等議定之 若係向關係人購入不動產, 應先依本處理程序第二章第二節規定之方法設算, 以評估交易價格是否合理 從事衍生性商品交易應參酌期貨市場交易狀況 匯率及利率走勢等 辦理合併 分割 收購或股份受讓應考量其業務性質 每股淨值 資產價值 技術與獲利能力 產能及未來成長潛力等 二 交易條件及授權額度之決定程序 ( 一 ) 有價證券 : 授權總經理於本處理程序第六條所訂額度內進行交易, 如符合第二十七條應公告申報標準者, 須於次日呈報董事長核備, 並提報最近期董事會追認 惟若取得或處分非於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之股票 公司債 私募有價證券, 且交易金額達公告申報標準者, 則應先經董事會決議通過後始得為之 另大陸投資則應經股東會同意或由股東會授權董事會執行, 並向經濟部投資審議委員會申請核准後, 始可進行 ( 二 ) 向關係人取得不動產 : 應依本處理程序第二章第二節規定備妥相關資料, 提交董事會通過及監察人承認後始得為之 ( 三 ) 衍生性商品交易應依本處理程序第二章第三節規定辦理 ( 四 ) 合併 分割 收購或股份受讓 : 應依本處理程序第二章第四節規定備妥相關資料辦理, 其中合併 分割 收購須經股東會決議通過後為之, 但依其他法律規定得免召開股東會決議者, 不在此限 另股份受讓應經董事會通過後為之 ( 五 ) 其他 : 應依內控制度及核決權限規定之作業程序辦理, 交易金額達第二十七條之公告申報標準者, 除取得或處分供營業使用之機器設備得於事後報董事會追認外, 餘應先經董事會決議通過 若有公司法第一百八十五條規定情事者, 則應先經股東會決議通過 本公司取得或處分資產依本處理程序之規定或其他法律規定應經董事會通過者, 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明, 本公司並應將董事異議資料送交各監察人 本公司取得或處分資產交易提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 獨立董事如有反對意見或保留意見, 應於董事會議事錄載明 三 執行單位本公司取得或處分不動產或其他固定資產時, 應依核決權限呈請權責主管核決後, 由使用部門及權責單位負責執行 四 資產估價程序 : 本公司取得或處分不動產或其他固定資產, 除與政府機構交易 自地委建 租地委建, 或取得 處分供營業使用之機器設備外, 交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 應先取得專業估價者出具之估價報告, 並符合下列規定 : ( 一 ) 因特殊原因須以限定價格 特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時, 該項交易應先提經董事會決議通過, 未來交易條件變更者, 亦應比照上開程序辦理 ( 二 ) 交易金額達新臺幣十億元以上者, 應請二家以上之專業估價者估價 ( 三 ) 專業估價者之估價結果有下列情形之一者, 應洽請會計師依會計研究 -32-

38 發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理, 並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見 : 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者 ( 四 ) 契約成立日前估價者, 出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月 但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者, 得由原專業估價者出具意見書 ( 五 ) 經法院拍賣程序取得或處分資產者, 得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見 第二節向關係人取得不動產第八條認定依據 : 本公司向關係人購買或交換而取得不動產, 判斷交易對象是否為關係人時, 除注意其法律形式外, 並應考慮實質關係 第九條決議程序 : 本公司向關係人取得不動產, 應將下列資料, 提交董事會通過及監察人承認後, 始得為之 : 一 取得不動產之目的 必要性及預計效益 二 選定關係人為交易對象之原因 三 依第十條及第十一條規定評估預定交易條件合理性之相關資料 四 關係人原取得日期及價格 交易對象及其與公司和關係人之關係等事項 五 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表, 並評估交易之必要性及資金運用之合理性 六 本次交易之限制條件及其他重要約定事項 第十條交易條件合理性之評估 : 本公司向關係人取得不動產, 除關係人係因繼承或贈與而取得不動產 ; 或關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年 ; 或係與關係人簽訂合建契約而取得不動產等三種情形外, 應按下列方法評估交易成本之合理性, 並洽請會計師複核及表示具體意見 一 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本 所稱必要資金利息成本, 以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之, 惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率 二 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者, 金融機構對該標的物之貸放評估總值, 惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上 但金融機構與交易之一方互為關係人者, 不適用之 三 合併購買同一標的之土地及房屋者, 得就土地及房屋分別按前 ( 一 ) ( 二 ) 款所列任一方法評估交易成本 第十一條設算交易成本低於交易價格時應辦事項 : 依前條規定評估結果之交易成本均較交易價格為低時, 除係因下列情形, 並能提出客觀證據 取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者外, 應依第三項之規定辦理 一 關係人係取得素地或租地再行興建者, 得舉證符合下列條件之一者 : -33-

39 ( 一 ) 素地依前條規定之方法評估, 房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤, 其合計數逾實際交易價格者 所稱合理營建利潤, 應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準 ( 二 ) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例, 其面積相近, 且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者 ( 三 ) 同一標的房地其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例, 經按不動產租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當者 二 本公司舉證向關係人購入之不動產, 其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者 前項所稱鄰近地區成交案例, 以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則 ; 所稱面積相近, 則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則 ; 所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年 本公司向關係人取得不動產, 如經按前條規定評估結果之交易成本均較交易價格為低, 且無本條第一項所述之情形, 應辦理下列事項 : ( 一 ) 應就不動產交易價格與評估成本間之差額, 依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積, 不得予以分派或轉增資配股 提列之特別盈餘公積, 應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀, 或有其他證據確定無不合理, 並經主管機關同意後, 始得動用該特別盈餘公積 ( 二 ) 監察人應依公司法第二百十八條規定辦理 ( 三 ) 應將第一款及第二款處理情形提報股東會, 並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書 第三節從事衍生性商品交易第十二條適用範圍 : 一 得從事衍生性商品交易之種類係指其價值由資產 利率 匯率 指數或其他利益等商品所衍生之交易契約, 包括遠期契約 ( 不包含保險契約 履約契約 售後服務契約 長期租賃契約及長期進銷貨合約 ) 選擇權 期貨 交換, 暨上述商品組合而成之複合式契約等, 債券保證金交易亦比照辦理 二 交易性質之區分為若以對沖營運風險為目的即為避險性交易, 若為套取利益因而額外創造之風險即為金融性交易 第十三條經營策略 : 衍生性商品交易應以確保本公司業務之經營利潤, 規避因匯率 利率或資產價格波動所引起之風險為目標, 而非投機獲利, 如需其他種類交易應經總經理或以上主管核准 第十四條權責劃分 : 一 交易人員 : 為本公司衍生性商品交易之執行人員, 其人選由董事長指定 負責於授權範圍內交易策略之擬訂 執行交易指令 未來交易風險之揭露, 並提供即時的資訊給相關部門作參考 二 會計課 : 負責交易之確認, 依相關規定予以入帳並保存交易記錄資料, 定 -34-

40 報表中揭露衍生性商品之相關事項 三 財務課 : 負責衍生性商品交易之交割事宜 第十五條績效評估要領 : 一 避險性交易 ( 一 ) 以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益為績效評估基礎 ( 二 ) 為充份掌握及表達交易之評價風險, 本公司採月結評價方式評估損益 ( 三 ) 財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析予權責主管作為管理參考與指示 二 特定用途交易以實際所產生損益為績效評估依據, 並定期將部位編製報表以提供管理階層參考 第十六條可從事契約總額與損失上限金額 : 一 可從事契約總額 : ( 一 ) 避險交易額度 : 為規避外匯風險之交易 : 總契約金額不得超過當年度進 出口總額 為規避利率風險之交易 : 總契約金額不得超過總負債金額 為規避因專案所產生之匯率及利率風險之交易 : 總契約金額不得超過專案預算總額 ( 二 ) 非避險交易額度 : 財務部依據需要擬定交易計劃, 報請總經理或以上主管核准後專案執行 二 損失上限金額 : ( 一 ) 避險交易 : 本交易目的為規避風險與鎖定外匯成本, 故無設定損失上限之必要 ( 二 ) 非避險交易 : 部位建立之後, 應設立停損點以防止超額損失, 停損點之設定以不超過總交易契約金額之 10% 為上限 若達停損點應即提報總經理或以上主管裁決繼續或停止交易 全年累積損失總額或個別交易契約損失不得超過公司實收資本額百分之一第十七條風險管理措施 : 一 信用風險管理 : 基於市場受各項因素變動, 易造成衍生性金融商品之操作風險, 故在市場風險管理, 依下列原則進行 : 交易對象 : 以國內外著名金融機構為主 交易商品 : 以國內外著名金融機構提供之商品為限 交易金額 : 同一交易對象之未沖銷交易金額, 以不超過授權總額百分之二十為限, 但經總經理或以上主管核准者則不在此限 二 市場風險管理 : 以銀行提供之公開外匯交易市場為主, 且因未來市場價格波動所可能產生之損失不定, 因此部位建立後應嚴守停損點之設定 -35-

41 三 流動性風險管理 : 為確保市場流動性, 在選擇金融產品時以流動性較高 ( 即隨時可在市場上 軋平 ) 為主, 受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何市場進行交易的能力 四 現金流量風險管理為確保公司營運資金週轉穩定性, 本公司從事衍生性商品交易之資金來源以自有資金為限, 且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測之資金需求 五 作業風險管理 ( 一 ) 應確實遵循公司授權額度 作業流程及納入內部稽核, 以避免作業風險 ( 二 ) 從事衍生性商品之交易人員及確認 交割等作業人員不得互相兼任 ( 三 ) 風險之衡量 監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門, 並應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告 ( 四 ) 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次, 惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次, 其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員 六 商品風險管理內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識, 並要求銀行充分揭露風險, 以避免誤用金融商品風險 七 法律風險管理 : 與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢視後, 才可正式簽署, 以避免法律風險 第十八條授權額度 : 一 避險性交易核決人員契約總額財務課主管財務部主管總經理董事長一千萬美元以下 一千萬美元以上 二 非避險性交易核決人員契約總額財務課主管 財務部主管 總經理 董事長 五百萬美元以下 五百萬美元以上 第十九條內部控制 : 一 董事會授權董事長應依下列原則確實監督管理 : ( 一 ) 指定高階主管人員應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制 ( 二 ) 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍 二 董事長授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之交易 : ( 三 ) 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本處理程序辦理 -36-

42 ( 四 ) 監督交易及損益情形, 發現有異常情事時, 應採取必要之因應措施, 並立即向董事會報告, 已設置獨立董事者, 董事會應有獨立董事出席並表示意見 三 本公司從事衍生性商品交易, 依本處理程序規定授權相關人員辦理者, 事後應提報董事會 四 詳實記錄 評估本公司從事衍生性商品交易, 應建立備查簿, 就從事衍生性商品交易之種類 金額 董事會通過日期及依第十七條第五項及本條第一項第二款 第二項第一款, 審慎評估之事項, 詳予登載於備查簿備查 第二十條內部稽核 : 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性, 並按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形, 作成稽核報告, 如發現重大違規情事, 應以書面通知各監察人 第四節企業合併 分割 收購及股份受讓第二十一條本公司辦理合併 分割 收購或股份受讓, 應於召開董事會決議前, 委請會計師 律師或證券承銷商就換股比例 收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見, 提報董事會討論通過 第二十二條本公司參與合併 分割或收購案時, 應將合併 分割或收購重要約定內容及相關事項, 於股東會開會前製作致股東之公開文件, 併同前條第一項之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東, 以作為是否同意該合併 分割或收購案之參考 但依其他法律規定得免召開股東會決議合併 分割或收購事項者, 不在此限 參與合併 分割或收購之公司, 任一方之股東會, 因出席人數 表決權不足或其他法律限制, 致無法召開 決議, 或議案遭股東會否決 本公司應立即對外公開說明發生原因 後續處理作業及預計召開股東會之日期 第二十三條除其他法律另有規定或事先報經證券主管機關同意外, 本公司參與合併 分割或收購時, 應和其他參與公司於同一天召開董事會及股東會, 決議合併 分割或收購相關事項 ; 而參與股份受讓時, 則應和其他參與公司於同一天召開董事會 本公司參與合併 分割或收購時, 並應將下列資料作成完整書面紀錄, 並保存五年, 備供查核 : 一 人員基本資料 : 包括消息公開前所有參與合併 分割 收購或股份受讓計畫或計畫執行之人, 其職稱 姓名 身分證字號 ( 如為外國人則為護照號碼 ) 二 重要事項日期 : 包括簽訂意向書或備忘錄 委託財務或法律顧問 簽訂契約及董事會等日期 三 重要書件及議事錄 : 包括合併 分割 收購或股份受讓計畫, 意向書或備忘錄 重要契約及董事會議事錄等書件 本公司參與合併 分割 收購或股份受讓時, 應於董事會決議通過之日起二日內, 將前項第一款及第二款資料, 依規定格式以網際網路資訊系統申報本會備查 本公司參與合併 分割 收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者, 本公司應與其簽訂協議, 並依第二項及第三項規定 -37-

43 辦理 第二十四條換股比率及收購價格 : 本公司參與合併 分割 收購或股份受讓, 換股比例或收購價格除下列情形外, 不得任意變更, 且應於合併 分割 收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況 : 一 辦理現金增資 發行轉換公司債 無償配股 發行附認股權公司債 附認股權特別股 認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券 二 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為 三 發生重大災害 技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事 四 參與合併 分割 收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整 五 參與合併 分割 收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動 六 已於契約中訂定得變更之其他條件, 並已對外公開揭露者 第二十五條契約內容應記載事項 : 本公司參與合併 分割 收購或股份受讓, 契約應載明參與合併 分割 收購或股份受讓公司之權利義務, 並應載明下列事項 : 一 違約之處理 二 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則 三 參與公司於計算換股比例基準日後, 得依法買回庫藏股之數量及其處理原則 四 參與主體或家數發生增減變動之處理方式 五 預計計畫執行進度 預計完成日程 六 計畫逾期未完成時, 依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序 第二十六條本公司參與合併 分割 收購或股份受讓時其他應注意事項 : 一 要求參與或知悉本合併 分割 收購或股份受讓之人, 出具書面保密承諾, 在訊息公開前, 不得將計畫之內容對外洩露, 亦不得自行或利用他人名義買賣相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券 二 合併 分割 收購或股份受讓之資訊公開後, 如擬再與其他公司進行合併 分割 收購或股份受讓, 除參與家數減少, 且股東會已決議並授權董事會得變更權限時, 得免召開股東會重行決議外, 原案中已進行完成之程序或法律行為, 應重行為之 三 參與合併 分割 收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者, 本公司應與其簽訂協議, 並依本處理程序第二十三條及前二款之規定辦理 第三章資訊公開第二十七條公告申報程序 : 一 本公司取得或處分資產, 有下列情形者, 應按性質依規定格式, 於事實發生之日起二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報 : ( 一 ) 向關係人取得不動產 ( 二 ) 從事大陸地區投資 ( 三 ) 進行合併 分割 收購或股份受讓 ( 四 ) 從事衍生性商品交易損失達所本程序規定之全部或個別契約損失上 -38-

44 限金額 ( 五 ) 除前四款以外之資產交易或金融機構處分債權, 其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者 但下列情形不在此限 : 買賣公債 以投資為專業者, 於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣 買賣附買回 賣回條件之債券 取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人, 交易金額未達新臺幣五億元以上 以自地委建 合建分屋 合建分成 合建分售方式取得不動產, 公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上 二 前項交易金額依下列方式計算之 : ( 一 ) 每筆交易金額 ( 二 ) 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額 ( 三 ) 一年內累積取得或處分 ( 取得 處分分別累積 ) 同一開發計畫不動產之金額 ( 四 ) 一年內累積取得或處分 ( 取得 處分分別累積 ) 同一有價證券之金額 本項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依本準則規定公告部分免再計入 三 本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式, 於每月十日前輸入主管機關指定之資訊申報網站 四 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時, 應將全部項目重行公告申報 第二十八條本公司依前條規定公告申報之交易後, 有下列情形之一者, 應於事實發生之日起二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報 : 一 原交易簽訂之相關契約有變更 終止或解除情事 二 合併 分割 收購或股份受讓未依契約預定日程完成 第四章附則第二十九條本公司取得或處分資產, 應將相關契約 議事錄 備查簿 估價報告 會計師 律師或證券承銷商之意見書備置於公司, 除其他法律另有規定者外, 至少保存五年 第三十條對子公司取得或處分資產之控管 : 一 子公司亦應依 公開發行公司取得或處分資產處理準則 有關規定訂定 取得或處分資產處理程序, 經子公司董事會通過後, 提報股東會及母公司, 修正時亦同 二 本公司之子公司取得或處分資產, 應依各自訂定之 內控制度 及 取得或處分資產處理程序 規定辦理, 並應於每月 5 日前將上月份取得或處分資產金額及截至上月底止從事衍生性商品交易之情形, 以書面彙總向本公司申報 本公司之稽核單位應將子公司之取得或處分資產作業列為定期稽核項目之一, 其稽核情形並應列為向董事會及監察人報告稽核業務之必要項目 -39-

45 三 子公司非屬公開發行公司者, 取得或處分資產達 公開發行公司取得或處分資產處理準則 所訂公告申報標準者, 母公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜 四 子公司之公告申報標準中, 所稱 達公司實收資本額百分之二十 係以母 ( 本 ) 公司之實收資本額為準 第三十一條罰則本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者, 依照本公司人事規章及相關辦法規定, 定期提報考核, 並依其情節輕重處罰 第三十二條實施與修訂本處理程序經董事會通過後, 送各監察人並提報股東會同意, 修正時亦同 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者, 公司並應將董事異議資料送各監察人 依前項規定將本處理程序提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 獨立董事如有反對意見或保留意見, 應於董事會議事錄載明 -40-

46 附件六 獨立董事候選人名單 一 潘維大股東戶號 :99044 主要經 ( 學 ) 歷 美國內布拉斯加州立大學法學院法學博士 美國杜蘭大學法學院法學碩士 東吳大學法律系主任 仲裁協會仲裁人 中華民國消費者文教基金會旅遊委員會委員 目前兼任其他公司職務 東吳大學法律系專任教授 法務部訴願審議委員會委員 行政院公共工程委員會法規會委員 現代婦女基金會顧問 鼎天國際 ( 股 ) 公司獨立董事 持有股數 : 6,332 股 二 詹陸銘身分證號碼 :K 主要經 ( 學 ) 歷 國立中興大學統計系畢 寶成工業董事兼財務 / 行政總經理 目前兼任其他公司職務 寶祥投資 宗明投資 允揚投資 忠明投資 東昇投資 長明投資董事長 香港裕元工業 ( 集團 ) 有限公司 香港新灃集團有限公司執行董事 寶成工業 寶仁工業 裕元教育基金會 寶建化工 寶建科技 普愛亞細亞董事 友富投資 王矣營造 倍利開發 歐利速精密工業 寶元科技監察人 -41-

47 附件七 本次無償配股對公司營業績效 每股盈餘及股東投資報酬率之影響 不適用 ( 本公司 96 年未公開財務預測, 故無法預估損益 每股盈餘或擬制性資料 ) -42-

48 附件八股東會議事規則 廣達電腦股份有限公司股東會議事規則 (95 年 3 月 27 日第三次修正 ) 第一條 : 本公司股東會除法令另有規定者外, 應依本規則辦理 第二條 : 股東會應設簽名簿供出席股東 ( 含代理人, 以下同 ) 簽到, 或由出席股東繳交簽到卡以代簽到, 屬非具股東身份之受託代理人與徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件, 以備核對 出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之 第三條 : 股東會之出席及表決, 應以股份為計算基準 第四條 : 股東會召開之地點, 應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之, 會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時 第五條 : 股東會如由董事會召集者, 其主席由董事長擔任之, 董事長請假或因故不能行使職權時, 由董事董事長指定董事一人代理之, 董事長未指定代理人者, 由董事互推一人代理之 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者, 其主席由該召集權人擔任之, 召集權人有二人以上時應互推一人擔任之 第六條 : 本公司所委任之律師 會計師或相關人員得列席股東會 辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章 第七條 : 股東會之開會過程應全程錄音或錄影, 並至少保存一年 第八條 : 已屆開會時間, 主席應即宣布開會, 惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時, 主席得宣布延後開會, 其延後次數以二次為限, 延後時間合計不得超過一小時 延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時, 得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議 於當次會議未結束前, 如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時, 主席得將作成之假決議, 依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決 第九條 : 股東會如由董事會召集者, 其議程由董事會訂定之, 會議應依排定之議程進行, 非經股東會決議不得變更之 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者, 準用前項之規定 已排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前, 非經決議, 主席不得逕行宣布散會 主席違反本議事規則, 宣布散會者, 得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席, 繼續開會 除此之外, 會議散會後, 股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會 第九條之一 : 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東, 得以書面向本公司提出股東常會議案 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前, 公告受理股東之提案 受理處所及受理期間, 其受理期間不得少於十日 股東之提案經董事會審議並無下列情事之一者, 應列入議程, 並載明於當次股東常會之召集事由 : 該議案非股東會所得決議者 提案股東於當次股東常會停止股東過戶時, 持股未達百分之一者 該議案於前項公告受理期間外提出者 -43-

49 提案股東所提議案超過一項, 或超過三百字 ( 含標點符號 ), 或未以書面提出者 本公司應於股東常會召集通知日前, 將處理結果通知提案股東 ; 對於未列入議案之股東提案, 董事會應於股東常會之議事手冊記載說明未列入之理由, 不另列入議程, 亦不載明於議事錄 依第三項得列入議程之股東提案, 經列入股東常會議案者, 如屬同類型議案, 由主席併案處理並準用本規則第十八條第二項規定辦理 第十條 : 出席股東發言前, 須先填具發言條載明發言要旨 股東戶號 ( 或出席證編號 ) 及戶名, 由主席定其發言順序 出席股東僅提發言條而未發言者, 視為未發言 發言內容與發言條記載不符者, 以發言內容為準 出席股東發言時, 其他股東除經徵得主席及發言股東同意外, 不得發言干擾, 違反者主席應予制止 第十一條 : 出席股東對議程所訂報告事項之詢問, 應於全部報告事項均經主席或其指定之人宣讀或報告完畢後, 始得發言 每人發言不得超過兩次, 每次不得超過五分鐘, 但經主席許可者, 得延長三分鐘, 並以延長一次為限 出席股東對議程所列承認事項 討論事項之每一議案, 及臨時動議程序中提出之各項議案, 其發言時間及次數準用前項後段規定 出席股東於臨時動議議程進行中非屬議案之詢問及其他意見表達, 其發言時間及次數準用第一項後段規定 出席股東發言違反前項規定或超出議題範圍者, 主席得制止其發言 第十二條 : 法人受託出席股東會時, 該法人僅得指派一人代表出席 法人股東指派二人以上之代表出席股東會, 或依其他股東之委託代理出席者, 同一議案僅得推由一人發言 第十三條 : 出席股東發言後, 主席得親自或指定相關人員答覆 第十四條 : 主席對於議案之討論, 得於適當時間宣告討論終結, 若認為已達可付表決之程度時, 得宣布停止討論, 提付表決 第十五條 : 議案交付投票表決時, 由主席指定監票員二人及計票員若干人, 執行各有關任務, 但監票人員應具有股東身分 表決之結果, 應當場報告, 並做成記錄 第十六條 : 會議進行中, 主席得酌定時間宣布休息 第十七條 : 議案之表決, 除法律及公司章程另有規定外, 以出席股東表決權過半數之同意通過之 表決時, 如經主席徵詢無異議者, 視為通過, 其效力與投票表決同 第十七條 : 議案之表決, 除法律及公司章程另有規定外, 以出席股東表決權過半數之同意通過之 出席股東對於議程原定之各項議案, 未於各該議案討論當時, 在場以口頭表示異議者, 均視為同意 議案之決議, 由主席裁示以投票表決或徵詢方式為之, 經主席徵詢而有下列情事之一者, 視為通過, 其效力與投票表決同 : ( 一 ) 並無股東表示異議者 ( 二 ) 有表決權之股東雖表示異議, 但依前項視為同意之表決權數, 已達法律或章程所定之通過權數者 -44-

50 依前項第二款視為決議通過者, 應於議事錄載明視為同意之表決權數及其權數比例, 並加註表示異議股東之表決權數 第十八條 : 股東擬提出議案或對於原議案擬提出修正案或替代案, 應經有表決權之股東以書面為之 ; 且除臨時動議外, 應有其他股東簽署附議, 提案人連同附議人代表之股權, 應達已發行股份表決權總數萬分之二 同一議案有修正案或替代案時, 由主席併同原案定其表決之順序 如其中一案已獲通過時, 其他議案即視為否決, 毋庸再行表決 股東於臨時動議所提各項議案之討論及表決順序, 由主席定之 ; 其屬同類型議案者, 主席得併案處理 第十九條 : 主席得指揮糾察員 ( 或保全人員 ) 協助維持會場秩序 糾察員 ( 或保全人員 ) 在場協助維持秩序時, 應佩戴 糾察員 字樣臂章 第二十條 : 本規則未規定之事項, 除公司法 證券交易法 其他相關法令及本公司章程有明訂者外, 悉依主席裁示辦理 第廿一條 : 本規則經股東會通過後施行, 修訂時亦同 -45-

51 附件九公司章程 廣達電腦股份有限公司公司章程 第一章總 則 95 年 6 月 14 日第二十一次修正 第一條 : 本公司依照公司法股份有限公司之規定組織定名為廣達電腦股份有限公司 ( 英文名稱為 Quanta Computer Inc.) 第二條 : 本公司經營之事業如下 : 一 CC01030 電器及視聽電子產品製造業 ; 二 CC01120 資料儲存媒體製造及複製業 ; 三 CC01060 有線通信機械器材製造業 ; 四 CC01070 無線通信機械器材製造業 ; 五 CC01080 電子零組件製造業 ; 六 CC01101 電信管制射頻器材製造業 ; 七 CC01010 發電 輸電 配電機械製造業 ; 八 CE01010 一般儀器製造業 ; 九 E 電信管制射頻器材裝設工程業 十 EZ05010 儀器 儀表安裝工程業 ; 十一 F 精密儀器批發業 ; 十二 F 電腦及事務性機器設備批發業 ; 十三 F 電信器材批發業 ; 十四 F 電信器材零售業 ; 十五 F 電信管制射頻器材輸入業 ; 十六 G 第二類電信事業 ; 十七 IE01010 電信業務門號代辦業 ; 十八 I 管理顧問業 ; 十九 除許可業務外, 得經營法令非禁止或限制之業務 第三條 : 本公司得就業務為有關同業間之對外保證 第四條 : 公司轉投資他公司而為有限責任股東時, 其所有投資總額不受公司法第十三條不得超過實收股本百分之四十規定之限制, 惟應由董事會通過同意之 第五條 : 本公司設總公司於臺灣省桃園縣, 必須時經董事會之決議依法設立分公司或工廠於國內外各地 第六條 : 本公司之公告方式, 依照公司法第二十八條規定辦理 第二章股 第七條 : 本公司資本總額定為新臺幣肆佰億元整, 分為肆拾億股, 每股新臺幣壹拾元整, 由董事會視業務需要, 分次發行, 員工認股權憑證伍千萬股 第八條 : 本公司股票概以記名方式由董事三人以上簽名或蓋章, 並加編號, 經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之 本公司發行之記名式股份得免印製股票, 或於發行新股時得就該次發行總數合併印製, 但應洽證券集中保管事業機構登錄或保管 份 -46-

52 第九條 : 股東應將真實姓名住所報明本公司, 並填具印鑑卡送交本公司或指定之服務代理機構存查, 凡領取股息 紅利或以書面行使股東權利時, 均依該印鑑為憑, 印鑑如有遺失或毀損, 應依 公開發行公司股務處理準則 辦理 第十條 : 本公司之股務處理, 依公司法及有關法令辦理 第十一條 : 股份轉讓之登記, 於股東常會前六十日內, 股東臨時會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內, 不得為之 第三章股東會 第十二條 : 股東會分常會及臨時會兩種, 常會每年至少召集一次, 於每會計年度終了後六個月內召開之, 臨時會於必要時依法召集之 股東常會之召集, 應於開會三十日前 ; 臨時會之召集, 應於開會十五日前, 將開會之日期 地點及提議事項通知各股東 但對於持有記名股票未滿一千股股東, 得以公告方式為之 第十三條 : 股東得出具本公司印發之委託書, 載明授權範圍, 依公司法及主管機關公佈之 公開發行公司出席股東會使用委託書規則 規定委託代理人出席股東會 第十四條 : 股東會開會時, 除法律另有規定外, 以董事長為主席, 遇董事長缺席時由董事長指定董事一人代理, 如未指定時由董事互推一人代理之 第十五條 : 除法令另有規定外, 本公司股東每股有一表決權 第十六條 : 股東會之決議, 除公司法另有規定者外, 應有代表已發行股份總數超過半數之股東出席, 以出席股東表決權過半數之同意行之 第四章董事及監察人 第十七條 : 本公司設董事五人 監察人三人, 均由股東會就有行為能力之人選任之 全體董事及監察人合計持股比例, 依證券管理機關之規定 第十七條之一 : 配合證券交易法第一百八十三條之規定, 本公司董事, 於前條所定董事名額中, 獨立董事人數不得少於二人, 且不得少於董事席次五分之一 獨立董事採候選人提名制度, 股東應就獨立董事候選人名單中選任之 獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉, 分別計算當選名額 獨立董事之專業資格 持股與兼職限制 獨立性認定 提名與選任方式 職權行使及其他應遵行事項, 依證券交易法及相關法令辦理 第十八條 : 董事 監察人任期均為三年, 連選得連任之 董事或監察人任期屆滿未及改選時, 延長其執行職務至改選就任時為止 第十九條 : 董事缺額達三分之一或監察人全體解任時, 董事會應於六十日內召開股東會補選董事或改選監察人 董事任期以補足原任期為限 第二十條 : 董事會由董事組織之, 由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互推董事一人為董事長並以同一方式互推一人為副董事長 董事長對外代表本公司 董事長請假或因故不能行使職權時, 其代理依公司法之規定辦理 第廿一條 : 董事會由董事長召集之 董事會決議, 除法律另有規定外, 須有過半數董事之出席, 以出席董事過半數之同意行之 董事會開會時, 如以視訊會議為之, 其董事以視訊參與會議者, 視為親自出席 董事因故不能出席 得委託其他董事依法代理出席董事會, 但代理人以受一人委託為限 -47-

53 第廿二條 : 監察人除依法執行職務外得列席董事會議, 但不得加入決議 第廿三條 : 董事 監察人執行本公司業務之車馬費及事務費, 不論公司營業盈虧均應支給之 第廿四條 : 本公司得經董事會決議聘請顧問或重要職員 第廿四 - 一條 : 本公司得視業務需求為董事 監察人及經理人購買責任保險 第五章經理及職員 第廿五條 : 本公司置總經理 副總經理若干人, 其委任 解任及報酬, 依公司法第廿九條規定辦理 經理人為公司管理事務及簽名權限存否及其範圍由董事會另定之 第六章決算盈餘分配 第廿六條 : 本公司每會計年度終了, 董事會應造具下列表冊, 於股東常會開會三十日前送交監察人查核後, 送請股東會承認 一 營業報告書 二 財務報表 三 盈餘分派或虧損撥補之議案 第廿七條 : 本公司年度總決算如有盈餘, 除依法完納一切稅捐及彌補以往年度虧損外, 應先就其餘額提存百分之十為法定盈餘公積, 必要時得另提列特別盈餘公積 如尚有盈餘, 由董事會擬具分配案提請股東會承認後分配之, 其中提撥員工紅利比率不低於百分之二 董監事報酬不高於百分之二 前項員工紅利之分配以股票配發者, 其對象得包括符合一定條件之從屬公司員工, 該員工對象及分配比例, 由董事會另定之 第廿七條之一 : 本公司為電子業, 正處於 成長期, 為考量本公司長期財務規劃及資金需求, 故採行剩餘股利政策 ; 先以保留盈餘融通所需之資金後, 剩餘之盈餘才以現金股利之方式分派, 唯每年發放之現金股利為當年度分派總股利之百分之十至百分之四十 若當年度之盈餘及資金較為充裕時, 得再視情況調整發放比例 第七章附 第廿八條 : 本章程未盡事項悉依照公司法之規定辦理 第廿九條 : 本公司組織規程及辦事細則以董事會決議另訂之 第三十條 : 本章程訂立於中華民國七十七年五月五日 第一次修正於中華民國七十七年十二月十日 第二次修正於中華民國七十八年十二月一日 第三次修正於中華民國七十九年九月八日 第四次修正於中華民國七十九年九月二十六日 第五次修正於中華民國八十年六月一日 第六次修正於中華民國八十一年五月三十日 第七次修正於中華民國八十二年五月二十二日 第八次修正於中華民國八十三年五月二十一日 第九次修正於中華民國八十三年十一月二十六日 第十次修正於中華民國八十四年五月二十七日 第十一次修正於中華民國八十五年六月八日 則 -48-

54 第十二次修正於中華民國八十六年六月十四日 第十三次修正於中華民國八十七年四月十八日 第十四次修正於中華民國八十八年四月二十八日 第十五次修正於中華民國八十九年五月三日 第十六次修正於中華民國九十年六月二十日 第十七次修正於中華民國九十一年六月三日 第十八次修正於中華民國九十二年六月九日 第十九次修正於中華民國九十三年六月十五日 第二十次修正於中華民國九十四年六月十三日 第二十一次修正於中華民國九十五年六月十四日 -49-

55 附件十董事及監察人選舉辦法 廣達電腦股份有限公司董事及監察人選舉辦法 (95 年 5 月 2 日第三次修正 ) 第一條 : 本公司董事及監察人之選舉, 依本辦法之規定辦理之 第二條 : 凡有行為能力之人, 均得依本辦法之規定被選為本公司董事或監察人 第三條 : 本公司董事及監察人之選舉, 選舉人之記名得以在選舉票上所印出席編號代之 本公司董事及監察人之選舉, 每一股份有與應選出人數相同之選舉權, 得集中選舉一人, 或分配選舉數人 第四條 : 本公司董事及監察人, 依公司章程所規定之名額, 以所得選票代表選舉權數較多者, 依次當選 如有二人以上所得權數相同而超過規定之名額時, 由所得權數相同者抽籤決定之, 如未出席者, 由主席代為抽籤 依前項同時當選為董事與監察人者, 應自行決定充任董事或監察人, 其缺額由原選次多數之被選人遞充 第四條之一 : 本公司, 應依公司法所定之候選人提名制度, 進行獨立董事選舉 股東應就獨立董事候選人名單中選任之 本公司獨立董事與非獨立董事, 應依本辦法相關規定, 一併進行選舉, 並按獨立董事及非獨立董事分別計算, 由所得選票較多者當選之 第五條 : 董事會應按出席編號製發選舉票, 並加填其權數 第六條 : 選舉開始時, 由主席指定監票員二人及計票員若干人, 辦理各項相關事宜 第七條 : 投票櫃由董事會備置, 並於投票前由監票員當眾開驗 第八條 : 被選舉人如為股東身分者, 選舉人須在選票 被選舉人 欄填明被選舉人戶名及股東戶號 ; 如非股東身分者, 應填明被選舉人姓名及身分證統一編號或護照號碼 惟政府或法人股東為被選舉人時, 選票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱, 亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名 代表人有數人時, 應分別加填代表人姓名 第九條 : 選票有下列情形之一者, 無效 : 一 不用本辦法所規定之選票者 二 以空白選票投入投票櫃者 三 字跡模糊無法辨認者或經塗改者 四 未依前條規定填寫選舉票或夾寫其他圖文者 五 所填被選人如為股東身分者, 其戶名 股東戶號與股東名簿所列不符 ; 或其戶名與其他股東相同, 而未填股東戶號以資區別者 六 所填被選舉人如非股東身分者, 而未填明姓名及身分證統一編號或護照號碼 ; 或其姓名 身分證統一編號或護照號碼無法核對或經核對不符者 七 同一選舉票填列被選舉人二人或二人以上者 八 分配選舉權數合計超過選舉人持有選舉權數者 第十條 : 分配選舉權數合計少於選舉人持有選舉權數時, 其減少之權數視為棄權 第十一條 : 投票完畢後當眾開票, 開票結果由主席當眾宣佈 第十二條 : 當選之董事及監察人, 由公司分別發給當選通知書 第十三條 : 本辦法如有未規定事項, 除公司法 證券交易法 其他相關法令及本公司章程有明訂者外, 悉依主席裁示辦理本辦法如有未規定事項, 悉依公司法及本公司章程規定辦理 第十四條 : 本辦法經股東會通過後施行, 修改時亦同 -50-

56 附件十一董事 監察人持股情形 廣達電腦股份有限公司董事 監察人持股情形 基準日 ( 停止過戶日 ):96 年 4 月 17 日 職稱姓名選任日期 選任時持有股數現在持有股數 種類股數 佔當時發行 % 種類股數 佔當時發行 % 董事長林百里 普通股 410,264, % 普通股 483,466, % 副董事長梁次震 普通股 95,121, % 普通股 108,525, % 董事王震華 普通股 10,245, % 普通股 8,576, % 備註 含具有保留運用決定權持股 20,000,000 股 獨立董事溫世智 普通股 21,712, % 普通股 21,893, % 獨立董事潘維大 普通股 5, % 普通股 6, % 監察人梁秀卿 普通股 52,114, % 普通股 57,845, % 含具有保留運用決定權持股 20,000,000 股 獨立監察人詹進揚 普通股 8,925, % 普通股 5,824, % 獨立監察人詹陸銘 普通股 % 普通股 % 合計 598,390, ,138, 年 06 月 15 日發行總股數 : 2,799,573,789 股 96 年 04 月 17 日發行總股數 : 3,363,008,010 股註 : 全體董事法定應持有股數 : 134,520,320 股 截至 96 年 04 月 17 日止持有 : 600,567,966 股全體監察人法定應持有股數 :13,452,032 股 截至 96 年 04 月 17 日止持有 : 57,845,143 股 獨立董事 監察人持股不計入董監事持股數 -51-

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