群益證券股份有限公司

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蔓栾鲍
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1 群益金鼎證券股份有限公司公司治理實務守則訂定 :101 年 06 月 25 日第一次修訂 :105 年 07 月 25 日第一章總則第一條為建立良好之公司治理制度, 並促進證券市場健全發展, 爰依證券商公司治理實務守則制定群益金鼎證券股份有限公司公司治理實務守則 ( 以下稱本守則 ), 以資遵循第二條本公司建立公司治理制度, 除應遵守法令及章程之規定外, 應依下列原則為之 : 一建置有效的公司治理架構二保障股東權益三強化董事會職能四發揮審計委員會功能五尊重投資人及利害關係人權益六提昇資訊透明度第三條本公司應建立內部控制及稽核制度, 並確保該制度得以持續有效進行以健全公司經營內部控制制度之訂定或修正應經審計委員會全體成員二分之一以上同意, 並提董事會決議如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者, 得由全體董事三分之二以上同意行之, 並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議內部控制制度提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 其獨立董事如有反對意見或保留意見, 應於董事會議事錄載明本公司除應確實辦理內部控制制度之自行檢查作業外, 董事會及管理階層應至少每年檢討各部門自行檢查結果及稽核單位之稽核報告內部控制制度有效性之考核應經審計委員會全體成員二分之一以上同意, 並提董事會決議本公司管理階層應重視內部稽核單位與人員, 賦予充分權限, 促其確實檢查評估內部控制制度之缺失及衡量營運之效率, 以確保該制度得以持續有效實施, 並協助董事會及管理階層確實履行其責任, 進而落實公司治理制度本公司稽核及法令遵循主管人員, 對內部控制重大缺失違法或違規情事所提改進建議不為管理階層採納, 將肇至本公司重大損失者, 均應立即通報主管機關第二章保障股東權益第一節鼓勵股東參與公司治理第四條本公司執行公司治理制度應以保障股東權益為最大目標, 並公平對待所有股東本公司應建立能確保股東對公司重大事項享有充分知悉參與及決定等權利之公司治理制度 1

2 第五條本公司應依照公司法及相關法令之規定召集股東會, 並制定完備之議事規則, 對於應經由股東會決議之事項, 須按議事規則確實執行本公司之股東會決議內容應符合法令及公司章程規定第六條第七條第八條第九條第十條第十一條第十二條本公司董事會應妥善安排股東會議題及程序, 股東會應就各議題之進行酌予合理之討論時間, 並給予股東適當之發言機會董事會所召集之股東會, 宜有董事會過半數董事親自出席本公司應鼓勵股東參與公司治理, 並使股東會在合法有效安全之前提下召開本公司應透過各種方式及途徑, 並充分採用科技化之訊息揭露與投票方式, 藉以提高股東出席股東會之比率, 暨確保股東依法得於股東會行使其股東權本公司於股東會採電子投票, 宜避免提出臨時動議及原議案之修正本公司宜安排股東就股東會議案逐案進行投票表決本公司應依照公司法及相關法令規定, 於股東會議事錄記載會議之年月日場所主席姓名及決議方法, 並應記載議事經過之要領及其結果董事之選舉, 應載明採票決方式及當選董事之當選權數股東會議事錄在本公司存續期間應永久妥善保存, 並宜於公司設置之網站上充分揭露股東會主席應充分知悉及遵守公司所訂議事規則, 並維持議程順暢, 不得恣意宣布散會為保障多數股東權益, 遇有主席違反議事規則宣布散會之情事者, 董事會其他成員宜迅速協助出席股東依法定程序, 以出席股東表決權過半數之同意推選一人為主席, 繼續開會本公司應重視股東知的權利, 有關公司財務業務內部人持股及公司治理情形, 應確實遵守資訊公開之相關規定股東應有分享公司盈餘之權利為確保股東之投資權益, 股東會得依公司法第一百八十四條之規定查核董事會造具之表冊審計委員會之報告, 並決議盈餘分派或虧損撥補股東會執行前揭查核時, 得選任檢查人為之股東得依公司法第二百四十五條之規定聲請法院選派檢查人, 檢查公司業務帳目及財產情形本公司之董事會審計委員會及經理人對於前二項檢查人之查核作業應充分配合, 不得有妨礙拒絕或規避行為本公司取得或處分資產從事衍生性金融商品交易資金貸與他人為他人背書或提供保證等重大財務業務行為, 應依相關法令規定辦理, 並訂定相關作業程序, 提報股東會通過, 以維護股東權益本公司於執行投資時, 宜考量被投資標的發行公司之公司治理情形, 以為投資參考之規範 2

3 第十三條本公司之股東會董事會決議違反法令或公司章程, 或其董事經理人執行職務時違反法令或公司章程之規定, 致股東權益受損者, 公司對於股東依法提起訴訟情事, 應妥適處理第二節公司與關係企業間之公司治理關係第十四條第十五條第十六條第十七條第十八條本公司與關係企業間之人員資產及財務之管理權責應予明確化本公司之經理人除法令另有規定外, 不應與關係企業之經理人互為兼任董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為, 應對股東會說明其行為之重要內容, 並取得其許可本公司應按照相關法令規範建立健全之財務業務及會計管理制度本公司與其關係企業間有業務往來者, 應本於公平合理之原則, 就相互間之財務業務相關作業訂定書面規範對於簽約事項應明確訂定價格條件與支付方式, 並杜絕非常規交易情事本公司與關係人及其股東間之交易或簽約事項亦應依照前項原則辦理, 並嚴禁利益輸送情事本公司應隨時掌握持有股份比例較大以及可以實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單本公司應定期揭露董事有關質押增加或減少公司股份, 或發生其他可能引起股份變動之重要事項, 俾其他股東進行監督第一項所稱主要股東, 係指股權比例達百分之五以上或股權比例占前十名之股東, 但公司得依其實際控制公司之持股情形, 訂定較低之股份比例第三章強化董事會職能第一節董事會結構第十九條本公司之董事會應向股東會負責, 其公司治理制度之各項作業與安排, 應確保董事會依照法令公司章程之規定或股東會決議行使職權本公司之董事會結構, 應就公司經營發展規模及其主要股東持股情形, 衡酌實務運作需要, 決定適當之董事席次如設立獨立董事, 應審慎考慮合理之專業組合及其獨立行使職權之客觀條件董事會應就本身運作營運型態及發展需求擬訂適當之多元化方針董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識技能及素養其成員組成應考量多元化, 包括但不限於性別年齡文化教育背景及專業經驗第十九之一條為達成公司治理之目標, 本公司董事會之主要任務如下 : 一訂定有效及適當之內部控制制度二選擇及監督經理人 3

4 三審閱公司之管理決策及營運計畫, 並監督其執行情形四審閱公司之財務目標, 並監督其達成情形五監督公司之營運結果六經理人及業務人員之績效考核及酬金標準, 及董事之酬金結構與制度七監督及處理公司所面臨之風險八確保公司遵循相關法規九規劃公司未來發展方向十建立與維持公司形象及善盡社會責任十一選任會計師或律師等專家十二維護投資人之權益第二十條證券商應制定公平公正公開之董事選任程序, 並應依公司法之規定採用累積投票制度以充分反應股東意見本公司除經主管機關核准者外, 董事間應有超過半數之席次, 不得具有配偶或二親等以內之親屬關係董事因故解任, 致不足五人者, 公司應於最近一次股東會補選之但董事缺額達章程所定席次三分之一者, 公司應自事實發生之日起六十日內, 召開股東臨時會補選之本公司董事會之全體董事合計持股比例應符合法令規定, 各董事股份轉讓之限制質權之設定或解除及變動情形均應依相關規定辦理, 各項資訊並應充分揭露第二十一條本公司宜依公司法之規定, 於章程中載明採候選人提名制度選舉董事, 就股東或董事推薦之董事候選人之資格條件學經歷背景及有無公司法第三十條及證券交易法第五十三條所列各款情事等事項, 進行事先審查, 俾選出適任之董事第二節獨立董事制度第二十二條本公司得依章程規定設置二人以上之獨立董事, 並不宜少於董事席次五分之一獨立董事應具備專業知識, 其持股及兼職應予限制, 且於執行業務範圍內應保持獨立性, 不得與公司有直接或間接之利害關係本公司獨立董事選舉應依公司法第一百九十二條之一規定採候選人提名制度, 並載明於章程, 股東應就獨立董事候選人名單選任之獨立董事與非獨立董事應依公司法第一百九十八條規定一併進行選舉, 分別計算當選名額獨立董事及非獨立董事於任職期間不得轉換其身分獨立董事因故解任, 致人數不足第一項或章程規定者, 應於最近一次股東會補選之獨立董事均解任時, 公司應自事實發生之日起六十日內, 召開股東臨時會補選之獨立董事之專業資格持股與兼職限制獨立性之認定提名方式及其他應遵行事項之辦法等事項, 應依證券交易法公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法證券交易所規定辦理第二十三條獨立董事對於證券交易法第十四條之三應經董事會決議事項, 應親自出席或委 4

5 由其他獨立董事代理出席獨立董事如有反對或保留意見, 應於董事會議事錄載明 ; 獨立董事如不能親自出席董事會表達反對或保留意見者, 除有正當理由外, 應事先出具書面意見, 並載明於董事會議事錄第二十四條本公司或董事會其他成員, 不得限制或妨礙獨立董事執行職務本公司應於章程或依股東會決議明訂董事之酬金第三節功能性委員會第二十五條本公司風險管理委員會, 其主要職責如下 : 一訂定風險管理政策及架構, 將權責委派至相關單位二訂定風險衡量標準三管理公司整體風險限額及各單位之風險限額風險管理委員會應有至少一名具有證券及衍生性金融商品會計或財務專業背景本公司設置薪資報酬委員會, 其主要職責為訂定經理人之績效考核及酬金標準, 及董事之酬金結構與制度, 薪資報酬委員會應有獨立董事參與, 並宜由獨立董事擔任召集人本公司設置審計委員會, 由全體獨立董事組成, 其人數不得少於三人, 其中一人為召集人, 且至少一人應具備證券及衍生性金融商品會計或財務專長證券交易法公司法其他法令對於監察人之規定, 於審計委員會準用之證券交易法第十四條之五應經審計委員會全體成員二分之一以上同意, 並提董事會決議之事項, 不適用本守則第二十三條規定審計委員會及其獨立董事成員職權之行使及相關事項, 應依證券交易法公開發行公司審計委員會行使職權辦法證券交易所規定辦理第二十六條本公司應選擇專業負責且具獨立性之簽證會計師, 定期對公司之財務狀況及內部控制實施查核公司針對會計師於查核過程中適時發現及揭露之異常或缺失事項, 及所提具體改善或防弊意見, 應確實檢討改進第二十七條本公司宜委任專業適任之律師, 提供公司適當之法律諮詢服務, 或協助董事會及管理階層提昇其法律素養, 避免公司及相關人員觸犯法令, 促使公司治理作業在相關法律架構及法定程序下運作遇有董事或管理階層依法執行業務涉有訴訟或與股東之間發生糾紛情事者, 公司應視狀況委請律師予以協助第四節董事會議事準則及決策程序第二十八條本公司董事會應至少每兩個月召開一次, 遇有緊急情事時並得隨時召集之董事會之召集, 應載明召集事由, 於七日前通知各董事, 並提供足夠之會議資料, 於召集通知時一併寄送會議資料如有不足, 董事有權請求補足或經董事會決議後延期審議 5

6 第二十九條董事應秉持高度之自律, 對董事會所列議案, 如與董事個人本身有利害關係者, 不以有害於公司利益之虞為要件, 均需迴避 ; 如與董事代表之法人有利害關係者, 依公司法規定迴避, 不得加入討論及表決, 亦不得代理其他董事行使其表決權董事間亦應自律, 不得不當相互支援第三十條董事會之議決事項, 如有下列情事之一者, 除應於議事錄載明外, 並應於董事會之日起二日內於主管機關指定之資訊申報網站辦理公告申報 : 一獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明二未經審計委員會通過之事項, 如經全體董事三分之二以上同意第三十一條本公司董事會之議事人員應確實依相關規定詳實記錄會議報告及各議案之議事摘要決議方法與結果如遇董事與議案有利害關係者, 應於公司議事錄中明確記錄涉及利害關係之董事姓名及其應迴避或不迴避之具體理由董事會議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章, 於會後二十日內分送各董事, 董事會簽到簿為議事錄之一部分, 並應列入公司重要檔案議事錄之製作分發及保存, 得以電子方式為之公司應將董事會之開會過程全程錄音或錄影存證, 並至少保存五年, 其保存得以電子方式為之前項保存期限未屆滿前, 發生關於董事會相關議決事項之訴訟時, 相關錄音或錄影存證資料應續予保存, 不適用前項之規定以視訊會議召開董事會者, 其會議錄音錄影資料為議事錄之一部分, 應永久保存董事會之決議違反法令章程或股東會決議, 致公司受損害時, 經表示異議之董事, 有紀錄或書面聲明可證者, 免其賠償之責任第三十二條本公司對於下列事項應提董事會討論 : 一公司之營運計畫二年度財務報告及半年度財務報告三依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度四依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產從事衍生性商品交易資金貸與他人為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序五募集發行或私募具有股權性質之有價證券六財務會計或內部稽核主管之任免七依證券交易法第十四條之三其他依法令或章程規定應由股東會決議或提董事會之事項或主管機關規定之重大事項第三十二之一條本公司經理人及業務人員之績效考核及酬金標準, 及董事之酬金結構與制度, 應依下列原則訂定之 : 一應依據未來風險調整後之績效, 並配合公司長期整體獲利及股利益訂定績效考核及酬金標準或結構與制度二酬金獎勵制度不應引導董事經理人及業務人員為追求酬金而從事逾越公司風險胃納之行為, 本公司並應定期審視酬金獎勵制度與績效表現, 以確保其符合公司之風險胃納 6

7 三本公司酬金支付時間, 應配合未來風險調整後之獲利, 以避免證券商於支付酬金後卻蒙受損失之不當情事, 酬金獎勵應有顯著比例以遞延或股權相關方式支付四本公司於評估董事經理人及業務人員個人對公司獲利之貢獻時, 應進行證券業之整體分析, 以釐清該等獲利是否因其運用公司較低資金成本等整體優勢所致, 俾有效評估屬於個人之貢獻五本公司與其董事經理人及業務人員之離職金約定應依據已實現之績效予以訂定, 以避免短期任職後卻領取大額離職金等不當情事六本公司應將前揭訂定績效考核及酬金標準或結構與制度之原則方法及目標對股東充分揭露本守則所規範業務人員係指其酬金或績效考核來自銷售各種金融商品服務之人員第三十三條本公司應將董事會之決議辦理事項明確交付適當之執行單位或人員, 要求依計畫時程及目標執行, 同時列入追蹤管理, 確實考核其執行情形董事會應充分掌握執行進度, 並於下次會議進行報告, 俾董事會之經營決策得以落實第五節董事之忠實注意義務與責任第三十四條董事會成員應忠實執行業務及盡善良管理人之注意義務, 並以高度自律及審慎之態度行使職權, 對於公司業務之執行, 除依法律或公司章程規定應由股東會決議之事項外, 應確實依董事會決議為之董事會決議涉及公司之經營發展與重大決策方向者, 須審慎考量, 並不得影響公司治理之推動與運作獨立董事應按照相關法令及公司章程之要求執行職務, 以維護公司及股東權益第三十五條董事會決議如違反法令公司章程, 經繼續一年以上持股之股東或獨立董事請求董事會停止其執行決議行為事項者, 董事會成員應儘速妥適處理或停止執行相關決議董事會成員發現公司有受重大損害之虞時, 應依前項規定辦理, 並立即向審計委員會或審計委員會之獨立董事成員報告第三十六條本公司得依公司章程或股東會決議, 於董事任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險, 以降低並分散董事因錯誤或疏失行為而造成公司及股東重大損害之風險第三十七條董事會成員宜於新任時或任期中持續參加涵蓋公司治理主題相關之財務風險管理業務商務會計或法律等進修課程, 並責成各階層員工加強專業及法律知識 7

8 第四章尊重利害關係人權益第三十八條本公司應與往來銀行及其他債權人員工投資人業務往來公司之利益相關者, 保持暢通之溝通管道, 並尊重維護其應有之合法權益當利害關係人之合法權益受到侵害時, 公司應秉誠信原則妥適處理第三十九條對於往來銀行及其他債權人, 應提供充足之資訊, 以便其對公司之經營及財務狀況, 作出判斷及進行決策當其合法權益受到侵害時, 公司應正面回應, 並以勇於負責之態度, 讓債權人有適當途徑獲得補償第四十條本公司對投資人之合法權益, 除予以尊重維護外, 並應確守誠實信用原則執行業務, 妥善處理交易糾紛第四十一條本公司應建立員工溝通管道, 鼓勵員工與管理階層董事直接進行溝通, 適度反映員工對公司經營及財務狀況或涉及員工利益重大決策之意見第四十二條本公司在保持正常經營發展以及實現股東利益最大化之同時, 應關注投資人權益證券市場交易秩序社區環保及公益活動等問題, 並重視公司之社會責任第一節強化資訊揭露第五章提升資訊透明度第四十三條本公司應確實依照相關法令之規定, 忠實履行資訊揭露之義務本公司宜建立公開資訊之網路申報作業系統, 指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露工作, 並建立發言人制度, 以確保可能影響股東及利害關係人決策之資訊, 能夠及時允當揭露第四十四條為提高重大訊息公開之正確性及時效性, 本公司應選派全盤瞭解公司各項財務業務或能協調各部門提供相關資料, 並能單獨代表公司對外發言者, 擔任公司發言人及代理發言人本公司應設有一人以上之代理發言人, 且任一代理發言人於發言人未能執行其發言職務時, 應能單獨代理發言人對外發言, 但應確認代理順序, 以免發生混淆情形為落實發言人制度, 本公司應明訂統一發言程序, 並要求管理階層與員工保守財務業務機密, 不得擅自任意散布訊息遇有發言人或代理發言人異動時, 應即辦理資訊公開第二節公司治理資訊揭露第四十五條本公司應依相關法令及證券交易所證券商公會章則規定, 揭露下列年度內公司治理之相關資訊 : 一公司治理之架構及規則 8

9 二公司股權結構及股東權益三董事會之結構及獨立性四董事會及經理人之職責五審計委員會之組成職責及獨立性六薪資報酬委員會之組成職責及運作情形七最近年度支付董事總經理及副總經理之酬金酬金總額占稅後純益比例之分析酬金給付政策標準與組合訂定酬金之程序及與經營績效及未來風險之關聯性另於個別特殊狀況下, 應揭露個別董事之酬金八董事之進修情形九風險管理資訊十利害關係人之權利及關係十一對於法令規範資訊公開事項之詳細辦理情形十二公司治理之實務運作情形和本守則之差距與原因十三關係人交易相關資訊十四資本適足性之揭露十五其他公司治理之相關資訊第六章附則第四十六條本公司應隨時注意國內與國際公司治理制度之發展, 據以檢討改進公司所建置之公司治理制度, 以提昇公司治理成效第四十七條本守則未規定事項, 悉依公司法證券交易法及金融相關法令辦理第四十八條本守則經董事會通過後施行, 修正時亦同 9

貳肆公司治理報告一組織系統 ( 一 ) 組織結構 ( 二 ) 組織系統圖 14 中華民國 98 年中華郵政年報

貳肆公司治理報告一組織系統 ( 一 ) 組織結構 ( 二 ) 組織系統圖 14 中華民國 98 年中華郵政年報 14 16 24 30 24 25 26 26 27 27 28 29 29 一組織系統二董事監察人總經理副總經理各部門及分支機構主管資料三公司治理運作情形 ( 一 ) 董事會運作情形 ( 二 ) 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 ( 三 ) 揭露公司治理守則及相關規章之查詢方式 ( 四 ) 揭露其他足以增進對公司治理運作情形瞭解之重要資訊 ( 五 ) 內部控制制度執行狀況