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2 目 錄 壹 開會議程 貳 報告事項一 九十八年度營業報告案 二 九十八年度監察人查核決算表冊報告案 三 修訂 董事會議事辦法 報告案 參 承認事項一 九十八年度決算表冊承認案 二 九十八年度盈餘分配承認案 肆 討論事項一 九十八年度盈餘轉增資發行新股討論案 二 修訂 公司章程 討論案 三 修訂 股東會議事規則 討論案 伍 臨時動議陸 附件一 董事會議事規則 修訂前後條文對照表 二 公司章程 修訂前後條文對照表 三 股東會議事規則 修訂前後條文對照表 柒 附錄一 董事及監察人持股明細表

3 壹 開會議程 有益鋼鐵股份有限公司九十九年股東常會議程開會時間 : 民國九十九年五月二十五日 ( 星期二 ) 上午九時正開會地點 : 高雄縣路竹鄉北嶺村民治路 16 巷 22 號 ( 北嶺村社區活動中心 ) 一 宣佈開會二 主席致詞三 報告事項 1. 九十八年度營業報告案 2. 九十八年度監察人查核決算表冊報告案 3. 修訂 董事會議事辦法 報告案 四 承認事項 1. 九十八年度決算表冊承認案 2. 九十八年度盈餘分配承認案 五 討論事項 1. 九十八年度盈餘轉增資發行新股討論案 2. 修訂 公司章程 討論案 3. 修訂 股東會議事規則 討論案 六 臨時動議 七 散 會 -1-

4 貳 報告事項第一案案由 : 九十八年度營業報告案 說明 : 本公司九十八年度營業報告, 請參閱本手冊第 3~5 頁 第二案案由 : 九十八年度監察人查核決算表冊報告案 說明 : 請參閱本手冊第 6 頁 第三案案由 : 修訂 董事會議事辦法 報告案 說明 : 配合公司營運需要, 擬修訂本公司 董事會議事辦法 請參閱本手冊第 頁 -2-

5 九十八年度營業報告書不銹鋼市場 98 年度第 1 季因主要原料鎳價持續於每噸 1 萬美元盤整, 加以受到全球金融海嘯侵襲的後續影響, 使得公司營運狀況不甚理想 第 2 季起鎳價開始持續走升, 第 3 季時更攀升至 2 萬美元, 市場買氣逐漸回溫, 第 4 季稍為回檔至 1.8 萬美元, 全年度不銹鋼市場已逐漸復甦 98 年度本公司採行費用控管 減少進貨 去化庫存之政策, 使得存貨庫存有效控制, 營運借款也大幅下降, 全年營業收入為新台幣 2,794,391 仟元, 稅前淨利為 73,890 仟元, 稅後淨利為 65,171 仟元, 稅後每股盈餘為 0.89 元 99 年初不銹鋼價格仍持續上揚, 不銹鋼之市場價格應可回升, 預估 99 年度營業收入為新台幣 39 億元 相信在全體同仁之努力之下, 將可順利達成營運目標, 並將利潤回饋各位股東 ( 一 ) 營業計畫實施成果 : 本公司九十八年度營業收入淨額如下表 : 單位 : 新台幣仟元銷售量值內銷外銷單位產品項目量值量值不銹鋼板噸 26,195 2,208,905 6, ,073 不銹鋼料噸 , 代工噸 2,852 5, 合計 29,928 2,281,318 6, ,073 ( 二 ) 預算執行情形 : 單位 : 新台幣仟元 項 目 98 年度預算數 98 年度實際數 達成率 (%) 營業收入淨額 2,804,394 2,794, % 營業成本 2,624,162 2,655, % 營業毛利 180, , % 營業費用 65,159 60, % 營業利益 115,073 78, % 營業外收支淨額 -6,700-4, % 稅前淨利 108,373 73, % ( 三 ) 財務收支及獲利能力分析 : 項 目 98 年度 97 年度 財務結構 負債佔資產比率 長期資金佔固定資產比率 償債能力 獲利能力 流動比率 速動比率 利息保障倍數 資產報酬率 (%) 股東權益報酬率 (%) 營業利益 佔實收資本比率 (%) 稅前純益 純益率 (%) 每股盈餘 ( 元 )

6 ( 四 ) 研究發展狀況 1. 所營業務之技術層次 (1) 本公司不銹鋼厚板的固熔化熱處理技術已成功開發, 固熔化熱處理技術已符合 ASTM ASME JIS DNV 造船材料 EN&CNS 規範要求 (2) 本公司不銹鋼厚板金相組織開發的技術對不銹鋼品質極重要的影響, 技術層次頗高 (3) 本公司不銹鋼厚板平坦度開發的技術對不銹鋼外觀品質有極重要的要求, 技術層次已超越 ASTM ASME JIS DNV 造船材料 EN&CNS 標準要求 (4) 本公司不銹鋼厚板酸洗開發的技術為不銹鋼板外觀品質基本條件, 技術層次均已符合規範要求 (5) 本公司於 98 年 1 月取得原能會之 鋼鐵業輻射偵檢作業 證書 (6) 本公司於 98 年 5 月取得 TUV 認證之 PED/AD2000-W0/W2 壓力容器材料製造商證書 (7) 本公司於 99 年 1 月取得 DNV NV304L/NV316L 造船材料工廠驗證證書 2. 所營業務研究發展 (1) 固熔化熱處理 a. 不銹鋼板昇溫 持溫研究開發 b. 冷卻液與冷卻時間研究開發 (2) 金相組織 a. 晶粒大小的物性研究開發 b. 晶粒組織與耐腐蝕性研究開發 (3) 平坦度 a. 鋼板平坦度操作條件研究開發 b. 設備零件與平坦度研究開發 (4) 酸洗 a. 酸洗液調配研究開發 b. 酸洗液浸泡狀況研究開發 c. 酸洗液溫控研究開發 3. 開發成功之技術或產品 (1) 固熔化熱處理操作條件設定 (2) 金相組織晶粒粗大的預防措施 (3) 標準平坦度的基本操作條件 (4) 常溫酸洗操作條件設定 (5)PED/AD2000-W0/W2 壓力容器材料製造商認證 (6) 原能會之 鋼鐵業輻射偵檢作業 證書 (7)DNV NV304L/NV316L 造船材料工廠驗證證書 二 九十九年度營業計畫概要 ( 一 ) 經營方針 : 項目經營方針客戶面積極開發新客戶, 擴大營運規模 產品面視市場規模, 適時調節產能 市場面適時海外設廠, 以就近供貨 財務面改善財務結構, 達零負債經營目標 ( 二 ) 預期銷售數量及其依據 : 單位 : 噸產品項目預計銷售重量依據不銹鋼板 43,200 配合產能與市場預估制定 99 年度銷售計劃不銹鋼板加工 1,200-4-

7 ( 三 ) 重要之產銷政策 : 業務發展產銷政策客戶面 1. 加強客戶聯繫, 穩定客戶關係 2. 加強售後服務, 增進客戶信心 3. 積極拓展海外市場, 增加客戶來源 產品面 1. 加強製程管理, 提昇產品品質 2. 加強排程管理, 縮短客戶交期 3. 加強廠商聯繫, 穩定供貨來源 市場面 1. 建立大陸行銷據點, 以就近服務 財務面 1. 加強銀行聯繫, 爭取優惠條件 三 未來公司發展策略本公司係屬不銹鋼厚板中游加工業, 在不銹鋼產業體系中扮演承先啟後之重要一環, 因此本公司所屬產業之成就與不成就亦直接受上游鋼材及下游相關行業的影響, 故本公司訂定之未來發展策略如下 : ( 一 ) 穩定的料源供應 ( 二 ) 原料採購行情掌握 ( 三 ) 產製技術及產品品質 ( 四 ) 行銷通路掌握 四 受到外部競爭環境 法規環境及總體經營環境之影響目前台灣的不銹鋼厚板市場已進入成熟期, 利潤空間日益壓縮, 須靠營業額擴大, 始能提高獲利 ; 本公司在國內不銹鋼厚板產業已居領導地位, 但在自由市場經濟體制下, 不銹鋼屬國際流通性較高之鋼材, 使得在內外銷市場皆須面對國外廠商的競爭 由於美國取消 201 條款 歐盟撤銷防衛措施, 中國大陸取消終保條款, 國際情勢由保護走向開放, 台灣於民國 92 年加入 WTO, 在 WTO 體制下各會員國均將消除國內關稅與非關稅障礙, 我國鋼鐵市場可成為一完全開放的國際市場, 未來台灣出口的各類鋼材, 受外國關稅及非關稅貿易障礙之影響, 將大為降低, 更有助於鋼鐵產品之外銷 近期 ECFA 兩岸經濟合作架構協議的推動, 可讓台灣商品免關稅進入中國市場, 擴大產品在中國市場占有率, 鋼鐵業亦為受惠產業之一, 對本公司進入中國大陸不銹鋼厚板市場更是助益良多 董事長 : 劉憲同經理人 : 劉憲榮會計主管 : 陳聰智 -5-

8 有益鋼鐵股份有限公司監察人查核報告書茲准董事會造送本公司九十八年度資產負債表 損益表 股東權益變動表 現金流量表, 業經委託建興聯合會計師事務所李青霖 劉奕宏兩位會計師查核竣事, 連同營業報告書 盈餘分配議案, 經本監察人等查核, 認為屬實, 爰依公司法第二一九條之規定, 報請鑒核 此致有益鋼鐵股份有限公司九十九年度股東常會 監察人 : 柯淑清 監察人 : 黃建樺 監察人 : 潘文成 中華民國九十九年三月二十七日 -6-

9 參 承認事項第一案 : 董事會提案由 : 本公司九十八年度決算表冊, 提請承認案 說明 : 一 本公司九十八年度財務報表, 業經建興聯合會計師事務所李青霖會計師及劉奕宏會計師查核簽證完竣, 連同營業報告書 盈餘分配表等經董事會通過, 送經監察人審查竣事, 並出具查核報告書在案 二 本案各項書表請參閱本手冊第 3-5 頁及第 8~17 頁 三 提請承認 決議 : 第二案 : 董事會提案由 : 本公司九十八年度盈餘分配, 提請承認案 說明 : 一 本公司九十八年度期初未分配盈餘為 0 元, 本年度稅後淨利 65,170,92 元, 累計可分配盈餘 65,170,290 元 二 檢具九十八年度盈餘分配表 三 敬請承認 有益鋼鐵股份有限公司 盈餘分配表 九十八年度 單位 : 新台幣元 項 目 金 額 期初餘額 0 加 : 本年度稅後淨利 65,170,920 減 : 提列特別盈餘公積 2,089,857 減 : 提列 10% 法定盈餘公積 6,517,092 可供分配盈餘 56,563,971 分配項目 股東股票股利 (0.7 元 ) 51,324,000 期末未分配盈餘 5,239,971 附註 : 配發員工現金紅利 :1,131,279 元 配發董監事酬勞 :1,131,279 元 董事長 : 劉憲同經理人 : 劉憲榮會計主管 : 陳聰智 決議 : -7-

10 有益鋼鐵股份有限公司會計師查核報告有益鋼鐵股份有限公司公鑒 : 有益鋼鐵股份有限公司民國 98 年 12 月 31 日及民國 97 年 12 月 31 日之資產負債表, 暨民國 98 年 1 月 1 日至 12 月 31 日及民國 97 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之損益表 股東權益變動表及現金流量表, 業經本會計師查核竣事 上開財務報表之編製係管理階層之責任, 本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見 本會計師係依照一般公認審計準則及會計師查核簽證財務報表規則規劃並執行查核工作, 以合理確信財務報表有無重大不實表達 此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據 評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計, 暨評估財務報表整體之表達 本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據 依本會計師意見, 第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則 商業會計法 商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定暨一般公認會計原則編製, 足以允當表達有益鋼鐵股份有限公司民國 98 年 12 月 31 日及民國 97 年 12 月 31 日之財務狀況, 暨民國 98 年 1 月 1 日至 12 月 31 日及民國 97 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之經營成果及現金流量 有益鋼鐵股份有限公司已編製民國 98 年度之合併財務報表, 並經會計師出具無保留意見之查核報告書在案, 備供參考 建興聯合會計師事務所會計師 : 李青霖 會計師 : 劉奕宏 民國 99 年 2 月 25 日核准文號 : (96) 金管證 ( 六 ) 第 號核准文號 : (96) 金管證 ( 六 ) 第 號 -8-

11 有益鋼鐵股份有限公司資產負債表民國 98 年 12 月 31 日及民國 97 年 12 月 31 日 單位 : 新台幣仟元 98 年 12 月 31 日 97 年 12 月 31 日 98 年 12 月 31 日 97 年 12 月 31 日 代 碼資 產附註 金額 % 金額 % 代 碼負 債 及 股 東 權 益 附註 金額 % 金額 % 流動資產 流動負債 1100 現金及約當現金 2.4 $46, $88, 短期借款 $265, $597, 應收票據淨額 公平價值變動列入損益之金 應收帳款淨額 , , 融負債 - 流動 1160 其他應收款 13, , 應付票據 20 3, , 存 貨 , , 應付帳款 20 45, 預付款項 9 22, , 應付費用 15, , 遞延所得稅資產 - 流動 , 其他應付款項 4, , 一年內到期長期負債 , , XX 流動資產合計 $550, $927, XX 流動負債合計 $341, $630, 基金及長期投資 採權益法之長期股權投資 2.10 $114, $44, 長期附息負債 長期借款 $6, XX 基金及長期投資合計 $114, $44, XX 長期附息負債合計 - - $6, 固定資產 土 地 $311, $311, 其他負債 1521 房屋及建物 83, , 應計退休金負債 2.14 $7, $5, 機器設備 236, , 運輸設備 3, , XX 其他負債合計 $7, $5, 辦公設備 7, , 其他設備 17, , XXX 負債總計 $348, $642, X1 成本合計 $659, $654, 股 本 15X9 減 : 累計折舊 -260, , 普通股股本 15 $733, $733, 未完工程 1, , 預付設備款 XX 股本合計 $733, $733, XX 固定資產淨額 $400, $407, 資本公積 發行縊價 $8, $345, 無形資產 3260 長期投資 遞延退休金成本 2.14 $ $ XX 資本公積合計 $8, $345, XX 無形資產合計 $ $ 保留盈餘 其他資產 3310 法定盈餘公積 - - $61, 存出保證金 $1, $2, 累積盈虧 16 $65, , 遞延費用 2 2, , 遞延所得稅資產 - 非流動 , XX 保留盈餘合計 $65, $-337, XX 其他資產合計 $88, $6, 股東權益其他項目 3420 累積換算調整數 $ $2, 未認列退休金成本淨損失 , XX 股東權益其他項目合計 $-1, $1, XXX 股東權益總計 $805, $743, XXX 資產總計 $1,154, $1,386, XXX 負債及股東權益總計 $1,154, $1,386, =========== ====== =========== ====== ========== ====== ========== ====== ( 請參閱建興聯合會計師事務所民國 99 年 2 月 25 日查核報告書及財務報表附註 ) 董事長 : 劉憲同經理人 : 劉憲榮會計主管 : 陳聰智 -9-

12 有益鋼鐵股份有限公司損益表民國 98 年 1 月 1 日至 98 年 12 月 31 日民國 97 年 1 月 1 日至 97 年 12 月 31 日 單位 : 新台幣仟元 98 年度 97 年度 代碼 項 目 附註 金 額 % 金 額 % 營業收入 4110 銷貨收入 $2,826, $5,345, 減 : 銷貨退回及折讓 32, , 營業收入淨額 2 $2,794, $5,292, 營業成本 2.8 2,655, ,711, 營業毛利 ( 毛損 ) $138, $-418, 營業費用 6100 推銷費用 26, , 管理費用 33, , 營業費用合計 $60, $69, 營業淨利 ( 淨損 ) $78, $-488, 營業外收入及利益 7110 利息收入 $90 - $ 兌換利益 , 金融負債平價利益 什項收入 3, , 營業外收入及利益合計 $4, $14, 營業外費用及損失合計 7510 利息費用 $5, $25, 採權益法認列之投資損失 , , 處分固定資產損失 兌換損失 2 1, 金融負債評價損失 營業外費用及損失合計 $9, $27, 稅前淨利 ( 淨損 ) $73, $-500, 所得稅費用 , , 本期淨利 ( 淨損 ) $65, $-407, ============= ======== ============= ======== 每股盈餘 ( 元 ) 18 稅前 稅後 稅前 稅後 基本每股盈餘 $1.01 $0.89 $-6.83 $-5.55 ========= ========= ========= ========= ( 請參閱建興聯合會計師事務所民國 99 年 2 月 25 日查核報告書及財務報表附註 ) 董事長 : 劉憲同經理人 : 劉憲榮會計主管 : 陳聰智 -10-

13 有益鋼鐵股份有限公司股東權益變動表民國 98 年 1 月 1 日至 98 年 12 月 31 日及民國 97 年 1 月 1 日至 97 年 12 月 31 日單位 : 新台幣仟元 股本保留盈餘股東權益其他項目 項 目 普通股 特別股 預收股本 資本公積 法定公積 特別公積 累積盈虧 金融商品之 未實現損益 累積換算調整數 未認列為退休金成本之淨損失 餘額 $733, $345,708 $56,730 - $58, 盈餘指撥及分配 提列法定盈餘公積 , , 現金股利 , 董監事酬勞 員工紅利 本期損益 , 未認列退休金成本淨損之變動 $-170 累積換算調整數之變動 $2, 餘額 $733, $345,708 $61,832 - $-399,453 - $2,148 $-170 法定盈餘公積彌補虧損 ,832-61, 資本公積彌補虧損 , , 此權益法評價之被投資公司股權 淨值增減 本期損益 , 未認列退休金成本淨損之變動 ,920 累積換算調整數之變動 , 餘額 $733, $8, $65,171 - $982 $ ======== ======== ======== ======== ======== ======== ========== ========== ======== ============== 註 : 董監事酬勞 0 仟元及員工紅利 0 仟元已於損益表中扣除 ( 請參閱建興聯合會計師事務所民國 99 年 2 月 25 日查核報告書及財務報表附註 ) 董事長 : 劉憲同經理人 : 劉憲榮會計主管 : 陳聰智 -11-

14 有益鋼鐵股份有限公司現金流量表民國 98 年 1 月 1 日至 98 年 12 月 31 日及民國 97 年 1 月 1 日至 97 年 12 月 31 日 單位 : 新台幣仟元 項目 98 年度 97 年度營業活動之現金流量 : 本期淨利 $65,171 $-407,223 調整項目 : 呆帳損失 折舊費用 12,088 25,462 各項攤提 提列退休金準備 備抵呆帳列其他收入 權益法列記投資損失 ( 利益 ) 1,966 1,567 報廢固定資產損失 - 12 固定資產轉損費 77 - 金融負債評價損失 ( 利益 ) 存貨跌價損失提列 ( 轉回 ) -372, ,388 應收票據減少 ( 增加 ) 應收帳款減少 ( 增加 ) -27, ,661 其他應收款減少 ( 增加 ) -1,913 12,237 存貨減少 ( 增加 ) 597, ,288 預付款項減少 ( 增加 ) 46,221 98,143 遞延所得稅資產減少 ( 增加 ) 8,719-93,316 應付票據增加 ( 減少 ) 應付帳款增加 ( 減少 ) 45,737-5,850 其他應付款增加 ( 減少 ) 451 2,690 應付費用增加 ( 減少 ) 5,195-8,124 營業活動之淨現金流入 ( 流出 ) $381,823 $538,875 投資活動之現金流量 : 採權益法之長期投資增加 $-73,485 $-42,895 增購固定資產 -4,631-13,429 存出保證金減少 ( 增加 ) 1, 遞延費用增加 投資活動之淨現金流入 ( 流出 ) $-76,983 $-56,414 融資活動之現金流量 : 短期借款舉債 ( 償還 ) $-332,275 $-401,891 長期借款舉債 ( 償還 ) -13,950-13,950 期初應付設備款減少 ,194 支付現金股利 - -43,992 支付員工紅利 支付董監酬勞 融資活動之淨現金流入 ( 流出 ) $-346,628 $-462,863 本期現金及約當現金增加 ( 減少 ) $-41,788 $19,598 期初現金及約當現金餘額 88,449 68,851 期末現金及約當現金餘額 $46,661 $88,449 ===================== ===================== 現金流量資訊之補充揭露 : 本期支付利息 $5,632 $25,675 減 : 利息資本化 - - 不含資本化利息之本期支付利息 $5,632 $25,675 ===================== ===================== 本期支付所得稅 $7 $8,473 ===================== ===================== 不影響現金流量之投資及融資活動一年內到期之長期負債 $6,775 $13,950 ===================== ===================== 支付現金及舉借負債交換固定資產增購固定資產 $4,855 $13,832 應付設備款 支付現金 $4,631 $13,429 ===================== ===================== ( 請參閱建興聯合會計師事務所民國 99 年 2 月 25 日查核報告書及財務報表附註 ) 董事長 : 劉憲同經理人 : 劉憲榮會計主管 : 陳聰智 -12-

15 有益鋼鐵股份有限公司會計師查核報告 有益鋼鐵股份有限公司公鑒 : 有益鋼鐵股份有限公司及其子公司民國 98 年 12 月 31 日日及民國 97 年 12 月 31 日之合併資產負債表, 暨民國 98 年 1 月 1 日至 12 月 31 日日及民國 97 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併損益表 合併股東權益變動表及合併現金流量表, 業經本會計師查核竣事 上開財務報表之編製係管理階層之責任, 本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見 本會計師係依照一般公認審計準則及會計師查核簽證財務報表規則規劃並執行查核工作, 以合理確信財務報表有無重大不實表達 此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據 評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計, 暨評估財務報表整體之表達 本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據 依本會計師意見, 第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則 商業會計法 商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定暨一般公認會計原則編製, 足以允當表達有益鋼鐵股份有限公司及其子公司民國 98 年 12 月 31 日及民國 97 年 12 月 31 日之財務狀況, 暨民國 98 年 1 月 1 日至 12 月 31 日及民國 97 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之經營成果及現金流量 建興聯合會計師事務所會計師 : 李青霖 會計師 : 劉奕宏 民國 99 年 2 月 25 日核准文號 : (96) 金管證 ( 六 ) 第 號核准文號 : (96) 金管證 ( 六 ) 第 號 -13-

16 有益鋼鐵股份有限公司及其子公司合併資產負債表民國 98 年 12 月 31 日及民國 97 年 12 月 31 日 單位 : 新台幣仟元 98 年 12 月 31 日 97 年 12 月 31 日 98 年 12 月 31 日 97 年 12 月 31 日 代 碼資 產附註 金額 % 金額 % 代 碼負 債 及 股 東 權 益 附註 金額 % 金額 % 流動資產 流動負債 1100 現金及約當現金 2.4 $47, $89, 短期借款 $265, $597, 應收票據淨額 公平價值變動列入損益之金 應收帳款淨額 , , 融負債 - 流動 1160 其他應收款 13, , 應付票據 20 3, , 存 貨 , , 應付帳款 20 45, 預付款項 9 22, , 應付費用 15, , 遞延所得稅資產 - 流動 , 其他應付款項 4, , 一年內到期長期負債 , , XX 流動資產合計 $551, $928, XX 流動負債合計 $341, $630, 基金及長期投資 採權益法之長期股權投資 2.10 $113, $43, 長期附息負債 長期借款 $6, XX 基金及長期投資合計 $113, $43, XX 長期附息負債合計 - - $6, 固定資產 土 地 $311, $311, 其他負債 1521 房屋及建物 83, , 應計退休金負債 2.14 $7, $5, 機器設備 236, , 運輸設備 3, , XX 其他負債合計 $7, $5, 辦公設備 7, , 其他設備 17, , XXX 負債總計 $348, $642, X1 成本合計 $659, $654, 股 本 15X9 減 : 累計折舊 -260, , 普通股股本 15 $733, $733, 未完工程 1, , 預付設備款 XX 股本合計 $733, $733, XX 固定資產淨額 $400, $407, 資本公積 發行縊價 $8, $345, 無形資產 3260 長期投資 遞延退休金成本 2.14 $ $ XX 資本公積合計 $8, $345, XX 無形資產合計 $ $ 保留盈餘 其他資產 3310 法定盈餘公積 - - $61, 存出保證金 $1, $2, 累積盈虧 16 $65, , 遞延費用 2 2, , 遞延所得稅資產 - 非流動 , XX 保留盈餘合計 $65, $-337, XX 其他資產合計 $88, $6, 股東權益其他項目 3420 累積換算調整數 $ $2, 未認列退休金成本淨損失 , XX 股東權益其他項目合計 $-1, $1, XX 母公司股東權益合計 $805, $743, XXX 股東權益總計 $805, $743, XXX 資產總計 $1,154, $1,386, XXX 負債及股東權益總計 $1,154, $1,386, =========== ====== =========== ====== ========== ====== ========== ====== ( 請參閱建興聯合會計師事務所民國 99 年 2 月 25 日查核報告書及財務報表附註 ) 董事長 : 劉憲同經理人 : 劉憲榮會計主管 : 陳聰智 -14-

17 有益鋼鐵股份有限公司及其子公司合併損益表民國 98 年 1 月 1 日至 98 年 12 月 31 日民國 97 年 1 月 1 日至 97 年 12 月 31 日 單位 : 新台幣仟元 98 年度 97 年度 代碼 項 目 附註 金 額 % 金 額 % 營業收入 4110 銷貨收入 $2,826, $5,345, 減 : 銷貨退回及折讓 32, , 營業收入淨額 2 $2,794, $5,292, 營業成本 2.8 2,655, ,711, 營業毛利 ( 毛損 ) $138, $-418, 營業費用 6100 推銷費用 26, , 管理費用 33, , 營業費用合計 $60, $69, 營業淨利 ( 淨損 ) $78, $-488, 營業外收入及利益 7110 利息收入 $90 - $ 兌換利益 , 金融負債平價利益 什項收入 3, , 營業外收入及利益合計 $4, $14, 營業外費用及損失合計 7510 利息費用 $5, $25, 採權益法認列之投資損失 , , 處分固定資產損失 兌換損失 2 1, 金融負債評價損失 營業外費用及損失合計 $9, $27, 稅前淨利 ( 淨損 ) $73, $-500, 所得稅費用 , , 合併總 ( 損 ) 益 $65, $-407, ============= ======== ============= ======== 9601 合併淨 ( 損 ) 益 $65, $-407, ============= ======== ============= ======== 9602 少數股權 ( 損 ) 益 ============= ======== ============= ======== 基本每股盈餘 18 稅後 稅後 合併淨 ( 損 ) 益 $0.89 $-5.55 少數股權 ( 損 ) 益 合併總 ( 損 ) 益 $0.89 $-5.55 ========= ========= ( 請參閱建興聯合會計師事務所民國 99 年 2 月 25 日查核報告書及財務報表附註 ) 董事長 : 劉憲同經理人 : 劉憲榮會計主管 : 陳聰智 -15-

18 有益鋼鐵股份有限公司及其子公司合併股東權益變動表民國 98 年 1 月 1 日至 98 年 12 月 31 日及民國 97 年 1 月 1 日至 97 年 12 月 31 日單位 : 新台幣仟元 股本保留盈餘股東權益其他項目 項 目 普通股 特別股 預收股本 資本公積 法定公積 特別公積 累積盈虧 金融商品之 未實現損益 累積換算調整數 未認列為退休金成本之淨損失 餘額 $733, $345,708 $56,730 - $58, 盈餘指撥及分配 提列法定盈餘公積 , , 現金股利 , 董監事酬勞 員工紅利 本期損益 $-170 未認列退休金成本淨損之變動 , 累積換算調整數之變動 $2, 餘額 $733, $345,708 $61,832 - $-399,453 - $2,148 $-170 法定盈餘公積彌補虧損 ,832-61, 資本公積彌補虧損 , , 此權益法評價之被投資公司股權 淨值增減 本期損益 ,920 未認列退休金成本淨損之變動 , 累積換算調整數之變動 , 餘額 $733, $8, $65,171 - $982 $ ======= ======== ======== ======== ======== ======== ========== ========== ======== ============== ( 請參閱建興聯合會計師事務所民國 99 年 2 月 25 日查核報告書及財務報表附註 ) 董事長 : 劉憲同經理人 : 劉憲榮會計主管 : 陳聰智 -16-

19 有益鋼鐵股份有限公司及其子公司合併現金流量表民國 98 年 1 月 1 日至 98 年 12 月 31 日及民國 97 年 1 月 1 日至 97 年 12 月 31 日 單位 : 新台幣仟元項目 98 年度 97 年度營業活動之現金流量 : 本期淨利 $65,171 $-407,223 調整項目 : 呆帳損失 折舊費用 12,088 25,462 各項攤提 提列退休金準備 備抵呆帳列其他收入 權益法列記投資損失 ( 利益 ) 1,964 1,577 報廢固定資產損失 - 12 固定資產轉損費 77 - 金融負債評價損失 ( 利益 ) 存貨跌價損失提列 ( 轉回 ) -372, ,388 應收票據減少 ( 增加 ) 應收帳款減少 ( 增加 ) -27, ,661 其他應收款減少 ( 增加 ) -1,913 12,237 存貨減少 ( 增加 ) 597, ,288 預付款項減少 ( 增加 ) 46,221 98,143 遞延所得稅資產減少 ( 增加 ) 8,719-93,316 應付票據增加 ( 減少 ) 應付帳款增加 ( 減少 ) 45,737-5,850 其他應付款增加 ( 減少 ) 451 2,690 應付費用增加 ( 減少 ) 5,195-8,124 營業活動之淨現金流入 ( 流出 ) $381,821 $538,885 投資活動之現金流量 : 採權益法之長期投資增加 $-73,485 $-42,239 增購固定資產 -4,631-13,429 存出保證金減少 ( 增加 ) 1, 遞延費用增加 投資活動之淨現金流入 ( 流出 ) $-76,983 $-55,758 融資活動之現金流量 : 短期借款舉債 ( 償還 ) $-332,275 $-401,891 長期借款舉債 ( 償還 ) -13,950-13,950 期初應付設備款減少 ,194 支付現金股利 - -43,992 支付員工紅利 支付董監酬勞 融資活動之淨現金流入 ( 流出 ) $-346,628 $-462,863 匯率變動影響數 $-16 - 本期現金及約當現金增加 ( 減少 ) $-41,806 $20,264 期初現金及約當現金餘額 89,115 68,851 期末現金及約當現金餘額 $47,309 $89,115 ====================== ====================== 現金流量資訊之補充揭露 : 本期支付利息 $5,632 $25,675 減 : 利息資本化 - - 不含資本化利息之本期支付利息 $5,632 $25,675 ====================== ====================== 本期支付所得稅 $7 $8,473 ====================== ====================== 不影響現金流量之投資及融資活動一年內到期之長期負債 $6,775 $13,950 ====================== ====================== 支付現金及舉借負債交換固定資產增購固定資產 $4,855 $13,832 應付設備款 支付現金 $4,631 $13,429 ====================== ====================== ( 請參閱建興聯合會計師事務所民國 99 年 2 月 25 日查核報告書及財務報表附註 ) 董事長 : 劉憲同經理人 : 劉憲榮會計主管 : 陳聰智 -17-

20 肆 討論事項第一案 : 董事會提案由 : 本公司九十八年度盈餘轉增資發行新股討論案 說明 : 一 擬以九十八年度未分配盈餘新台幣 51,324,000 元轉增資發行新股 5,132,400 股, 每股面額新台幣 10 元 二 原股東依增資配股基準日股東名簿記載持股比例, 每仟股無償配發 70 股, 不滿一股之畸零股, 由股東自行辦理併湊成整股, 並於配股除權基準日起五日內向本公司股務代理機構辦理, 逾期未併湊或併湊不足一股者, 按面額折付現金 ( 計算至元為止, 元以下捨去 ), 其股份授權董事長洽特定人按面額承購之 三 本次增資新股採無實體發行, 新股之權利義務與原股份相同 四 本次增資案俟股東常會決議通過並呈奉主管機關核准後, 擬請股東會授權董事會另訂定配股除權基準日 如因法令規定或主管機關核定修正, 或為因應客觀環境之營運需要須予變更時, 擬請股東會授權董事會辦理 五 提請討論 決議 : 第二案 : 董事會提案由 : 修訂本公司 公司章程 討論案 說明 : 一 配合公司營運需要, 擬修訂本公司 公司章程, 請參閱本手冊第 頁 二 提請討論 決議 : 第三案 : 董事會提案由 : 修訂 股東會議事規則 討論案 說明 : 一 依據金管會 98 年 12 月 11 日金管證交字第 號令辦理, 修正 公開發行公司股東會議事手冊應行記載及遵行事項辦法 第六條規定辦理, 請參閱本手冊第 頁二 提請討論 決議 : 伍 臨時動議 陸 散會 -18-

21 陸 附件一 有益鋼鐵股份有限公司董事會議事辦法條文修正對照表 修正後條文現行條文說明 ( 董事會召集及會議通知 ) 第三條本公司董事會每季召集一次 董事會之召集, 應載明召集事由, 於七日前通知各董事及監察人 但遇有緊急情事時, 得隨時召集之 前項召集通知應載明事由以書面 電子郵件 ( ) 或傳真方式為之 本規範第七條第一項各款之事項, 除有突發緊急情事或正當理由外, 應在召集事由中列舉, 不得以臨時動議提出 ( 董事會召集及會議通知 ) 第三條本公司董事會每季召集一次 董事會之召集, 應載明召集事由, 於七日前通知各董事及監察人 但遇有緊急情事時, 得隨時召集之 本規範第七條第一項各款之事項, 除有突發緊急情事或正當理由外, 應在召集事由中列舉, 不得以臨時動議提出 一 依據經濟部 經商字第 號函 電話或口頭通知皆無法載明事由 一項, 而增列載明事由應以書面 電子郵件 ( ) 或傳真方式為之 第廿一條本辦法訂立於民國九十二年十二月二十日 第一次修訂於民國九十三年四月二十三日 第二次修訂於民國九十五年十二月二十八日 第三次修訂於民國九十七年三月二十日 第四次修訂於民國九十九年三月九日 第廿條本規則訂立於民國九十二年十二紀錄修訂日期 月二十日 第一次修訂於民國九十三年四月二十三日 第二次修訂於民國九十五年十二月二十八日 第三次修訂於民國九十七年三月二十日 -19-

22 有益鋼鐵股份有限公司 董事會議事辦法 第一條 : 為建立本公司良好董事會治理制度 健全監督功能及強化管理機能, 爰依 公開發行公司董事會議事辦法 第二條訂定本規範, 以資遵循 第二條 : 本公司董事會之議事規範, 其主要議事內容 作業程序 議事錄應載明事項 公告及其他應遵循事項, 應依本規範之規定辦理 ( 董事會召集及會議通知 ) 第三條 : 本公司董事會每季召集一次 董事會之召集, 應載明召集事由, 於七日前通知各董事及監察人 但遇有緊急情事時, 得隨時召集之 本規範第七條第一項各款之事項, 除有突發緊急情事或正當理由外, 應在召集事由中列舉, 不得以臨時動議提出 ( 董事會開會地點及時間之原則 ) 第四條 : 本公司董事會召開之地點與時間, 應於公司所在地及辦公時間或便於董事出席且適合董事會召開之地點及時間為之 ( 會議通知及會議資料 ) 第五條 : 本公司董事會指定辦理之議事事務單位為董事長室 議事單位應擬定董事會議事內容, 並提供充分之會議資料, 於召集通知時一併寄送 董事如認為議事資料不充分, 得向議事事務單位請求補足 董事如認為議案資料不充足, 得經董事會決議後延期審議之 ( 議事內容 ) 第六條 : 本公司定期性董事會之議事內容, 至少包括下列各事項 : 一 報告事項 : ( 一 ) 上次會議記錄及執行情形 ( 二 ) 重要財務業務報告 ( 三 ) 內部稽核業務報告 ( 四 ) 其他重要報告事項 二 討論事項 : ( 一 ) 上次會議保留之討論事項 ( 二 ) 本次會議預定討論事項 三 臨時動議 ( 應經董事會討論事項 ) 第七條 : 下列事項應提本公司董事會討論 : 一 本公司之營運計畫 二 年度財務報告及半年度財務報告 三 依證券交易法 ( 下稱證交法 ) 第十四條之一規定訂定或修訂內部控制制度 四 依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產 從事衍生性商品交易 資金貸與他人 為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序 五 募集 發行或私募具有股權性質之有價證券 六 財務 會計或內部稽核主管之任免 七 依證交法第十四條之三 其他依法令或章程規定應由股東會決議或提董事會決議之事項或主管機關規定之重大事項 獨立董事對於證交法第十四條之三應經董事會決議之事項, 應親自出席或委由其他獨立董事代理出席 獨立董事如有反對或保留意見, 應於董事會議事錄載明 ; 如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者, 除有正當理由外, 應事先出具書面意見, 並載明於董事會議事錄 ( 董事會之授權原則 ) -20-

23 第八條 : 除前條第一項應提本公司董事會討論事項外, 董事會依法令或本公司章程規定, 授權執行之層級 內容等事項, 應具體明確 ( 簽名簿等文件備置及董事之委託出席 ) 第九條 : 召開本公司董事會時, 應設簽名簿供出席董事簽到, 以供查考 董事應親自出席董事會, 如不能親自出席, 得依本公司章程規定委託其他董事代理出席 ; 如以視訊參與會議者, 視為親自出席 董事委託其他董事代理出席董事會時, 應於每次出具委託書, 並列舉召集事由之授權範圍 第二項代理人, 以受一人之委託為限 ( 董事會主席及代理人 ) 第十條 : 本公司董事會應由董事長召集並擔任主席 但每屆第一次董事會, 由股東會所得選票代表選舉權最多之董事召集, 會議主席由該召集權人擔任之, 召集權人有二人以上時, 應互推一人擔任之 董事長請假或因故不能行使職權時, 由副董事長代理之, 無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時, 由董事長指定常務董事一人代理之 ; 其未設常務董事者, 指定董事一人代理之, 董事長未指定代理人者, 由常務董事或董事互推一人代理之 ( 董事會參考資料 列席人員與董事會召開 ) 第十一條 : 董事會召開時, 董事會指定之議事單位應備妥相關資料供與會董事隨時查考 召開董事會, 得視議案內容通知相關部門非擔任董事之經理人員列席 必要時, 亦得邀請會計師 律師或其他專業人士列席會議 第十二條 : 董事會之主席於已屆開會時間並有過半數之董事出席時, 應即宣布開會 已屆開會時間, 如全體董事有半數未出席時, 主席得宣布延後開會, 其延後次數以二次為限 延後二次仍不足額者, 主席得依第三條第二項規定之程序重新召集 前項及第十七條第二項第二款所稱全體董事, 以實際在任者計算之 ( 議案討論 ) 第十三條 : 本公司董事會應依會議通知所排定之議事程序進行 但經出席董事過半數同意者, 得變更之 非經出席董事過半數同意者, 主席不得逕行宣布散會 董事會議進行中, 若在席董事未達出席董事過半數者, 經在席董事提議, 主席應宣布暫停開會, 並準用第十二條第二項規定 ( 表決 ) 第十四條 : 主席對於議案之討論, 認為已達可付表決之程度時, 得宣布停止討論, 提付表決 本公司董事會議案表決時, 經主席徵詢出席董事全體無異議者, 視為通過 如經主席徵詢而有異議者, 即應提付表決 表決方式由主席就下列各款規定擇一行之, 但出席者有異議時, 應徵求多數之意見決定之 : 一 舉手表決或投票器表決 二 唱名表決 三 投票表決 四 公司自行選用之表決 前項所稱出席董事全體不包括第十六條第一項規定不得行使表決權之董事 第十五條 : 本公司董事會議案之決議, 除證交法及公司法另有規定外, 應有過半數董事之出席, 出席董事過半數之同意行之 同一議案有修正案或替代案時, 由主席併同原案定其表決之順序 但如其中一案已獲通過時, 其他議案即視為否決, 無須再行表決 議案之表決如有設置監票及計票人員之必要者, 由主席指定之, 但監票人員應具董事身分 表決之結果, 應當場報告, 並作成紀錄 ( 董事之利益迴避制度 ) -21-

24 第十六條 : 董事對於會議事項, 與其自身或其代表之法人有利害關係, 致有害於公司利益之虞者, 得陳述意見及答詢不得加入討論及表決, 且討論及表決時應予迴避, 並不得代理其他董事行使其表決權 本公司董事會之決議, 對依前項規定不得行使表決權之董事, 依公司法二百零六條第二項準用第一百八十條第二項規定辦理 ( 會議記錄及簽署事項 ) 第十七條 : 本公司董事會之議事, 應作成議事錄, 議事錄應詳實記載下列事項 : 一 會議屆次 ( 或年次 ) 及時間地點 二 主席之姓名 三 董事出席狀況, 包括出席 請假及缺席者之姓名與人數 四 列席者之姓名及職稱 五 紀錄之姓名 六 報告事項 七 討論事項 : 各議案之決議方法與結果 董事 監察人 專家及其他人員發言摘要 反對或保留意見且有紀錄或書面聲明暨獨立董事依第七條第二項規定出具之書面意見 八 臨時動議 : 提案人姓名 議案之決議方法與結果 董事 監察人 專家及其他發言摘要 反對或保留意見且有紀錄或書面聲明 九 其他應記載事項 董事會議決事項, 如有下列情事之一者, 除應於議事錄載明外, 並應於董事會之日起二日內於行政院金融監督管理委員會指定之公開資訊觀測站辦理公告申報 : 一 獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明 二 未經本公司審計委員會通過, 而經全體董事三分之二以上同意通過 董事會簽到簿為議事錄之一部分, 應於公司存續期間妥善保存 議事錄須由會議主席及紀錄人員簽名或蓋章, 於會後二十日內分送各董事及監察人 並應列入本公司重要檔案, 於本公司存續期間妥善保存 第一項議事錄之製作及分發得以電子方式為之 ( 董事會開會過程錄音或錄影存證 ) 第十八條 : 公司董事會之開會過程, 應全程錄音或錄影存證, 並至少保存五年, 其保存得以電子方式為之 前項保存期限未屆滿前, 發生關於董事會相關議決事項之訴訟時, 相關錄音或錄影存證資料應續予保存至訴訟終結止 以視訊會議召開者, 其視訊影音資料為會議記錄之一部分, 應於公司存續期間妥善保存 ( 常務董事會 ) 第十九條 : 本公司常務董事會議事準用第二條 第三條第二項 第四條至第六條 第九條及第十一條至第十八規定 但常務董事會屬七日內定期召集者, 得於二日前通知各常務董事 ( 附則 ) 第廿條 : 本議事辦法之訂定及修正應經本公司董事會同意, 並提股東會報告, 修正時亦同 第廿一條 : 本辦法訂立於民國九十二年十二月二十日 第一次修訂於民國九十三年四月二十三日 第二次修訂於民國九十五年十二月二十八日 第三次修訂於民國九十七年三月二十日 -22-

25 附件二 有益鋼鐵股份有限公司 公司章程修正條文對照表 修正後條文 第七條 : 本公司股票概為記名式, 由董事三人以上簽名或蓋章, 並經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之 本公司公開發行股票後, 得免印製股票, 惟應洽證券集中保管事業機構登錄 第十八條之一 : 本公司董事會之召集, 應於開會七日前通知各董事及監察人, 但有緊急情事時, 得隨時召集之 前項召集通知應載明事由以書面 電子郵件 ( ) 或傳真方式為之 董事會開會時, 董事應親自出席, 董事因故不能出席時, 應於每次出具委託書, 並列舉召集事由之授權範圍, 委託其他董事代理出席, 但一人以受一人之委託為限 第三十條本章程訂立於民國八十四年十二月十八日 第一次修正於民國八十六年十月二十日 第二次修正於民國八十六年十二月卅一日 第三次修正於民國八十八年六月二十四日 第四次修正於民國八十九年三月二十八日 第五次修正於民國八十九年十二月二十六日 第六次修正於民國九十一年六月十二日 第七次修正於民國九十二年六月三日 第八次修正於民國九十三年四月二十三日 第九次修正於民國九十四年五月三日 第十次修正於民國九十五年十月二十四日 第十一次修正於民國九十六年五月二十四日 第十二次修正於民國九十七年六月十一日 第十三次修正於民國九十九年五月二十五日 修正前條文 第七條 : 本公司股票概為記名式, 由董事三人以上簽名或蓋章, 並經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之 本公司公開發行股票後, 得免印製股票, 修正原因增列向證券集中保管機構登錄 配合法令規定將董事會召集通知時間 會議通知方式及董事之代理規定納入公司章程 第三十條增訂本次本章程訂立於民國八十四年十二月十八日 修正日期第一次修正於民國八十六年十月二十日 第二次修正於民國八十六年十二月卅一日 第三次修正於民國八十八年六月二十四日 第四次修正於民國八十九年三月二十八日 第五次修正於民國八十九年十二月二十六日 第六次修正於民國九十一年六月十二日 第七次修正於民國九十二年六月三日 第八次修正於民國九十三年四月二十三日 第九次修正於民國九十四年五月三日 第十次修正於民國九十五年十月二十四日 第十一次修正於民國九十六年五月二十四日 第十二次修正於民國九十七年六月十一日 -23-

26 有益鋼鐵股份有限公司 公司章程 第一章總則第一條 : 本公司依照公司法規定組織之, 定名為有益鋼鐵股份有限公, 英文名稱為 YEOU YIH STEEL CO., LTD. 第二條 : 本公司所營事業如左 : 一 不銹鋼製品熱處理 整平 裁剪 酸洗加工業務 二 各類鋼鐵之加工買賣業務 三 機械 五金買賣業務 四 前各項產品進出口貿易業務 五 除許可業務外, 得經營法令非禁止或限制之業務 第三條 : 本公司設總公司於台灣省高雄縣, 必要時經董事會之決議及主管機關核准後得在國內外設立分公司 第四條 : 本公司就業務上之需要得為對外保證 第五條 : 本公司得視業務上之必要對外轉投資, 且得經董事會決議為他公司有限責任股東, 其投資總額得不受公司法第十三條規定有關轉投資額度之限制 第二章股份第六條 : 本公司資本總額定為新臺幣壹拾億元, 分為壹億股, 每股金額新臺幣壹拾元, 授權董事會視實際需要分次發行 第七條 : 本公司股票概為記名式, 由董事三人以上簽名或蓋章, 並經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之 本公司公開發行股票後, 得免印製股票 第八條 : 股份轉讓之登記, 於股東常會前六十日, 股東臨時會前三十日或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內不得為之 第九條 : 本公司股務處理依主管機關所頒佈之 公開發行公司股務處理準則 規定辦理 第三章股東會第十條 : 股東會分常會及臨時會兩種, 常會每年召開一次, 於每會計年度終了後六個月內召開, 臨時會於必要時依法召集之 第十一條 : 股東因故不能出席股東會時, 得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席 股東委託出席之辦法, 除依公司法第一七七條規定外, 悉依主管機關頒佈之 公開發行公司出席股東會使用委託書規則 規定辦理 第十二條 : 本公司股東每股有一表決權, 公司依法自己持有之股份無表決權 第十三條 : 股東會之決議, 除相關法令另有規定外, 應有代表已發行股份總數過半數之股東親自出席或代理出席, 以出席股東表決權過半數之同意行之 但有左列情事其表決權應有已發行股份總數三分之二股東之親自或代理出席, 以出席股東表決權過半數之同意行之 一 購買或合併國內外其他企業 二 解散或清算 分割 第十四條 : 股東會由董事會召集, 由董事長為主席, 遇董事長缺席時, 由董事長指定董事一人代理, 未指定時, 由董事推選一人代理 ; 由董事會以外之其他召集權人召集, 主席由該召集權人擔任, 召集權人有二人以上時應互推一人擔任 第十五條 : 股東會之議決事項, 應作成議事錄, 由股東會主席簽名或蓋章, 並於會後二十日內將議事錄分發各股東 本公司公開發行股票後, 對於持有記名股票未滿一千股之股東, 得以公告方式為之 第四章董事及監察人第十六條 : 本公司設董事七人, 監察人三人, 任期三年, 由股東會就有行為能力選任之, 連選得連任 本公司公開發行股票後, 其全體董事及監察人合計持股比例, 依證券管理機關之規定 -24-

27 第十六條之一 : 本公司依證券交易法第十四條之二設董事七人, 其中獨立董事二人 非獨立董事五人 董事之選舉, 每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權, 得集中選舉一人, 或分配選舉數人, 由所得選票代表選舉權較多者, 當選為董事, 獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉, 分別計算當選名額 本公司獨立董事選舉採候選人提名制度, 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東及董事會得提出獨立董事候選人名單, 經董事會審查其符合獨立董事所應具備條件後, 送請股東會, 股東應就獨立董事候選人名單中選任之 有關獨立董事候選人提名之受理方式及公告等相關事宜, 悉依公司法 證券交易法相關法令規定辦理 第十六條之二 : 監察人之選舉, 每一股份有與應選出監察人人數相同之選舉權, 得集中選舉一人, 或分配選舉數人, 由所得選票代表選舉權較多者, 當選為監察人 第十七條 : 董事缺額達三分之一或監察人全體解任時, 董事會應於三十日內召開股東臨時會補選之, 其任期以補足原任之期限為限 本公司公開發行股票後, 董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之 第十八條 : 董事組織董事會, 由三分之二以上董事之出席, 及出席董事過半數之同意, 互選一人為董事長, 對外代表本公司 董事長請假或因故不能行使職權時, 其代理依公司法第二百零八條規定辦理 第十九條 : 董事會之決議, 除公司法另有規定外, 應有過半數董事之出席, 出席董事過半數之同意行之 第二十條 : 本公司董事若兼任本公司其他職務時, 其擔任公司職務報酬之支給, 由股東會授權總經理依據本公司內部管理辦法辦理 第廿一條 : 全體董事及監察人之車馬費 相關津貼及報酬授權董事會議依同業通常水準支給議定 並於任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險 第五章經理人第廿二條 : 本公司得設經理人, 其委任 解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理 第廿三條 : 本公司得經董事會決議, 聘請顧問 第六章會計第廿四條 : 本公司每會計年度終了, 董事會應編製左列表冊, 於股東常會開會三十日前交監察人查核, 提交股東常會請求承認 一 營業報告書 二 財務報表 三 盈餘分派或虧損撥補之議案 第廿五條 : 本公司每年度盈餘, 依下列順序分派之 : 一 提繳稅捐 二 彌補虧損 三 扣除一 二款規定後, 如有餘額提存百分之十為法定盈餘公積 四 依法律或相關規定, 必要時得自當期盈餘項下提列特別盈餘公積或酌予保留盈餘, 俟提列條件消除迴轉再列入盈餘分配 五 董事 監察人之酬勞扣除上述一至四款規定後, 提撥百分之二 六 員工紅利扣除上述一至四款規定後, 提撥百分之二 七 餘額為股東股息及紅利按股份總額比例分派之, 但無盈餘時不得以本作息 第廿六條 : 本公司將考量公司所處環境及成長階段, 因應未來資金需求及長期財務規劃, 並滿足股東對現金流入之需求, 就第廿五條可分配盈餘提撥百分之之五十以上分派股東股利, 惟此項盈餘分派之種類及比率, 得視當年度實際獲利及資金狀況經股東會決議調整之 第七章附則第廿七條 : 本公司組織規章及辦事細則由董事會另訂之 第廿八條 : 本章程未盡事宜, 悉依公司法及有關法令之規定辦理 -25-

28 第廿九條 : 本章程訂立或修訂均自呈奉主管機關核准後實施 第三十條 : 本章程訂立於民國八十四年十二月十八日 第一次修正於民國八十六年十月廿日 第二次修正於民國八十六年十二月卅一日 第三次修正於民國八十八年六月廿四日 第四次修正於民國八十九年三月廿八日 第五次修正於民國八十九年十二月廿六日 第六次修正於民國九十一年六月十二日 第七次修正於民國九十二年六月三日 第八次修正於民國九十三年四月廿三日 第九次修正於民國九十四年五月三日 第十次修正於民國九十五年十月廿四日 第十一次修正於民國九十六年五月廿四日 第十二次修正於民國九十七年六月十一日 有益鋼鐵股份有限公司 董事長 : 劉憲同 -26-

29 附件三 有益鋼鐵股份有限公司股東會議事規則條文修正對照表 修正後條文現行條文說明第三條 : 本公司股東會除法令另有規定為使股東及早瞭外, 由董事會召集之 解股東會議事程股東常會之召集, 應於三十日前序及內容, 俾積通知各股東, 對於持有記名股票極參與股東會行未滿一千股股東, 得於三十日前使權利, 係依據以輸入公開資訊觀測站公告方公開發行公司股式為之 ; 股東臨時會之召集, 應東會議事手冊應於十五日前通知各股東, 對於持行記載及遵行事有記名股票未滿一千股股東, 得項辦法第六條修於十五日前以輸入公開資訊觀正公司股東會議測站公告方式為之 事規則第三條第六項 第三條 : 本公司股東會除法令另有規定外, 由董事會召集之 股東常會之召集, 應於三十日前通知各股東, 對於持有記名股票未滿一千股股東, 得於三十日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之 ; 股東臨時會之召集, 應於十五日前通知各股東, 對於持有記名股票未滿一千股股東, 得於十五日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之 通知及公告應載明召集事由 改選董事 監察人 變更章程 公司解散 合併 分割或公司法第一百八十五第一項各款 證券交易法第二十六條之一 第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉, 不得以臨時動議提出 公司應於股東會開會十五日前, 備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料, 供股東隨時索閱, 並陳列於公司及其股務代理機構, 且應於股東會現場發放 公司應於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前, 將股東會議事手冊及前項會議補充資料, 製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站 通知及公告應載明召集事由 改選董事 監察人 變更章程 公司解散 合併 分割或公司法第一百八十五第一項各款 證券交易法第二十六條之一 第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉, 不得以臨時動議提出 公司應於股東會開會十五日前, 備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料, 供股東索閱, 並陳列於公司及其股務代理機構, 且應於股東會現場發放 公司應於股東會開會十五日前, 將股東會議事手冊及前項會議補充資料, 製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站 第廿一條 : 本規則經股東會通過後施行, 修正時亦同 本規則訂立於民國九十二年十月二十一日 第一次修訂於民國九十五年五月十八日 第二次修訂於民國九十七年六月十一日 第三次修訂於民國九十九年五月二十五日 第廿一條 : 本規則經股東會通過後施行, 紀錄修訂日期 修正時亦同 本規則訂立於民國九十二年十月二十一日 第一次修訂於民國九十五年五月十八日 第二次修訂於民國九十七年六月十一日 -27-

30 有益鋼鐵股份有限公司股東會議事規則 第一條 : 為建立本公司良好股東會治理制度 健全監督功能及強化管理機能, 爰依上市上櫃公司治理實務守則規定訂定本規則, 以資遵循 第二條 : 本公司股東會之議事規則, 除法令或章程另有規定者外, 應依本規則之規定 第三條 : 本公司股東會除法令另有規定外, 由董事會召集之 股東常會之召集, 應於三十日前通知各股東, 對於持有記名股票未滿一千股股東, 得於三十日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之 ; 股東臨時會之召集, 應於十五日前通知各股東, 對於持有記名股票未滿一千股股東, 得於十五日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之 通知及公告應載明召集事由 改選董事 監察人 變更章程 公司解散 合併 分割或公司法第一百八十五第一臨時動議提出 公司應於股東會開會十五日前, 備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料, 供股東隨時索閱, 並陳列於公司及其股務代理機構, 且應於股東會現場發放 公司應於股東會開會十五日前, 將股東會議事手冊及前項會議補充資料, 製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站 第四條 : 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東, 得以書面向本公司提出股東常會議案 但以一項為限, 提案超過一項者, 均不列入議案 另股東所提議案有公司法第 172 條之 1 第 4 項各款情形之一, 董事會得不列為議案 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案 受理處所及受理期間 ; 其受理期間不得少於十日 股東所提議案以三百字為限, 超過三百字者, 不予列入議案 ; 提案股東應親自或委託他人出席股東常會, 並參與該項議案討論 本公司應於股東會召集通知日前, 將處理結果通知提案股東, 並將合於本條規定之議案列於開會通知 對於未列入議案之股東提案, 董事會應於股東會說明未列入之理由 第五條 : 股東提出議案或對於原議案提出修正或替代案, 應經有表決權之股東之股東以書面為之 同一議案有修正或替代案時, 由主席併同原案定其表決之順序 如其中一案已獲通過時, 其他議案即視為否決, 無須再行表決 股東依公司法第 172 條之 1 規定所為之書面提案, 經列入股東會議案者, 如與董事會所提議案屬同類型議案時, 併案處理餅準用前條規定辦理 股東於臨時動議所提各項議案之討論及表決順序, 由主席決定之 第六條 : 股東得於每次股東會, 出具本公司印發之委託書, 載明授權範圍, 委託代理人, 出席股東會 一股東以出具一委託書, 並以委託一人為限, 應於股東會開會五日前送達本公司, 委託書有重複時, 以最先送達者為準 但聲明撤銷前委託者, 不在此限 第七條 : 股東會召開之地點, 應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之, 會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時, 召開之地點及時間, 應充分考量獨立董事之意見 第八條 : 本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人 ( 以下稱股東 ) 簽到, 或由出席股東繳交簽到卡以代簽到 本公司應將議事手冊 年報 發言條 表決票及其他會議資料, 交付予出席股東會之股東 ; 有選舉董事 監察人者, 應另附選舉票 股東應憑出席證 出席簽到卡或其他出席證件出席股東會 ; 屬徵求委託書之徵求人並應携帶身分證明文件, 以備核對 -28-

31 政府或法人為股東時, 出席股東會之代表人不限於一人 法人受託出席股東會時, 僅得指派一人代表出席 第九條 : 股東會如由董事會召集者, 其主席由董事長擔任之, 董事長請假或因故不能行使職權時, 由副董事長代理之, 無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時, 由董事長指定常務董事一人代理之 ; 其未設常務董事者, 指定董事一人代理之, 董事長未指定代理人者, 由常務董事或董事互推一人代理之 董事會所召集之股東會, 宜有董事會過半數之董事參與出席 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者, 主席由該召集權人擔任之, 召集權人有二人以上時, 應互推一人擔任之 本公司得指派所委任之律師 會計師或相關人員列席股東會 第十條 : 本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影, 並至少保存一年 但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者, 應保存至訴訟終結為止 第十一條 : 股東會之出席, 應以股份為計算基準 出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之 已屆開會時間, 主席應即宣布開會, 惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時, 主席得宣布延後開會, 其延後次數以二次為限, 延後時間合計不得超過一小時 延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時, 由主席宣布流會 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時, 得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議, 並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會 於當次會議未結束前, 如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時, 主席得將作成之假決議, 依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決 第十二條 : 股東會如由董事會召集者, 其議程由董事會訂定之, 會議應依排定之議程進行, 非經股東會決議不得變更之 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者, 準用前項之規定 前二項排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前, 非經決議, 主席不得逕行宣布散會 ; 主席違反議事規則, 宣布散會者, 董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序, 以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席, 繼續開會 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議, 應給予充分說明及討論之機會, 認為已達可付表決之程度時, 得宣布停止討論, 提付表決 第十三條 : 出席股東發言前, 須先填具發言條載明發言要旨 股東戶號 ( 或出席證編號 ) 及戶名, 由主席定其發言順序 出席股東僅提發言條而未發言者, 視為未發言 發言內容與發言條記載不符者, 以發言內容為準 同一議案每一股東發言, 非經主席之同意不得超過兩次, 每次不得超過五分鐘, 惟股東發言違反規定或超出議題範圍者, 主席得制止其發言 出席股東發言時, 其他股東除經徵得主席及發言股東同意外, 不得發言干擾, 違反者主席應予制止 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時, 同一議案僅得推由一人發言 出席股東發言後, 主席得親自或指定相關人員答覆 第十四條 : 股東會之表決, 應以股份為計算基準 股東會之決議, 對無表決權股東之股份數, 不算入已發行股份之總數 股東對於會議之事項, 有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時, 不得加入表決, 並不得代理他股東行使其表決權 前項不得行使表決灌之股份數, 不算入已出席股東之表決權數 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外, 一人同時受二人以上股東委託時, 其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三, 超過時其超過之表決權, 不予計算 第十五條 : 股東每股有一表決權 ; 但受限制或無表決權者, 不在此限 -29-

32 議案之表決, 除公司法及本公司章程另有規定外, 以出席股東表決權過半數之同意通過之 議案經主席徵詢全體出席股東無異議者, 視為通過, 其效力與投票表決同 ; 有異議者, 應依前項規定採取投票方式表決 同一議案有修正案或替代案時, 由主席併同原案定其表決之順序 如其中一案已獲通過時, 其他議案即視為否決, 勿庸再行表決 議案表決之監票及計票人員, 由主席指定之, 但監票人員應具有股東身分 計票應於股東會場內公開為之, 表決之結果, 應當場報告, 並作成紀錄 第十六條 : 股東會有選舉董事 監察人時, 應依本公司所訂相關選任規範辦理, 並應當場宣布選舉結果 前項選舉事項之選舉票, 應由監票員密封簽字後, 妥善保管, 並至少保存一年 但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者, 應保存至訴訟終結為止 第十七條 : 股東會之議決事項, 應作成議事錄, 由主席簽名或蓋章, 並於會後二十日內, 將議事錄分發各股東 本公司對於持有記名股票未滿一千股之股東, 前項議事錄之分發, 得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之 議事錄應確實依會議之年 月 日 場所 主席姓名 決議方法 議事經過之要領及其結果記載之, 在本公司存續期間, 應永久保存 前項決議方法, 係經主席徵詢股東意見, 股東對議案無異議者, 應記載 經主席徵詢全體出席股東無異議通過 ; 惟股東對議案有異議時, 應載明採票決方式及通過表決權數與權數比例 第十八條 : 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數, 本公司應於股東會開會當日, 依規定格式編造之統計表, 於股東會場內為明確之揭示 股東會決議事項, 如有屬法令規定 臺灣證券交易所股份有限公司 ( 財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 ) 規定之重大訊息者, 本公司應於規定時間內, 將內容傳輸至公開資訊觀測站 第十九條 : 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序 糾察員或保全人員在場協助維持秩序時, 應佩戴 糾察員 字樣臂章或識別證 會場備有擴音設備者, 股東非以本公司配置之設備發言時, 主席得制止之 股東違反議事規則不服從主席糾正, 妨礙會議之進行經制止不從者, 得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場 第二十條 : 會議進行時, 主席得酌定時間宣布休息, 發生不可抗拒之情事時, 主席得裁定暫時停止會議, 並視情況宣布續行開會之時間 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序 糾察員或保全人員在場協助維持秩序時, 應佩戴 糾察員 字樣臂章或識別證 股東會排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前, 開會之場地屆時未能繼續使用, 得由股東會決議另覓場地繼續開會 第二十一條 : 本規則經股東會通過後施行, 修正時亦同 本規則訂立於民國九十二年十月二十一日 第一次修訂於民國九十五年五月十八日 第二次修訂於民國九十七年六月十一日 -30-

33 柒 附錄 附錄一 有益鋼鐵股份有限公司 董事 監察人持股情形 一 本公司實收資本額為 733,200,000 元, 已發行股數計 73,320,000 股 二 依證交法第 26 條規定 : 全體董事最低應持有股數計 5,865,600 股 全體監察人最低應持有股數計 586,560 股 三 截至本次股東會停止過戶日 (99 年 3 月 27 日 ) 股東名簿記載之個別及全體董事 監察人持有股數狀況如下列所述 : 職稱 姓名 選任時持有股數現在持有股數選任日任期持股持股期股數 ( 股 ) 股數 ( 股 ) 比率比率 董事長劉憲同 98/6/16 3 年 5,001, % 5,001, % 裕勝投資開發董事 ( 股 ) 公司代表人 : 98/6/16 3 年 4,395, % 4,395, % 黃景聰 董事劉憲榮 98/6/16 3 年 1,795, % 1, % 憲旺鋼鐵 ( 股 ) 公董事司代表人 : 劉信宏 98/6/16 3 年 1,036, % 1,036, % 董事張金鵬 98/6/16 3 年 % 100, % 獨立詹平和董事 98/6/16 3 年 % 10, % 獨立鄭淑方董事 98/6/16 3 年 % % 監察人潘文成 98/6/16 3 年 % % 監察人黃建樺 98/6/16 3 年 1,210, % 1,210, % 監察人柯淑清 98/6/16 3 年 434, % 434, % 合計 13,873,607 13,983,