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3 目 錄 壹 致 股 東 報 告 書 貳 公 司 簡 介 一 公 司 簡 介 參 公 司 治 理 報 告 一 公 司 組 織 系 統 二 董 事 監 察 人 總 經 理 副 總 經 理 協 理 各 部 門 及 分 支 機 構 主 管 資 料 三 公 司 治 理 運 作 情 形 四 會 計 師 公 費 資 訊 五 更 換 會 計 師 資 訊 六 公 司 之 董 事 長 總 經 理 負 責 財 務 或 會 計 事 務 之 經 理 人 最 近 一 年 內 曾 任 職 於 簽 證 會 計 師 所 屬 事 務 所 或 其 關 係 企 業 者 七 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止 董 事 監 察 人 經 理 人 及 持 股 比 例 超 過 1% 之 大 股 東 股 權 移 轉 及 股 權 質 押 變 動 情 形 八 持 股 比 例 占 前 十 大 股 東 間 互 為 財 務 會 計 準 則 公 報 第 六 號 關 係 人 關 係 之 資 訊 九 公 司 公 司 之 董 事 監 察 人 經 理 人 及 公 司 直 接 或 間 接 控 制 之 事 業 對 同 一 轉 投 資 事 業 之 持 股 數 肆 募 資 情 形 一 資 本 及 股 份 二 公 司 債 特 別 股 海 外 存 託 憑 證 員 工 認 股 權 憑 證 及 併 購 之 辦 理 情 形 三 資 金 運 用 計 劃 執 行 情 形 伍 營 運 概 況 一 業 務 內 容 二 市 場 及 產 銷 概 況 三 最 近 二 年 度 從 業 人 員 人 數 平 均 服 務 年 資 平 均 年 齡 及 學 歷 分 布 比 率 四 環 保 支 出 情 形 五 勞 資 關 係 六 重 要 契 約 陸 財 務 概 況 一 最 近 五 年 度 簡 明 資 產 負 債 表 及 損 益 表 二 最 近 五 年 度 財 務 分 析 三 最 近 年 度 財 務 報 告 之 監 察 人 審 查 報 告 書 四 最 近 年 度 財 務 報 表 五 合 併 報 表 六 公 司 及 其 關 係 企 業 有 無 發 生 週 轉 困 難 情 事

4 柒 財 務 狀 況 及 經 營 結 果 之 檢 討 分 析 與 風 險 事 項 一 財 務 狀 況 二 經 營 結 果 三 現 金 流 量 四 重 大 資 本 支 出 五 轉 投 資 政 策 六 風 險 管 理 七 其 他 重 要 事 項 捌 特 別 記 載 事 項 一 關 係 企 業 相 關 資 料 二 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止 私 募 有 價 證 券 辦 理 情 形 三 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止 子 公 司 持 有 或 處 分 本 公 司 股 票 情 形 四 其 他 必 要 補 充 說 明 事 項 五 最 近 年 度 及 截 止 年 報 刊 印 日 止 如 發 生 證 券 交 易 法 第 三 十 六 條 第 二 項 第 二 款 所 定 對 股 東 權 益 或 證 券 價 格 有 重 大 影 響 之 事 項

5 壹 致 股 東 報 告 書 各 位 股 東 先 生 : 遭 逢 史 上 罕 見 之 金 融 大 海 嘯 所 帶 來 之 嚴 重 衝 擊, 各 國 紛 紛 提 出 振 興 經 濟 方 案 以 為 因 應, 政 策 奏 效 使 得 經 濟 景 氣 不 致 衰 退 過 大, 然 景 氣 的 復 甦 需 要 時 間, 公 司 仍 然 秉 持 穩 定 成 長 永 續 發 展 的 宗 旨, 以 面 對 未 來 的 挑 戰 現 將 公 司 的 營 運 狀 況 作 一 報 告 : 一 九 十 八 年 度 營 業 結 果 : 本 公 司 九 十 八 年 度 全 年 之 銷 貨 收 入 為 新 台 幣 ( 以 下 同 )2,27,486 仟 元, 租 賃 收 入 為 3,616 仟 元, 技 術 服 務 收 入 為 22,286 仟 元, 合 計 全 年 營 業 收 入 為 2,26,388 仟 元, 較 九 十 七 年 度 之 2,568,4 仟 元, 減 少 38,12 仟 元, 減 少 幅 度 為 12.%; 而 合 併 嘉 新 國 際 股 份 有 限 公 司 等 子 公 司 後 之 營 業 收 入 為 4,22,418 仟 元, 則 較 九 十 七 年 度 同 期 之 6,226,665 仟 元, 減 少 2,24,247 仟 元, 減 少 幅 度 為 32.5%; 稅 後 盈 餘 為 新 台 幣 413,614 仟 元 ( 包 括 長 期 投 資 按 權 益 法 評 價 認 列 之 損 益 ) 九 十 八 年 度 之 資 產 總 額 為 24,885,97 仟 元, 流 動 比 率 為 %, 淨 值 為 16,86,339 仟 元, 自 有 資 本 率 為 67.54% 本 公 司 之 子 公 司 CHPL 轉 投 資 27.62% 之 台 泥 國 際 集 團 有 限 公 司 九 十 八 年 度 (29 年 ) 銷 貨 收 入 為 港 元 ( 以 下 同 )3,953,94 仟 元, 較 九 十 七 年 度 (28 年 ) 之 2,822,827 仟 元, 增 加 1,131,113 仟 元, 大 幅 成 長 4.1%; 九 十 八 年 度 (29 年 ) 稅 後 盈 餘 為 12,254 仟 元, 較 九 十 七 年 度 (28 年 ) 之 (155,523) 仟 元, 大 幅 增 加 275,777 仟 元 ( 一 ) 水 泥 熟 料 產 銷 情 形 本 公 司 暨 所 屬 子 公 司 九 十 八 年 度 全 年 水 泥 熟 料 產 銷 狀 況, 以 區 域 劃 分, 於 台 灣 地 區 計 外 購 水 泥 91 萬 公 噸, 銷 售 水 泥 92 萬 公 噸 於 大 陸 地 區, 江 蘇 聯 合 水 泥 公 司 因 第 四 季 度 設 備 大 修, 僅 生 產 熟 料 96 萬 公 噸 ( 生 產 水 泥 36 萬 公 噸 ), 水 泥 及 熟 料 銷 售 18 萬 公 噸 本 公 司 之 子 公 司 CHPL 轉 投 資 27.62% 之 台 泥 國 際 集 團 有 限 公 司, 九 十 八 年 度 (29 年 ) 在 大 陸 地 區 之 台 泥 ( 英 德 ) 水 泥 有 限 公 司 水 泥 及 熟 料 銷 售 84 萬 公 噸 ; 句 容 台 泥 水 泥 有 限 公 司 水 泥 及 熟 料 銷 售 24 萬 公 噸 ; 台 泥 ( 貴 港 ) 水 泥 有 限 公 司 水 泥 及 熟 料 銷 售 21 萬 公 噸 ( 僅 計 入 第 四 季 ); 福 州 台 泥 水 泥 有 限 公 司 水 泥 銷 售 141 萬 公 噸 ; 安 徽 朱 家 橋 水 泥 有 限 公 司 及 柳 州 台 泥 新 型 建 材 有 限 公 司 礦 渣 粉 銷 售 55 萬 公 噸 99 萬 公 噸, 合 計 銷 售 1,585 萬 公 噸 本 公 司 及 轉 投 資 公 -3-

6 司 兩 岸 合 計 銷 售 水 泥 及 熟 料 638 萬 公 噸 ( 二 ) 預 算 執 行 情 形 單 位 : 新 台 幣 仟 元 項 目 98 年 實 際 數 98 年 預 算 ( 註 ) 達 成 率 營 業 收 入 2,26,388 2,571, % 營 業 成 本 2,17,314 2,233, % 營 業 毛 利 243,74 338, % 營 業 費 用 223,74 24, % 營 業 外 收 支 296,443 19, % 稅 前 淨 利 316, , % 註 : 係 內 部 預 算, 未 公 開 財 務 預 測 ( 三 ) 獲 利 能 力 分 析 項 目 98 年 97 年 96 年 95 年 94 年 資 產 報 酬 率 1.92% 1.37% 4.84% 15.24% 1.9% 股 東 權 益 報 酬 率 2.54% 1.41% 6.21% 21.4% 2.13% 營 業 利 益 佔 實 收 資 本 率.28% 1.35% 1.71% 2.9% 2.54% 稅 前 利 益 佔 實 收 資 本 率 4.41% 3.38% 19.35% 42.7% 4.22% 純 益 率 18.3% 8.94% 34.21% 1.89% 8.12% 每 股 盈 餘 ( 稅 後 ).72 元.39 元 1.8 元 5.27 元.44 元 二 九 十 九 年 營 業 計 畫 概 要 : 展 望 九 十 九 年, 國 內 延 續 去 (98) 年 振 興 經 濟 的 方 向, 今 (99) 年 仍 有 6,5 億 元 新 台 幣 投 入 公 共 建 設, 包 括 4 年 5, 億 元 新 台 幣 擴 大 公 共 建 設 中 的 2, 億 莫 拉 克 風 災 災 後 重 建 49 億 及 水 患 治 理 26 億 等 大 陸 今 (21) 年 仍 保 持 宏 觀 經 濟 政 策 的 連 續 性 和 穩 定 性, 繼 續 實 施 積 極 的 財 政 政 策 與 寬 鬆 的 貨 幣 政 策 各 地 鐵 公 路 的 基 礎 建 設 持 續 進 行, 長 三 角 投 入 1, 億 人 民 幣 建 12 條 快 鐵, 廣 東 省 投 資 75 億 人 民 幣 在 交 通 建 設, 福 建 省 計 畫 增 建 4,2 公 里 鐵 路, 加 上 建 材 下 鄉 政 策 鼓 勵 農 民 建 房 危 房 改 造 以 創 造 需 求 ; 今 (21) 年 總 量 淘 汰 5, 萬 噸 落 後 產 能 以 減 少 供 給 ; 氣 候 急 遽 變 化 造 成 西 南 部 出 現 乾 旱, 內 河 航 道 淤 淺 致 運 輸 受 限, 區 域 市 場 減 少 供 給 的 情 況 下, 使 得 價 格 上 漲, 因 此, 預 計 今 年 經 營 表 現 應 較 九 十 八 年 理 想 -4-

7 本 公 司 轉 投 資 之 台 泥 國 際 集 團 有 限 公 司 在 前 (28) 年 年 產 能 達 到 1,5 萬 噸 以 上, 去 (29) 年 年 產 能 達 到 2,6 萬 噸 以 上, 今 (21) 年 更 是 產 能 大 躍 進, 以 38 億 港 元 收 購 Upper Value Investment Limited( 昌 興 國 際 ) 所 持 有 在 大 陸 從 事 熟 料 及 水 泥 生 產 及 銷 售 的 轉 投 資 事 業 群 股 權, 已 投 產 的 有 95 萬 噸 產 能, 在 建 的 8 萬 噸 產 能 中 有 6 萬 噸 於 今 年 落 成, 今 (21) 年 年 產 能 達 到 4,2 萬 噸 以 上 此 舉 奠 定 台 泥 國 際 在 華 南 地 區 水 泥 市 場 的 龍 頭 地 位, 並 擴 大 市 場 覆 蓋 範 圍 到 達 大 陸 之 西 部 西 南 及 東 北 本 公 司 斥 資 25 億 元 新 台 幣 於 台 北 港 第 一 散 雜 貨 中 心 興 建 碼 頭 環 保 密 閉 式 倉 儲 設 施 並 購 置 裝 卸 機 具 設 備 之 投 資 案, 自 九 十 六 年 起 陸 續 發 包 興 建, 在 去 (98) 年 12 月 11 日 起 正 式 營 運, 經 營 煤 炭 砂 石 及 一 般 散 雜 貨 業 務, 委 託 子 公 司 嘉 北 國 際 股 份 有 限 公 司 及 嘉 基 國 際 股 份 有 限 公 司 管 理 經 營 台 北 港 第 一 散 雜 貨 中 心 具 備 多 項 競 爭 優 勢, 包 括 35 年 5 個 月 長 期 合 作 契 約 ; 符 合 環 保 標 準 之 密 閉 式 倉 儲 設 施 ; 港 區 可 直 接 聯 結 台 61 線 及 台 64 線 的 便 捷 交 通 網 路 ; 可 停 靠 8 萬 噸 級 船 隻 的 優 質 碼 頭 規 格 及 東 砂 北 運 砂 石 船 煤 炭 船 第 一 優 先 的 船 席 靠 泊 ; 煤 炭 每 日 發 貨 量 2 萬 噸 及 砂 石 每 日 發 貨 量 3 萬 噸 的 快 速 裝 卸 服 務 等 等, 該 項 投 資 提 供 北 部 地 區 煤 炭 及 砂 石 業 者, 一 個 更 有 競 爭 力 的 中 途 轉 運 選 擇, 深 具 發 展 潛 力, 預 估 每 年 會 有 煤 炭 2 萬 噸 砂 石 6 萬 噸 的 營 運 量 另 外, 也 與 中 聯 資 源 股 份 有 限 公 司 簽 訂 至 少 年 3 萬 噸 的 爐 石 粉 儲 轉 業 務 合 約, 代 銷 爐 石 粉 的 合 作 亦 正 在 洽 談 三 未 來 發 展 策 略 及 外 部 環 境 的 變 化 : ( 一 ) 外 部 環 境 的 變 化 海 峽 兩 岸 開 放 三 通 直 航 後, 經 貿 往 來 日 漸 頻 繁, 繼 兩 岸 金 融 監 理 合 作 備 忘 錄 (MOU) 已 簽 署, 兩 岸 經 濟 合 作 架 構 協 議 (ECFA) 亦 有 望 於 今 年 上 半 年 簽 訂, 對 於 貨 物 貿 易 服 務 貿 易 投 資 及 經 濟 合 作 各 方 面 將 會 更 緊 密, 未 來 兩 岸 經 濟 關 係 正 常 化 制 度 化 機 制 化 是 大 勢 所 趨 國 內 擴 大 公 共 支 出 及 愛 台 十 二 項 建 設 的 持 續 推 行 大 台 北 房 地 產 景 氣 的 回 溫, 有 利 水 泥 市 場 的 穩 定 成 長 大 陸 因 應 金 融 海 嘯 的 影 響, 為 擴 大 內 需 市 場 以 國 內 消 費 市 場 拉 動 經 濟, 區 域 發 展 規 劃 長 三 角 珠 三 角 環 渤 海 北 部 灣 海 峽 西 岸 經 濟 區 東 北 三 省 關 中 天 水 經 濟 區 等 七 大 經 濟 區, 預 計 22 年 前 完 工 2 萬 公 里 的 四 縱 四 橫 高 速 鐵 路 網, 將 長 三 角 珠 三 角 中 原 地 帶 大 西 部 環 渤 海 東 北 連 在 一 起 ; 福 建 省 之 海 西 地 區, 五 年 內 將 投 入 3,15 億 元 人 民 幣, 興 建 全 長 6, 公 里 三 縱 六 橫 九 環 高 鐵 網 路 ; 廣 西 省 位 於 大 陸 -- 東 協 自 由 貿 易 區 的 前 沿, 高 速 公 路 快 速 鐵 路 的 興 建, 使 廣 西 成 為 經 略 東 協 國 家 的 重 要 樞 紐, 將 創 造 龐 大 的 水 泥 需 求 再 者, 去 年 9 月 3 日 國 務 院 出 台 關 於 抑 制 部 分 行 業 產 能 過 剩 和 重 複 建 設 引 導 產 業 健 康 發 展 的 若 干 意 見, 透 過 信 貸 風 險 的 管 控 項 目 用 地 的 控 制 審 核 -5-

8 差 別 電 價 的 實 施 強 化 環 保 等 措 施 以 調 整 產 業 結 構 預 計 今 年 5 月 份 公 布 之 水 泥 產 業 政 策 中, 在 未 來 三 年 (21 212) 持 續 淘 汰 落 後 產 能 3 億 噸,215 年 前 新 型 乾 法 水 泥 比 重 達 9% 以 上, 水 泥 企 業 從 5, 家 減 至 1, 家, 前 十 強 企 業 的 水 泥 產 量 佔 總 產 量 35% 以 上 熟 料 產 能 比 重 達 5%, 對 於 新 建 項 目 企 業 自 有 資 金 比 例 必 須 達 5% 以 上 ; 水 泥 產 業 集 中 度 將 愈 來 愈 高, 政 策 的 鼓 勵 支 持, 使 大 廠 更 具 競 爭 力 ( 二 ) 未 來 的 發 展 嘉 新 過 去 以 生 產 為 導 向, 然 面 對 兩 岸 市 場 大 環 境 的 變 化, 水 泥 產 業 朝 向 大 者 恆 大 的 趨 勢 發 展, 水 泥 公 司 產 能 動 輒 幾 千 萬 噸, 才 能 躋 身 前 十 大 廠 商 ; 況 且 政 策 支 持 汰 弱 扶 強 鼓 勵 行 業 整 合 重 組, 購 併 的 活 動 會 持 續 增 加, 有 利 大 型 企 業 集 團 的 發 展 在 水 泥 本 業 發 展 策 略 方 向, 除 了 以 持 股 投 資 方 式 與 台 泥 海 螺 等 龍 頭 企 業 共 享 成 長 外, 將 以 物 流 (logistics) 為 生 產 與 銷 售 的 連 結 點, 發 揮 嘉 新 在 通 路 上 的 優 勢 物 流 體 系 的 內 涵, 包 括 儲 槽 碼 頭 經 營 水 陸 路 運 輸 等 等, 本 公 司 及 轉 投 資 公 司 目 前 在 台 灣 的 基 隆 台 中 高 雄 三 大 港 口 及 大 陸 的 上 海 江 蘇 各 有 水 泥 儲 槽 ; 目 前 在 台 灣 擁 有 台 北 港 第 一 散 雜 貨 中 心 東 碼 頭 的 經 營 權 及 大 陸 的 江 蘇 鎮 江 計 畫 興 建 中 的 5 萬 噸 級 深 水 碼 頭 ( 聯 合 水 泥 ); 目 前 在 台 灣 擁 有 3 萬 噸 級 的 散 裝 船 負 責 海 上 運 輸 業 務 及 在 大 陸 擁 有 1, 噸 水 泥 罐 船 行 駛 沿 海 及 長 江 中 下 游 航 道,5, 噸 散 裝 水 泥 船 航 行 近 海 地 區,16,5 噸 散 裝 船 營 運 大 宗 散 貨 煤 炭 鐵 礦 粉 穀 類, 行 駛 沿 海 及 長 江 下 游 航 道 ; 針 對 運 河 間 的 水 道 運 輸, 尚 需 建 立 6 噸 1, 噸 級 的 水 路 運 輸 船 隊, 以 充 分 發 揮 內 河 航 道 佔 地 少 運 能 大 能 耗 低 污 染 小 的 優 點, 再 配 合 陸 路 運 輸 的 車 隊 加 以 健 全 物 流 體 系 而 物 流 通 路 的 發 揮, 擁 有 穩 定 的 貨 源, 又 能 掌 握 市 場, 才 能 創 造 最 大 效 益, 公 司 亦 與 安 徽 海 螺 水 泥 結 盟 合 作 進 口 水 泥 通 路 產 業 蓬 勃 發 展 乃 世 界 之 趨 勢, 台 北 港 條 件 優 良, 能 擴 大 為 兩 岸 建 材 類 的 物 流 運 籌 中 心, 為 連 結 兩 岸 物 流 體 系 更 加 完 備, 未 來 將 持 續 於 適 合 地 點 新 設 儲 槽, 增 購 車 船 等 運 輸 工 具, 發 揮 碼 頭 經 營 優 勢, 期 待 整 合 成 為 另 一 項 核 心 發 展 事 業 公 司 未 來 朝 多 元 化 經 營 發 展, 除 水 泥 本 業 物 流 通 路 外, 房 地 產 方 面, 在 台 灣 仍 持 續 進 行 資 產 活 化, 將 公 司 已 成 熟 非 核 心 的 資 產 加 以 處 分, 其 所 得 資 金 用 於 閒 置 土 地 的 開 發, 也 密 切 觀 察 大 陸 房 地 產 市 場 的 變 化, 於 適 當 時 機 進 行 投 入, 尋 求 市 場 機 會 以 上 為 公 司 目 前 的 概 況 及 未 來 的 發 展 方 向, 希 望 各 位 股 東 先 生 小 姐 仍 舊 繼 續 給 予 支 持 鼓 勵, 最 後 祝 各 位 健 康 愉 快! 董 事 長 張 永 平 -6-

9 貳 公 司 簡 介 一 公 司 簡 介 1. 本 公 司 於 民 國 四 十 三 年 十 二 月 奉 准 設 立, 資 本 總 額 新 臺 幣 二 千 四 百 萬 元 截 至 民 國 九 十 八 年 底 本 公 司 資 本 額 為 新 台 幣 七 一 七 八 七 七 八 五 五 元 2. 本 公 司 岡 山 廠 第 一 套 生 產 設 備 於 民 國 四 十 三 年 開 始 進 行, 至 民 國 六 十 九 年 共 計 完 成 四 套 生 產 設 備, 總 產 量 二 百 二 十 萬 公 噸 唯 自 民 國 八 十 六 年 底, 政 府 停 止 西 部 礦 源 開 採, 致 使 本 公 司 岡 山 廠 生 產 成 本 大 幅 增 加, 乃 於 民 國 九 十 年 五 月 暫 停 熟 料 生 產, 水 泥 亦 延 至 民 國 九 十 一 年 元 月 停 止 發 貨, 改 以 外 購 水 泥 因 應, 以 確 保 本 公 司 之 營 運 穩 定 3. 本 公 司 投 資 之 嘉 新 國 際 公 司 於 民 國 七 十 九 年 於 台 中 港 興 建 儲 量 4.5 萬 噸 儲 槽, 已 於 八 十 一 年 十 月 完 工 啟 用, 年 運 轉 量 為 12 萬 噸 4. 本 公 司 於 八 十 一 年 赴 東 南 亞 及 中 國 大 陸 考 查, 經 審 慎 評 估, 為 開 拓 海 外 潛 力 大 的 新 興 市 場, 乃 決 定 中 國 大 陸 為 未 來 投 資 重 心, 在 政 府 核 准 後, 自 民 國 八 十 二 年 展 開 對 大 陸 投 資 的 行 動, 目 前 已 完 成 水 泥 製 造 倉 儲 航 運 混 凝 土 建 材 貿 易 等 投 資 事 業 5. 為 配 合 台 灣 北 部 水 泥 市 場 之 開 拓, 民 國 八 十 七 年 於 基 隆 港 興 建 儲 量 3.8 萬 噸 儲 槽, 民 國 八 十 八 年 八 月 完 工 啟 用, 年 運 轉 量 為 9 萬 噸 6. 本 公 司 與 同 業 合 資 成 立 嘉 環 東 泥 公 司, 於 民 國 八 十 九 年 底 在 高 雄 港 興 建 儲 量 3 萬 噸 儲 槽, 已 於 民 國 九 十 年 底 完 工 7. 本 公 司 為 企 業 再 造 提 高 競 爭 力 並 積 極 落 實 專 業 分 工, 將 可 獨 立 營 運 之 不 動 產 開 發 管 理 等 相 關 營 業 分 割 讓 予 本 公 司 百 分 之 百 持 有 之 子 分 司 嘉 新 資 產 管 理 開 發 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 簡 稱 嘉 新 資 產 公 司 ), 並 由 其 概 括 承 受 本 公 司 前 述 不 動 產 開 發 管 理 等 相 關 營 業 之 資 產 負 債 之 相 關 權 利 義 務 以 及 相 關 法 律 關 係 暨 地 位, 並 於 九 十 二 年 十 月 三 十 一 日 之 股 東 臨 時 會 決 議 通 過, 由 嘉 新 資 產 公 司 發 行 新 股 與 本 公 司 以 為 對 價 交 換, 以 受 讓 本 公 司 不 動 產 開 發 管 理 等 相 關 業 務, 其 分 割 基 準 日 為 九 十 二 年 十 二 月 三 日 此 分 割 案 所 分 割 讓 予 嘉 新 資 產 公 司 之 淨 資 產 帳 面 價 值 為 1,568,47 仟 元 嘉 新 資 產 公 司 於 九 十 二 年 十 二 月 十 五 日 准 予 設 立 登 記 8. 本 公 司 為 發 展 物 流 事 業, 於 九 十 五 年 十 二 月 二 十 九 日 與 基 隆 港 務 局 簽 定 合 約, 承 租 台 北 港 第 一 散 雜 貨 中 心 ( 東 號 ) 碼 頭, 並 約 定 興 建 東 16 號 碼 頭 及 於 本 中 心 後 線 合 資 興 建 倉 棧 設 施 暨 附 屬 辦 公 室 及 儲 轉 設 備, 以 經 營 煤 炭 砂 石 及 一 般 散 雜 貨 物 裝 卸 儲 轉 業 務,98 年 6 月 底 完 工 後 7 月 試 車, 於 民 國 九 十 八 年 十 一 月 二 十 五 日 經 台 北 縣 政 府 核 發 使 用 執 照, 並 經 基 隆 港 務 局 核 定 自 民 國 九 十 八 年 十 二 月 十 一 日 起 正 式 營 運 該 中 心 之 業 務, 本 公 司 委 由 轉 投 資 之 嘉 基 國 際 與 嘉 北 國 際 公 司 經 營 管 理 -7-

10 9. 本 公 司 自 八 十 二 年 赴 大 陸 投 資 水 泥 生 產 及 倉 儲 運 輸 等 事 業, 且 為 擴 大 市 場 範 圍, 提 升 競 爭 力, 躍 升 大 陸 水 泥 市 場 最 具 發 展 潛 力 的 大 型 水 泥 集 團 之 列, 率 先 開 放 兩 岸 三 地 策 略 聯 盟 的 概 念, 於 九 十 六 年 六 月 以 本 公 司 所 轉 投 資 之 香 港 上 市 公 司 Chia Hsin Cement Greater China Holding Corp.( 以 下 簡 稱 CHCGC ) 與 台 灣 水 泥 股 份 有 限 公 司 之 香 港 上 市 公 司 TCC International Holdings Ltd.( 以 下 簡 稱 TCCIH ) 以 換 股 方 式 進 行 合 作, 藉 由 雙 方 的 高 效 率 生 產 能 力, 豐 富 資 源 相 互 利 用, 銷 售 網 路 的 配 合, 爭 取 在 大 陸 長 三 角 珠 三 角 市 場 的 領 導 地 位 股 權 轉 換 完 成 後,CHCGC 在 香 港 下 市, 子 公 司 Chia Hsin Pacific Limited 則 持 有 TCCIH 28.87% 股 權 截 至 九 十 八 年 十 二 月 三 十 一 日 止,Chia Hsin Pacific Limited 持 有 TCCIH 27.62% 股 權 TCCIH 在 大 陸 轉 投 資 的 公 司, 包 括 台 泥 ( 英 德 ) 水 泥 台 泥 ( 貴 港 ) 水 泥 英 信 ( 英 德 ) 水 泥 福 州 台 泥 水 泥 福 州 台 泥 洋 嶼 碼 頭 柳 州 台 泥 新 型 建 材 安 徽 朱 家 橋 水 泥 及 句 容 台 泥 水 泥 ( 原 嘉 新 京 陽 水 泥 ) 等 公 司, TCCIH 在 民 國 九 十 九 年 四 月 完 成 收 購 Upper Value Investments Limited( 昌 興 國 際 ) 在 大 陸 從 事 熟 料 及 水 泥 生 產 及 銷 售 為 主 之 轉 投 資 事 業 群 股 權, 其 直 接 及 間 接 持 有 包 含 英 德 龍 山 水 泥 有 限 責 任 公 司 廣 州 市 嘉 華 南 方 水 泥 有 限 公 司 英 德 海 螺 水 泥 有 限 責 任 公 司 雲 南 昆 鋼 嘉 華 水 泥 建 材 有 限 公 司 保 山 昆 鋼 嘉 華 水 泥 建 材 有 限 公 司 遼 寧 昌 慶 水 泥 有 限 公 司 貴 州 安 順 昌 興 水 泥 有 限 責 任 公 司 重 慶 昌 興 水 泥 有 限 公 司 廣 安 昌 興 水 泥 有 限 公 司 等 預 計 九 十 九 年 底 前 增 加 產 能 1, 55 萬 噸,TCCIH 在 大 陸 年 產 能 總 達 4,235 萬 噸, 躍 居 大 陸 排 名 第 四 的 大 型 水 泥 集 團 目 前 本 公 司 於 大 陸 地 區 仍 保 有 年 產 量 ( 熟 料 )18 萬 噸 的 江 蘇 聯 合 水 泥 公 司, 及 與 其 配 套 的 配 置 倉 儲 物 流 系 統, 本 公 司 仍 將 視 大 陸 水 泥 市 場 變 化, 繼 續 尋 求 發 展 或 策 略 聯 盟 的 契 機 -8-

11 參 公 司 治 理 報 告 一 公 司 組 織 系 統 ( 一 ) 組 織 系 統 圖 嘉 新 水 泥 股 份 有 限 公 司 組 織 系 統 表 -9-

12 ( 二 ) 各 部 門 主 要 業 務 職 掌 : 1. 董 事 會 秘 書 室 承 辦 董 事 會 之 文 書 庶 務 機 要 及 有 關 股 務 之 聯 繫 等 事 項 ; 其 承 辦 事 項, 如 與 其 他 部 門 有 關 者, 循 公 司 一 般 程 序 處 理 之 2. 稽 核 室 依 內 部 控 制 制 度, 掌 理 產 銷 業 務 計 畫 及 重 要 財 務 執 行 之 稽 核 事 項 3. 財 務 總 處 負 責 統 籌 調 度 集 團 資 源 營 運 單 位 與 財 務 單 位 間 相 關 事 務 之 溝 通 與 協 調 轉 投 資 事 業 會 計 作 業 與 財 務 管 理 之 督 導 預 算 資 料 之 審 核 與 彙 編 及 子 公 司 相 關 事 宜 監 理 等 事 宜 4. 秘 書 室 掌 理 公 司 印 鑑 之 保 管, 公 共 關 係 事 務 及 機 要 事 項 5. 法 務 室 掌 理 法 律 事 務 法 規 之 釋 明 與 研 究 等 事 項 6. 資 訊 室 掌 理 電 子 資 料 處 理 相 關 之 資 訊 系 統 與 設 備 之 規 劃 評 估 建 置 及 管 理 等 事 宜 7. 工 程 師 室 掌 理 新 興 工 程 重 大 設 備 更 新 之 計 畫 及 執 行 礦 源 研 究 生 產 工 廠 設 施 擴 建 更 新 產 品 製 造 計 畫 改 進 督 導 檢 驗 管 制 以 及 有 關 製 造 工 務 及 交 辦 事 項 8. 財 務 部 掌 理 財 務 規 劃 資 金 之 調 度 現 金 及 票 據 證 券 之 出 納 及 保 管 預 算 之 編 製 與 控 制 成 本 之 核 計 帳 務 及 稅 務 之 處 理 股 務 及 股 利 發 放 等 事 項 9. 行 政 部 掌 理 人 事 事 務 文 書 不 動 產 管 理 及 租 賃 業 務 等 相 關 事 項 1. 業 務 部 掌 理 產 品 銷 售 計 畫 之 編 擬 產 品 之 銷 售 儲 運 市 場 之 開 發 及 營 業 所 之 管 理 等 事 項 11. 國 外 部 掌 理 產 品 之 進 出 口 計 畫 編 擬 銷 售 及 儲 運 等 事 項 12. 投 資 部 掌 理 短 中 長 期 投 資 發 展 計 畫 國 內 外 投 資 及 技 術 合 作 與 服 務 等 相 關 事 項 -1-

13 二 董 事 監 察 人 及 主 要 經 理 人 資 料 ( 一 ) 董 事 及 監 察 人 名 單 (1) 職 稱 姓 名 選 任 日 期 任 期 初 次 選 任 日 期 選 任 時 持 有 股 份 現 在 持 有 股 數 配 偶 未 成 年 子 女 現 在 持 有 股 份 利 用 他 人 名 義 持 有 股 份 股 數 持 股 比 率 股 數 持 股 比 率 股 數 持 股 比 率 股 數 持 股 比 率 主 要 經 ( 學 ) 歷 董 事 長 張 永 平 ,69, % 32,912, %.%.% 美 國 紐 約 大 學 碩 士 副 董 事 長 張 安 平 ,295, % 2,525, % 222,946.31%.% 美 國 紐 約 大 學 企 管 碩 士 99 年 4 月 3 日 單 位 : 新 台 幣 仟 元 目 前 兼 任 本 公 司 及 其 他 公 司 之 職 務 嘉 新 水 泥 ( 股 ) 公 司 董 事 長 兼 總 經 理 嘉 泥 建 設 開 發 ( 股 ) 公 司 董 事 長 嘉 新 國 際 ( 股 ) 公 司 董 事 長 嘉 新 資 產 管 理 開 發 ( 股 ) 公 司 董 事 長 嘉 新 航 運 ( 股 ) 公 司 董 事 長 上 海 嘉 新 港 輝 有 限 公 司 董 事 上 海 嘉 環 混 凝 土 有 限 公 司 董 事 長 嘉 運 貿 易 ( 股 ) 公 司 董 事 佑 新 紡 織 ( 股 ) 公 司 董 事 長 兼 總 經 理 江 蘇 聯 合 礦 業 有 限 公 司 董 事 嘉 新 企 管 諮 詢 ( 上 海 ) 有 限 公 司 董 事 台 灣 水 泥 股 份 有 限 公 司 監 察 人 嘉 新 水 泥 ( 股 ) 公 司 副 董 事 長 台 灣 水 泥 ( 股 ) 公 司 副 董 事 長 嘉 新 國 際 ( 股 ) 公 司 董 事 嘉 利 實 業 ( 股 ) 公 司 董 事 佑 新 紡 織 ( 股 ) 公 司 董 事 台 泥 國 際 集 團 有 限 公 司 非 執 行 董 事 富 邦 銀 行 獨 立 董 事 具 配 偶 或 二 等 親 以 內 關 係 之 其 他 主 管 董 事 或 監 察 人 職 稱 姓 名 關 係 常 務 董 事 董 事 董 事 長 兼 總 經 理 張 剛 綸 張 安 平 父 子 兄 弟 備 註 兼 總 經 理 張 永 平 兄 弟 無 常 務 董 事 嘉 新 國 際 股 份 有 限 公 司 ,649, % 134,886, %.%.% 無 無 無 無 無 無 嘉 新 水 泥 ( 股 ) 公 司 副 總 經 理 雲 風 ( 股 ) 公 司 董 事 長 嘉 泥 建 設 開 發 ( 股 ) 公 司 董 事 上 海 嘉 新 港 輝 有 限 公 司 董 事 嘉 新 國 際 法 人 代 表 張 剛 綸 ,.45% 33,63.46%.%.% 美 國 麻 省 理 工 學 院 碩 士 嘉 新 企 管 諮 詢 ( 上 海 ) 有 限 公 司 董 事 長 台 泥 國 際 集 團 有 限 公 司 非 執 行 董 事 上 海 嘉 新 有 限 公 司 董 事 兼 總 經 理 嘉 基 國 際 ( 股 ) 公 司 董 事 嘉 北 國 際 ( 股 ) 公 司 董 事 董 事 長 兼 總 經 理 張 永 平 父 子 無 董 事 辜 成 允 ,5, % 1,651,254.23% 519.%.% 美 國 賓 州 大 學 華 頓 學 院 企 管 碩 士 台 灣 水 泥 ( 股 ) 公 司 董 事 長 無 無 無 無 董 事 陳 啟 德 ,845.85% 629,15.88%.%.% 美 國 加 州 聖 塔 克 拉 大 學 企 管 碩 士 建 國 工 程 ( 股 ) 董 事 長 嘉 新 資 產 管 理 開 發 ( 股 ) 公 司 董 事 無 無 無 無 董 事 雲 風 股 份 有 限 公 司 ,941, % 3,235, %.%.% 無 無 無 無 無 無 嘉 新 水 泥 ( 股 ) 公 司 總 經 理 嘉 新 企 管 諮 詢 ( 上 海 ) 有 限 公 司 董 事 雲 風 法 人 代 表 王 立 心 ,.7% 55,1.8%.%.% 日 本 早 稻 田 大 學 碩 士 台 泥 國 際 集 團 有 限 公 司 非 執 行 董 事 上 海 嘉 新 有 限 公 司 董 事 無 無 無 無 董 事 嘉 新 國 際 股 份 有 限 公 司 ,649, % 134,886, %.%.% 無 無 無 無 無 無 嘉 新 水 泥 ( 股 ) 公 司 執 行 副 總 嘉 新 國 際 ( 股 ) 公 司 董 事 嘉 新 航 運 ( 股 ) 公 司 董 事 嘉 新 國 際 法 人 代 表 傅 清 權 ,479.12% 427,48.6%.%.% 中 國 文 化 大 學 企 管 系 嘉 基 國 際 ( 股 ) 公 司 董 事 無 無 無 無 嘉 北 國 際 ( 股 ) 公 司 董 事 嘉 泥 建 設 開 發 ( 股 ) 公 司 監 察 人 董 事 嘉 新 國 際 股 份 有 限 公 司 ,649, % 134,886, %.%.% 無 無 無 無 無 無 嘉 泥 建 設 開 發 ( 股 ) 公 司 董 事 嘉 新 國 際 ( 股 ) 公 司 董 事 兼 總 經 理 嘉 基 國 際 ( 股 ) 公 司 董 事 嘉 北 國 際 ( 股 ) 公 司 董 事 嘉 新 國 際 法 人 代 表 祁 士 鉅 %.%.%.% 中 國 技 術 專 校 財 經 系 台 嘉 國 際 ( 股 ) 公 司 董 事 兼 總 經 理 嘉 新 資 產 管 理 開 發 ( 股 ) 公 司 總 經 理 上 海 嘉 環 混 凝 土 有 限 公 司 董 事 江 蘇 聯 合 水 泥 有 限 公 司 董 事 江 蘇 嘉 國 建 材 加 工 倉 儲 有 限 公 司 董 事 兼 總 經 理 鴻 新 船 務 ( 股 ) 董 事 長 監 察 人 葉 隆 志 ,444.18% 66,51.9% 1,676.%.% 國 立 中 興 大 學 嘉 新 航 運 ( 股 ) 副 董 事 長 兼 總 經 理 嘉 新 資 產 管 理 開 發 ( 股 ) 公 司 監 察 人 無 無 無 無 無 無 無 無 監 察 人 佑 新 紡 織 股 份 有 限 公 司 ,352, % 7,14,919.99%.%.% 無 無 無 無 無 無 佑 新 紡 織 法 人 代 表 張 曙 明 ,4.3% 22,444.3%.%.% 高 雄 海 專 輪 機 系 嘉 北 國 際 ( 股 ) 公 司 董 事 無 無 無 無 註 1 董 事 張 剛 綸 傅 清 權 祁 士 鉅 係 嘉 新 國 際 股 份 有 限 公 司 代 表 人 董 事 王 立 心 係 雲 風 股 份 有 限 公 司 指 派 之 法 人 代 表 監 察 人 張 曙 明 係 佑 新 紡 織 股 份 有 限 公 司 指 派 之 法 人 代 表 註 2 本 公 司 無 發 行 員 工 認 股 權 -11-

14 表 一 : 法 人 股 東 之 主 要 股 東 99 年 4 月 3 日 法 人 股 東 名 稱 嘉 新 國 際 股 份 有 限 公 司 佑 新 紡 織 股 份 有 限 公 司 雲 風 股 份 有 限 公 司 法 人 股 東 之 主 要 股 東 嘉 新 水 泥 股 份 有 限 公 司 (87.18%) 嘉 泥 建 設 開 發 股 份 有 限 公 司 (1.41%) 張 剛 綸 (.59%) 松 佐 投 資 股 份 有 限 公 司 (.42%) 張 如 平 (.25%) 張 永 平 (.22%) 鍾 仲 廉 (.19%) 佑 新 紡 織 股 份 有 限 公 司 (.16%) 張 安 平 (.12%) 王 建 國 (.11%) 潘 振 民 (22.5%) 王 建 國 (22.5%) 嘉 新 國 際 股 份 有 限 公 司 (2.18%) 嘉 新 水 泥 股 份 有 限 公 司 (19.33%) 張 東 平 (6.33%) 朱 慈 新 (4.48%) 劉 宗 恩 (1.1%) 劉 傳 芳 (1.1%) 黃 金 香 (1.8%) 劉 黎 芬 (.92%) 張 剛 綸 (79.76%) 張 永 平 (17.82%) 傅 清 權 (.61%) 林 敏 愷 (.61%) 陶 啟 津 (.6%) 紀 志 旺 (.6%) 註 : 上 述 資 料 皆 由 法 人 股 東 提 供, 本 公 司 僅 依 其 提 供 資 料 揭 露 表 二 : 表 一 主 要 股 東 為 法 人 者 其 主 要 股 東 99 年 4 月 3 日 法 人 名 稱 嘉 新 水 泥 股 份 有 限 公 司 法 人 之 主 要 股 東 嘉 新 國 際 股 份 有 限 公 司 (18.79%) 松 佐 投 資 股 份 有 限 公 司 (5.3%) 張 永 平 (4.58%) 張 如 平 (3.96%) 台 灣 水 泥 股 份 有 限 公 司 (3.53%) 達 和 航 運 股 份 有 限 公 司 (3.32%) 張 意 平 (2.9%) 黃 俊 華 (2.25%) 朱 勝 羣 (1.8%) 顧 國 輝 (1.73%) 註 : 上 述 資 料 皆 由 法 人 股 東 提 供, 本 公 司 僅 依 其 提 供 資 料 揭 露 -12-

15 董 事 及 監 察 人 資 料 (2) 姓 名 ( 註 1) 條 件 是 否 具 有 五 年 以 上 工 作 經 驗 商 務 法 務 財 務 會 計 或 公 司 業 務 所 須 相 關 科 系 之 公 私 立 大 專 院 校 講 師 以 上 及 下 列 專 業 資 格 法 官 檢 察 官 律 師 會 計 師 或 其 他 與 公 司 業 務 所 需 之 國 家 考 試 及 格 領 有 證 書 之 專 門 職 業 及 技 術 人 員 商 務 法 務 財 務 會 計 或 公 司 業 務 所 須 之 工 作 經 驗 符 合 獨 立 性 情 形 ( 註 2) 兼 任 其 他 公 開 發 行 公 司 獨 立 董 事 家 數 張 永 平 ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ 張 安 平 ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ 3 張 剛 綸 ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ 辜 成 允 ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ 陳 啟 德 ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ 王 立 心 ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ 傅 清 權 ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ 祁 士 鉅 ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ 葉 隆 志 ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ 張 曙 明 ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ 註 1: 欄 位 多 寡 視 實 際 數 調 整 註 2: 各 董 事 監 察 人 於 選 任 前 二 年 及 任 職 期 間 符 合 下 述 各 條 件 者, 請 於 各 條 件 代 號 下 方 空 格 中 打 (1) 非 為 公 司 或 其 關 係 企 業 之 受 僱 人 (2) 非 公 司 或 其 關 係 企 業 之 董 事 監 察 人 ( 但 如 為 公 司 或 其 母 公 司 公 司 直 接 及 間 接 持 有 表 決 權 之 股 份 超 過 百 分 之 五 十 之 子 公 司 之 獨 立 董 事 者, 不 在 此 限 ) (3) 非 本 人 及 其 配 偶 未 成 年 子 女 或 以 他 人 名 義 持 有 公 司 已 發 行 股 份 總 額 百 分 之 一 以 上 或 持 股 前 十 名 之 自 然 人 股 東 (4) 非 前 三 款 所 列 人 員 之 配 偶 二 親 等 以 內 親 屬 或 五 親 等 以 內 直 系 血 親 親 屬 (5) 非 直 接 持 有 公 司 已 發 行 股 份 總 額 百 分 之 五 以 上 法 人 股 東 之 董 事 監 察 人 或 受 僱 人, 或 持 股 前 五 名 法 人 股 東 之 董 事 監 察 人 或 受 僱 人 (6) 非 與 公 司 有 財 務 或 業 務 往 來 之 特 定 公 司 或 機 構 之 董 事 ( 理 事 ) 監 察 人 ( 監 事 ) 經 理 人 或 持 股 百 分 之 五 以 上 股 東 (7) 非 為 公 司 或 關 係 企 業 提 供 商 務 法 務 財 務 會 計 等 服 務 或 諮 詢 之 專 業 人 士 獨 資 合 夥 公 司 或 機 構 之 企 業 主 合 夥 人 董 事 ( 理 事 ) 監 察 人 ( 監 事 ) 經 理 人 及 其 配 偶 (8) 未 與 其 他 董 事 間 具 有 配 偶 或 二 親 等 以 內 之 親 屬 關 係 (9) 未 有 公 司 法 第 3 條 各 款 情 事 之 一 (1) 未 有 公 司 法 第 27 條 規 定 以 政 府 法 人 或 其 代 表 人 當 選 -13-

16 ( 二 ) 總 經 理 副 總 經 理 協 理 各 部 門 及 分 支 機 構 主 管 資 料 名 單 職 稱 姓 名 選 ( 就 ) 任 持 有 股 份 日 期 股 數 持 股 比 率 配 偶 未 成 年 子 女 現 在 持 有 股 份 股 數 持 股 比 率 利 用 他 人 名 義 持 有 股 份 總 經 理 張 永 平 ,912, %.%.% 美 國 紐 約 大 學 碩 士 執 行 副 總 經 理 傅 清 權 ,48.6%.%.% 中 國 文 化 大 學 企 管 系 股 數 持 股 比 率 主 要 經 ( 學 ) 歷 目 前 兼 任 其 他 公 司 之 職 務 嘉 新 水 泥 ( 股 ) 公 司 董 事 長 嘉 泥 建 設 開 發 ( 股 ) 公 司 董 事 長 嘉 新 國 際 ( 股 ) 公 司 董 事 長 嘉 新 資 產 管 理 開 發 ( 股 ) 公 司 董 事 長 嘉 新 航 運 ( 股 ) 公 司 董 事 長 上 海 嘉 新 港 輝 有 限 公 司 董 事 上 海 嘉 環 混 凝 土 有 限 公 司 董 事 長 嘉 運 貿 易 ( 股 ) 公 司 董 事 佑 新 紡 織 ( 股 ) 公 司 董 事 長 兼 總 經 理 江 蘇 聯 合 礦 業 有 限 公 司 董 事 嘉 新 企 管 諮 詢 ( 上 海 ) 有 限 公 司 董 事 台 灣 水 泥 股 份 有 限 公 司 監 察 人 嘉 新 國 際 ( 股 ) 公 司 董 事 嘉 新 航 運 ( 股 ) 公 司 董 事 嘉 基 國 際 ( 股 ) 公 司 董 事 嘉 北 國 際 ( 股 ) 公 司 董 事 嘉 泥 建 設 開 發 ( 股 ) 公 司 監 察 人 雲 風 ( 股 ) 公 司 董 事 長 嘉 泥 建 設 開 發 ( 股 ) 公 司 董 事 上 海 嘉 新 港 輝 有 限 公 司 董 事 副 總 經 理 張 剛 綸 ,63.46%.%.% 美 國 麻 省 理 工 學 院 碩 士 嘉 新 企 管 諮 詢 ( 上 海 ) 有 限 公 司 董 事 長 台 泥 國 際 集 團 有 限 公 司 非 執 行 董 事 上 海 嘉 新 有 限 公 司 董 事 嘉 基 國 際 ( 股 ) 公 司 董 事 副 總 經 理 王 立 心 ,1.8%.%.% 日 本 早 稻 田 大 學 碩 士 嘉 北 國 際 ( 股 ) 公 司 董 事 嘉 新 企 管 諮 詢 ( 上 海 ) 有 限 公 司 董 事 台 泥 國 際 集 團 有 限 公 司 非 執 行 董 事 上 海 嘉 新 有 限 公 司 董 事 99 年 4 月 3 日 單 位 : 新 台 幣 仟 元 具 配 偶 或 二 等 親 以 內 關 係 之 經 理 人 職 稱 姓 名 關 係 副 總 經 理 張 剛 綸 父 子 無 無 無 董 事 長 兼 總 經 理 張 永 平 父 子 無 無 無 副 總 經 理 葉 欣 明 ,77.%.%.% 東 吳 大 學 經 濟 系 無 無 無 無 嘉 東 國 際 ( 股 ) 公 司 董 事 長 副 總 經 理 林 正 育 %.%.% 華 夏 工 專 化 工 科 協 理 楊 富 全 ,91.3% 116,359.16%.% 成 功 大 學 工 程 科 學 系 嘉 基 國 際 ( 股 ) 公 司 董 事 長 嘉 北 國 際 ( 股 ) 公 司 董 事 長 句 容 京 達 黏 土 有 限 公 司 董 事 江 蘇 聯 合 水 泥 有 限 公 司 董 事 兼 總 經 理 無 無 無 無 無 無 協 理 姚 邦 智 %.%.% 淡 江 大 學 企 管 系 無 無 無 無 江 蘇 聯 合 水 泥 有 限 公 司 董 事 董 事 會 主 秘 魏 雲 孫 ,442.16%.%.% 淡 江 大 學 合 經 系 江 蘇 聯 合 礦 業 有 限 公 司 董 事 長 江 蘇 嘉 國 建 材 加 工 倉 儲 有 限 公 司 董 事 長 無 無 無 嘉 基 國 際 ( 股 ) 公 司 監 察 人 嘉 北 國 際 ( 股 ) 公 司 監 察 人 董 事 長 特 助 賴 森 本 % 14,59.15%.% 國 立 台 灣 大 學 會 計 研 究 所 碩 士 無 無 無 上 海 嘉 新 有 限 公 司 監 察 人 董 事 長 特 助 王 騰 %.%.% 美 國 密 蘇 里 大 學 新 聞 學 院 碩 士 江 蘇 聯 合 水 泥 有 限 公 司 董 事 長 江 蘇 聯 合 礦 業 有 限 公 司 董 事 無 無 無 財 務 部 經 理 王 月 夕 ,252.5% 485.%.% 逢 甲 大 學 企 管 系 嘉 東 國 際 ( 股 ) 公 司 董 事 無 無 無 國 外 部 經 理 王 煜 堃 %.%.% 東 吳 大 學 英 文 系 無 無 無 無 稽 核 室 主 任 周 月 珍 ,84.4%.%.% 台 灣 科 技 大 學 工 業 管 理 系 無 無 無 無 經 理 人 員 工 認 股 權 持 有 數 : 本 公 司 並 無 執 行 員 工 認 股 權 -14-

17 ( 三 ) 董 事 監 察 人 總 經 理 及 副 總 經 理 之 酬 金 (1) 董 事 ( 含 獨 立 董 事 ) 之 酬 金 報 酬 (A) 職 稱 姓 名 合 併 本 公 司 報 表 內 所 有 公 司 本 公 司 退 職 退 休 金 (B)( 註 2) 董 事 酬 金 兼 任 員 工 領 取 相 關 酬 金 A B C 及 D 等 四 項 總 額 占 稅 後 盈 餘 分 配 之 酬 勞 業 務 執 行 費 用 純 益 之 比 例 薪 資 獎 金 退 職 退 休 金 (F) 盈 餘 分 配 員 工 紅 利 (G) (C) (D)( 註 1) 及 特 支 費 等 (E) ( 註 3) A B C D E F 及 G 等 七 項 總 額 占 稅 員 工 認 股 權 憑 證 後 純 益 之 比 例 得 認 購 股 數 (H) 司 以 外 轉 合 併 合 併 合 併 合 併 合 併 合 併 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 投 資 事 業 報 表 報 表 報 表 報 表 報 表 報 表 現 金 股 票 合 併 報 合 併 報 表 酬 金 本 公 本 公 本 公 本 公 本 公 內 所 內 所 內 所 內 所 內 所 內 所 紅 利 紅 利 現 金 紅 利 股 票 紅 利 本 公 司 表 內 所 本 公 司 內 所 有 公 司 司 司 司 司 有 公 有 公 有 公 有 公 有 公 有 公 金 額 金 額 有 公 司 司 司 司 司 司 司 司 有 無 領 取 來 自 子 公 董 事 長 張 永 平 副 董 事 長 張 安 平 常 務 董 事 嘉 新 國 際 股 份 有 限 公 司 嘉 新 國 際 法 人 代 表 張 剛 綸 董 事 辜 成 允 董 事 林 誠 一 ( 註 4) 董 事 陳 啟 德 11,212 2,467 1,729 11,369 7,74 9, % 1.46% 11,285 12,845 1,15 1, % 14.1% 有 董 事 雲 風 股 份 有 限 公 司 雲 風 法 人 代 表 王 立 心 董 事 嘉 新 國 際 股 份 有 限 公 司 嘉 新 國 際 法 人 代 表 傅 清 權 董 事 嘉 新 國 際 股 份 有 限 公 司 嘉 新 國 際 法 人 代 表 祁 士 鉅 註 1: 包 含 公 司 配 車 費 用, 另 給 付 司 機 之 報 酬 計 新 台 幣 1,32 仟 元 註 2: 本 公 司 及 合 併 報 表 內 所 有 公 司 98 年 度 實 際 支 付 金 額 為, 提 撥 數 為 1,445 仟 元 註 3: 本 公 司 及 合 併 報 表 內 所 有 公 司 98 年 度 實 際 支 付 金 額 為, 提 撥 數 為 772 仟 元 註 4:99 年 3 月 2 日 死 亡 解 任 -15-

18 酬 金 級 距 表 董 事 姓 名 給 付 本 公 司 各 個 董 事 酬 金 級 距 前 四 項 酬 金 總 額 (A+B+C+D) 前 七 項 酬 金 總 額 (A+B+C+D+E+F+G) 本 公 司 所 有 轉 投 資 事 業 本 公 司 所 有 轉 投 資 公 司 低 於 2,, 元 張 剛 綸 辜 成 允 林 誠 一 陳 啟 德 王 立 心 傅 清 權 祁 士 鉅 辜 成 允 林 誠 一 陳 啟 德 王 立 心 張 剛 綸. 傅 清 權 祁 士 鉅 辜 成 允 林 誠 一 陳 啟 德 王 立 心 辜 成 允 林 誠 一 陳 啟 德 王 立 心 祁 士 鉅 2,, 元 ( 含 ) 5,, 元 ( 不 含 ) 張 剛 綸 張 剛 綸. 祁 士 鉅 5,, 元 ( 含 ) 1,, 元 ( 不 含 ) 張 安 平 張 安 平 張 安 平 傅 清 權 傅 清 權 1,, 元 ( 含 ) 15,, 元 ( 不 含 ) 張 永 平 張 永 平 張 安 平 15,, 元 ( 含 ) 3,, 元 ( 不 含 ) 張 永 平 張 永 平 3,, 元 ( 含 ) 5,, 元 ( 不 含 ) 5,, 元 ( 含 ) 1,, 元 ( 不 含 ) 1,, 元 以 上 總 計

19 (2) 監 察 人 之 酬 金 職 稱 姓 名 監 察 人 酬 金 報 酬 (A) 盈 餘 分 配 之 酬 勞 (B) 業 務 執 行 費 用 (C) A B C 等 三 項 總 額 占 稅 後 純 益 之 比 例 有 無 領 取 來 自 子 公 司 以 外 轉 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 投 資 事 業 酬 金 監 察 人 葉 隆 志 監 察 人 佑 新 紡 織 股 份 有 限 公 司 16 7,734 1,341 1, ,17.54% 2.62% 有 佑 新 紡 織 法 人 代 表 張 曙 明 酬 金 級 距 表 監 察 人 姓 名 給 付 本 公 司 各 個 監 察 人 酬 金 級 距 前 三 項 酬 金 總 額 (A+B+C) 本 公 司 所 有 轉 投 資 事 業 低 於 2,, 元 葉 隆 志 張 曙 明 張 曙 明 2,, 元 ( 含 ) 5,, 元 ( 不 含 ) 葉 隆 志 5,, 元 ( 含 ) 1,, 元 ( 不 含 ) 1,, 元 ( 含 ) 15,, 元 ( 不 含 ) 15,, 元 ( 含 ) 3,, 元 ( 不 含 ) 3,, 元 ( 含 ) 5,, 元 ( 不 含 ) 5,, 元 ( 含 ) 1,, 元 ( 不 含 ) 1,, 元 以 上 總 計

20 (3) 總 經 理 及 副 總 經 理 之 酬 金 薪 資 (A) 退 職 退 休 金 (B) ( 註 2) 獎 金 及 特 支 費 等 等 (C) 盈 餘 分 配 之 員 工 紅 利 金 額 (D) A B C 及 D 等 四 項 總 額 占 稅 後 純 益 之 比 例 (%) 取 得 員 工 認 股 權 憑 證 數 額 有 無 領 取 來 自 子 公 司 以 外 轉 職 稱 姓 名 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 現 金 紅 利 金 額 本 公 司 股 票 紅 利 金 額 現 金 紅 利 金 額 合 併 報 表 內 所 有 公 司 股 票 紅 利 金 額 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 投 資 事 業 酬 金 總 經 理 ( 註 1) 張 永 平 執 行 副 總 經 理 傅 清 權 副 總 經 理 張 剛 綸 副 總 經 理 王 立 心 副 總 經 理 葉 欣 明 副 總 經 理 林 正 育 11,32 11,32 4,321 4,321 1,92 1, % 4.38% 有 註 1: 由 董 事 長 兼 任, 無 領 取 總 經 理 之 酬 金 註 2: 本 公 司 及 合 併 報 表 內 所 有 公 司 98 年 度 實 際 支 付 金 額 為, 提 撥 數 為 1,258 仟 元 酬 金 級 距 表 給 付 本 公 司 各 個 總 經 理 及 副 總 經 理 酬 金 級 距 總 經 理 及 副 總 經 理 姓 名 本 公 司 所 有 轉 投 資 事 業 低 於 2,, 元 張 永 平 王 立 心 張 永 平 王 立 心 2,, 元 ( 含 ) 5,, 元 ( 不 含 ) 張 剛 綸 葉 欣 明 林 正 育 張 剛 綸 葉 欣 明 林 正 育 5,, 元 ( 含 ) 1,, 元 ( 不 含 ) 傅 清 權 傅 清 權 1,, 元 ( 含 ) 15,, 元 ( 不 含 ) 15,, 元 ( 含 ) 3,, 元 ( 不 含 ) 3,, 元 ( 含 ) 5,, 元 ( 不 含 ) 5,, 元 ( 含 ) 1,, 元 ( 不 含 ) 1,, 元 以 上 總 計

21 配 發 員 工 紅 利 之 經 理 人 姓 名 及 配 發 情 形 單 位 : 仟 元 總 額 占 稅 後 純 職 稱 姓 名 股 票 紅 利 金 額 現 金 紅 利 金 額 總 計 益 之 比 例 (%) 經 總 經 理 張 永 平 執 行 副 總 經 理 傅 清 權 副 總 經 理 張 剛 綸 副 總 經 理 王 立 心 副 總 經 理 葉 欣 明 副 總 經 理 林 正 育 4,232 4,232.1% 理 協 理 楊 富 全 協 理 姚 邦 智 協 理 ( 註 ) 王 泰 惠 董 事 長 特 助 王 騰 董 事 長 特 助 賴 森 本 董 事 會 主 祕 魏 雲 孫 財 務 部 經 理 王 月 夕 人 國 外 部 經 理 王 煜 堃 稽 核 室 主 任 周 月 珍 註 : 退 休 (4) 本 公 司 及 合 併 報 表 內 所 有 公 司 於 最 近 二 年 度 支 付 本 公 司 董 事 監 察 人 總 經 理 及 副 總 經 理 酬 金 占 稅 後 純 益 之 比 例 分 析 暨 給 付 酬 金 之 政 策 及 標 準 : 本 公 司 最 近 二 年 度 支 付 本 公 司 董 事 監 察 人 總 經 理 及 副 總 經 理 酬 金 占 稅 後 純 益 之 比 例 分 析 年 度 董 事 監 察 人 總 經 理 及 副 總 經 理 酬 金 總 額 ( 仟 元 ) 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 總 額 占 稅 後 純 益 之 比 例 (%) 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 97 46,391 73, ,589 65, 本 公 司 給 付 酬 金 之 政 策 及 標 準 : 1 本 公 司 給 付 董 事 長 及 副 董 事 長 之 酬 金, 其 數 額 由 董 事 會 定 之, 總 經 理 及 副 總 經 理 之 酬 金 悉 依 照 公 司 法 第 29 條 之 規 定 辦 理 董 事 及 監 察 人 不 論 盈 虧 酌 給 車 馬 費, 其 數 額 由 董 事 會 核 定 之 2 本 公 司 決 算 如 有 盈 餘, 除 依 法 彌 補 以 往 年 度 虧 損 提 繳 所 得 稅 提 列 法 定 盈 餘 公 積 外, 應 先 就 期 提 列 後 之 餘 額, 於 不 逾 百 分 之 三 之 範 圍 內, 撥 付 董 事 監 察 人 酬 勞 金 -19-

22 三 公 司 治 理 運 作 情 形 ( 一 ) 董 事 會 運 作 情 形 (1) 最 近 年 度 董 事 會 開 會 11 次 ( 註 3), 董 事 監 察 人 出 列 席 情 形 如 下 : 職 稱 姓 名 ( 註 1) 實 際 出 ( 列 ) 席 次 數 B 委 託 出 席 次 數 實 際 出 ( 列 ) 席 率 (%) B/A ( 註 2) 董 事 長 張 永 平 副 董 事 長 張 安 平 董 事 林 誠 一 /3/2 解 任 ( 死 亡 ) 董 事 辜 成 允 董 事 陳 啟 德 董 董 董 事 事 事 嘉 新 國 際 ( 股 ) 公 司 代 表 人 傅 清 權 嘉 新 國 際 ( 股 ) 公 司 代 表 人 張 剛 綸 嘉 新 國 際 ( 股 ) 公 司 代 表 人 祁 士 鉅 雲 風 ( 股 ) 公 司 董 事 ( 法 人 代 表 王 立 心 ) 11 1 監 察 人 佑 新 紡 織 ( 股 ) 公 司 ( 法 人 代 表 張 曙 明 ) 1 91 監 察 人 葉 隆 志 1 91 其 他 應 記 載 事 項 : 一 證 交 法 第 14 條 之 3 所 列 事 項 暨 其 他 經 獨 立 董 事 反 對 或 保 留 意 見 且 有 紀 錄 或 書 面 聲 明 之 董 事 會 議 決 事 項, 應 敘 明 董 事 會 日 期 期 別 議 案 內 容 所 有 獨 立 董 事 意 見 及 公 司 對 獨 立 董 事 意 見 之 處 理 : 本 公 司 未 設 立 獨 立 董 事 二 董 事 對 利 害 關 係 議 案 迴 避 之 執 行 情 形, 應 敘 明 董 事 姓 名 議 案 內 容 應 利 益 迴 避 原 因 以 及 參 與 表 決 情 形 : 無 三 當 年 度 及 最 近 年 度 加 強 董 事 會 職 能 之 目 標 ( 例 如 設 立 審 計 委 員 會 提 昇 資 訊 透 明 度 等 ) 與 執 行 情 形 評 估 註 1: 董 事 監 察 人 屬 法 人 者, 應 揭 露 法 人 股 東 名 稱 及 其 代 表 人 姓 名 註 2:(1) 年 度 終 了 日 前 有 董 事 監 察 人 離 職 者, 應 於 備 註 欄 註 明 離 職 日 期, 實 際 出 ( 列 ) 席 率 (%) 則 以 其 在 職 期 間 董 事 會 開 會 次 數 及 其 實 際 出 ( 列 ) 席 次 數 計 算 之 (2) 年 度 終 了 日 前, 如 有 董 事 監 察 人 改 選 者, 應 將 新 舊 任 董 事 監 察 人 均 予 以 填 列, 並 於 備 註 欄 註 明 該 董 事 監 察 人 為 舊 任 新 任 或 連 任 及 改 選 日 期 實 際 出 ( 列 ) 席 率 (%) 則 以 其 在 職 期 間 董 事 會 開 會 次 數 及 其 實 際 出 ( 列 ) 席 次 數 計 算 之 註 3: 次 數 包 含 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止 當 年 度 :98 年 度 8 次 99 年 度 3 次 本 屆 董 事 改 選 日 期 為 任 期 期 間 至 (2) 董 事 監 察 人 訓 練 情 形 : 董 監 姓 名 上 課 內 容 主 辦 單 位 時 數 張 安 平 企 業 併 購 與 董 事 的 法 律 責 任 與 義 務 社 團 法 人 中 華 公 司 治 理 協 會 3 董 事 自 身 利 益 與 公 司 利 益 衝 突 虞 慮 與 迴 陳 啟 德 避 表 決 證 券 暨 期 貨 發 展 基 金 會 3 張 剛 綸 常 用 之 跨 國 投 資 架 購 證 券 暨 期 貨 發 展 基 金 會 3 王 立 心 常 用 之 跨 國 投 資 架 購 證 券 暨 期 貨 發 展 基 金 會 3 ( 二 ) 審 計 委 員 會 運 作 情 形 或 監 察 人 參 與 董 事 會 運 作 情 形 : (1) 審 計 委 員 會 運 作 情 形 : 本 公 司 目 前 尚 未 設 立 審 計 委 員 會, 而 係 以 監 察 人 方 式 運 作 監 察 人 除 列 席 董 事 會 聽 取 公 司 運 作 情 形 之 報 告 與 討 問 論 外 ( 列 席 率 高 達 91%), 且 對 部 份 個 案 如 內 控 自 評, 聘 任 會 計 師 等 交 換 意 見 備 註 -2-

23 (2) 監 察 人 參 與 董 事 會 運 作 情 形 最 近 年 度 董 事 會 開 會 11 次 (A), 列 席 情 形 如 下 : 職 稱 姓 名 實 際 列 席 次 數 (B) 實 際 列 席 率 (%)(B/A)( 註 ) 備 註 監 察 人 佑 新 紡 織 ( 股 ) 公 司 ( 法 人 代 表 張 曙 明 ) 1 91 監 察 人 葉 隆 志 1 91 其 他 應 記 載 事 項 : 一 監 察 人 之 組 成 及 職 責 : ( 一 ) 監 察 人 與 公 司 員 工 及 股 東 之 溝 通 情 形 ( 例 如 溝 通 管 道 方 式 等 ): 本 公 司 監 察 人 除 列 席 董 事 會 監 督 運 作 外, 並 充 分 了 解 本 公 司 營 運 情 形, 與 公 司 之 員 工 股 東 之 溝 通 管 道 並 無 問 題 ( 二 ) 監 察 人 與 內 部 稽 核 主 管 及 會 計 師 之 溝 通 情 形 ( 例 如 就 公 司 財 務 業 務 狀 況 進 行 溝 通 之 事 項 方 式 及 結 果 等 ): 本 公 司 內 部 稽 核 主 管 及 會 計 師 定 期 與 監 察 人 就 公 司 財 務 業 務 內 部 控 制 狀 況 進 行 溝 通 或 提 供 相 關 書 面 報 告 二 監 察 人 列 席 董 事 會 如 有 陳 述 意 見, 應 敘 明 董 事 會 日 期 期 別 議 案 內 容 董 事 會 決 議 結 果 以 及 公 司 對 監 察 人 陳 述 意 見 之 處 理 : 無 註 : * 年 度 終 了 日 前 有 監 察 人 離 職 者, 應 於 備 註 欄 註 明 離 職 日 期, 實 際 列 席 率 (%) 則 以 其 在 職 期 間 實 際 列 席 次 數 計 算 之 * 年 度 終 了 日 前, 有 監 察 人 改 選 者, 應 將 新 舊 任 監 察 人 均 予 以 填 列, 並 於 備 註 欄 註 明 該 監 察 人 為 舊 任 新 任 或 連 任 及 改 選 日 期 實 際 列 席 率 (%) 則 以 其 在 職 期 間 實 際 列 席 次 數 計 算 之 -21-

24 ( 三 ) 上 市 上 櫃 公 司 治 理 運 作 情 形 及 其 與 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 差 異 情 形 及 原 因 項 目 運 作 情 形 與 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 差 異 情 形 及 原 因 一 公 司 股 權 結 構 及 股 東 權 益 ( 一 ) 公 司 處 理 股 東 建 議 或 糾 紛 等 ( 一 ) 股 東 會 議 案, 與 會 股 東 有 適 當 的 發 言 時 間 討 論, 對 於 無 爭 議 亦 ( 一 ) 已 根 據 守 則 之 精 神, 保 障 股 東 權 益 問 題 之 方 式 可 行 之 建 議, 公 司 均 予 接 受 與 改 善, 但 具 爭 議 之 建 議, 則 依 議 事 與 公 平 對 待 股 東, 故 無 差 異 ( 二 ) 公 司 掌 握 實 際 控 制 公 司 之 主 規 則 採 表 決 方 式 決 議 要 股 東 及 主 要 股 東 之 最 終 控 ( 二 ) 本 公 司 股 東 以 自 然 人 為 主, 法 人 股 東 135 位, 佔 股 權 的 43.9%, ( 二 ) 股 東 名 單 顯 示 主 要 股 東 之 股 權, 故 制 者 名 單 之 情 形 其 中 以 嘉 新 國 際 佔 18.79%, 松 佐 投 資 佔 5.3%, 其 餘 大 都 是 投 無 差 異 ( 三 ) 公 司 建 立 與 關 係 企 業 風 險 控 信 投 顧 及 海 外 法 人 投 資 者, 主 要 股 東 名 單 很 單 純 管 機 制 及 防 火 牆 之 方 式 ( 三 ) 關 係 企 業 的 資 產 財 務 會 計 皆 為 獨 立 作 業, 公 司 並 成 立 子 公 司 ( 三 ) 與 守 則 之 精 神 無 差 異 監 理 小 組, 涵 括 生 產 財 務 資 訊 儲 運 工 程 及 風 險 管 理 組, 依 子 公 司 監 理 制 度, 定 期 監 控 子 公 司 及 關 係 企 業, 以 避 免 關 係 企 業 產 生 弊 端 造 成 公 司 之 風 險 二 董 事 會 之 組 成 及 職 責 ( 一 ) 公 司 設 置 獨 立 董 事 之 情 形 ( 二 ) 定 期 評 估 簽 證 會 計 師 獨 立 性 之 情 形 三 建 立 與 利 害 關 係 人 溝 通 管 道 之 情 形 ( 一 ) 公 司 目 前 尚 未 設 置 獨 立 董 事, 惟 以 監 察 人 方 式 監 督, 監 察 人 列 席 董 事 會 之 比 率 高 達 91% ( 二 ) 董 事 會 定 期 評 估 簽 證 會 計 師, 並 依 相 關 規 定 更 換 會 計 師, 以 確 保 其 獨 立 性 公 司 對 往 來 金 融 機 構 債 權 人 皆 提 供 充 足 的 資 訊, 對 員 工 亦 有 順 暢 ( 一 ) 尚 未 設 獨 立 董 事, 本 公 司 將 予 評 估 ( 二 ) 與 守 則 無 差 異 的 溝 通 管 道, 並 依 規 定 揭 露 相 關 資 產 取 得 與 處 分 背 書 保 證. 等 訊 根 據 守 則 之 精 神 建 立 與 利 害 關 係 人 溝 -22-

25 項 目 運 作 情 形 息, 於 交 易 所 網 站, 讓 利 害 關 係 人 有 足 夠 的 資 訊 作 判 斷, 以 維 其 權 益 四 資 訊 公 開 ( 一 ) 公 司 架 設 網 站, 揭 露 財 務 業 務 及 公 司 治 理 資 訊 之 情 形 ( 二 ) 公 司 採 行 其 他 資 訊 揭 露 之 方 式 ( 如 架 設 英 文 網 站 指 定 專 人 負 責 公 司 資 訊 之 蒐 集 及 揭 露 落 實 發 言 人 制 度 法 人 說 明 會 過 程 放 置 公 司 網 站 等 ) 五 公 司 設 置 提 名 薪 酬 或 其 他 各 類 功 能 性 委 員 會 之 運 作 情 形 ( 一 ) 公 司 財 務 業 務 公 司 治 理 及 相 關 揭 露 事 項, 都 依 規 定 揭 露 於 交 易 所 網 站, 並 同 步 公 佈 於 公 司 網 頁 ( 二 ) 公 司 有 專 人 負 責 揭 露 資 訊 的 蒐 集, 並 落 實 發 言 人 制 度 薪 酬 委 員 會 功 能 之 單 位 的 設 置, 正 在 評 估 中, 公 司 將 加 強 董 事 及 監 察 人 之 功 能 六 公 司 如 依 據 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 訂 有 公 司 治 理 實 務 守 則 者, 請 敘 明 其 運 作 與 所 訂 公 司 法 理 實 務 守 則 之 差 異 情 形 : 七 其 他 有 助 於 瞭 解 公 司 治 理 運 作 情 形 之 重 要 資 訊 ( 如 員 工 權 益 僱 員 關 懷 投 資 者 關 係 本 公 司 除 尚 未 設 立 獨 立 董 事 及 審 計 委 員 會 外, 其 他 事 務 處 理 皆 按 上 市 上 櫃 公 司 治 理 原 則, 辦 理 公 司 治 理 且 為 強 化 內 部 控 制, 經 修 正 本 公 司 內 部 控 制 制 度 一 有 關 員 工 權 益 僱 員 關 懷 方 面, 公 司 皆 訂 定 完 備 之 員 工 守 則 與 倫 理 規 範 及 各 方 福 利, 環 保 方 面 均 按 照 國 家 法 令 執 行, 二 和 供 應 商 及 投 資 者 關 係 人 之 關 係, 向 為 良 好, 無 任 何 紛 爭 與 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 差 異 情 形 及 原 因 通 管 道, 故 無 差 異 ( 一 ) 公 司 網 站 對 財 務 業 務 公 司 治 理 等 相 關 資 訊 已 做 揭 露 故 無 差 異 ( 二 ) 公 司 設 有 發 言 人, 並 有 專 人 負 責 揭 露 資 訊 之 蒐 集 並 落 實 發 言 人 制 度 等, 故 無 差 異 董 事 會 功 能 性 小 組 之 設 置 正 在 評 估 中, 且 其 功 能 目 前 均 依 關 法 令 辦 理, 故 差 異 不 大 無 差 異 無 差 異 -23-

26 項 目 運 作 情 形 供 應 商 關 係 利 害 關 係 人 之 權 利 董 事 及 監 察 人 進 修 之 情 形 風 險 管 理 政 策 及 風 險 衡 量 標 準 之 執 行 情 形 客 戶 政 策 之 執 行 情 形 公 司 為 董 事 及 監 察 人 購 買 責 任 保 險 之 情 形 等 ): 三 公 司 對 履 行 社 會 責 任 所 採 行 之 制 度 與 措 施, 情 形 如 下 : (1) 成 立 嘉 新 兆 福 文 化 基 金 會 : 設 立 獎 學 金 鼓 勵 學 子 與 中 華 日 報 合 辦 體 育 獎 學 金 捐 助 慈 善 團 體, 並 捐 助 及 主 辦 給 你 偶 的 心 幫 助 弱 勢 孩 童 (2) 向 台 北 市 政 府 認 養 中 山 北 路 二 段 部 份 路 樹 (3) 捐 助 財 團 法 人 雲 門 舞 集 文 教 基 金 會 支 持 藝 文 活 動 (4) 捐 助 教 育 機 構 四 董 事 及 監 察 人 進 修 情 形 : 除 董 監 事 自 行 進 修 外, 本 公 司 主 動 安 排 各 董 監 事 輪 流 參 加 中 華 公 司 治 理 協 會 中 華 民 國 證 券 暨 期 貨 發 展 基 金 會, 有 關 公 司 治 理 風 險 管 理 之 課 程, 董 監 事 進 修 情 形, 已 依 規 定 揭 露 於 公 開 資 訊 觀 測 站 五 董 事 對 利 害 關 係 案 迴 避 之 情 形 : 董 事 對 涉 有 自 身 利 害 關 係 議 案 時, 皆 迴 避 不 參 與 表 決 六 公 司 為 董 事 及 監 察 人 購 買 責 任 保 險 之 情 形 : 目 前 對 購 買 保 險 之 必 要 性 及 其 內 容, 尚 在 評 估 中, 公 司 並 派 員 參 與 中 華 公 司 治 理 協 會 於 99 年 5 月 6 日 辦 理 之 董 監 暨 經 理 人 之 責 任 承 擔 因 應 與 D&O 責 任 保 險 規 劃 課 程 七 公 司 之 議 事 規 則, 均 按 規 定 予 以 資 訊 透 明 化, 並 接 受 股 東 參 與 與 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 差 異 情 形 及 原 因 -24-

27 項 目 運 作 情 形 八 如 有 公 司 治 理 自 評 報 告 或 委 託 其 他 專 業 機 構 之 公 司 治 理 評 鑑 報 告 者, 應 敍 明 其 自 評 ( 或 委 外 評 鑑 ) 結 果 主 要 缺 失 ( 或 建 議 ) 事 項 及 改 善 情 形 運 作 情 形 之 自 評 報 告, 由 各 部 門 自 評 後, 交 稽 核 室 彙 整 如 發 現 有 缺 失, 均 提 交 管 理 當 局 研 謀 改 善 措 施, 稽 核 室 後 續 追 蹤 改 進 情 形, 並 出 具 內 控 聲 明 書 與 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 差 異 情 形 及 原 因 無 差 異 註 一 : 董 事 及 監 察 人 進 修 之 情 形, 參 考 台 灣 證 券 交 易 所 股 份 有 限 公 司 發 布 之 上 市 上 櫃 公 司 董 事 監 察 人 進 修 推 行 要 點 參 考 範 列 之 規 定 註 二 : 如 為 證 券 商 投 信 投 顧 及 期 貨 商 者, 應 敘 明 風 險 管 理 政 策 風 險 衡 量 標 準 及 保 護 消 費 者 或 客 戶 政 策 之 執 行 情 形 註 三 : 所 稱 公 司 治 理 自 評 報 告, 係 指 依 據 公 司 治 理 自 評 項 目, 由 公 司 自 行 評 估 並 說 明, 各 自 評 項 目 中 目 前 公 司 運 作 及 執 行 情 形 之 報 告 -25-

28 ( 四 ) 履 行 社 會 責 任 情 形 : 本 公 司 向 來 非 常 注 重 CSR 企 業 社 會 責 任, 對 員 工 投 資 人 供 應 商 顧 客 社 區 居 民 與 弱 勢 團 體 均 不 遺 餘 力, 包 括 (1) 成 立 嘉 新 兆 福 文 化 基 金 會 : 設 立 獎 學 金 鼓 勵 學 子 與 中 華 日 報 合 辦 體 育 獎 學 金 捐 助 慈 善 團 體, 並 捐 助 及 主 辦 給 你 偶 的 心 幫 助 弱 勢 孩 童 (2) 向 台 北 市 政 府 認 養 中 山 北 路 二 段 部 份 路 樹 (3) 捐 助 財 團 法 人 雲 門 舞 集 文 教 基 金 會 支 持 藝 文 活 動 (4) 捐 助 教 育 機 構 ( 五 ) 公 司 如 有 訂 定 公 司 治 理 守 則 及 相 關 規 章 者 應 揭 露 其 查 詢 方 式 : 本 公 司 已 訂 有 員 工 行 為 守 則 及 倫 理 規 範 ; 訂 定 防 範 內 線 交 易 管 理 作 業 程 序, 以 防 杜 內 線 交 易 發 生 至 於 公 司 治 理 守 則, 正 在 評 估 中 ( 六 ) 經 理 人 參 與 公 司 治 理 有 關 之 進 修 之 訓 練 : 員 工 姓 名 課 程 名 稱 總 時 數 由 舞 弊 案 件 出 發 談 財 報 的 偵 測 與 預 防 3 會 計 主 管 持 續 進 修 班 12 王 月 夕 採 用 IFRS 因 應 對 策 3 企 業 評 價 6 公 司 治 理 與 內 控 內 稽 3 內 部 稽 核 人 員 如 何 協 助 企 業 風 險 管 理 3 IFRS 與 內 部 稽 核 3 監 督 稽 核 子 公 司 之 策 略 與 實 務 6 周 月 珍 舞 弊 與 公 司 治 理 3 以 風 險 管 理 為 基 礎 的 內 部 控 制 3 鑑 識 會 計 3 內 部 稽 核 人 員 如 何 協 助 企 業 風 險 管 理 3 ( 七 ) 其 他 足 以 增 進 對 公 司 治 理 運 作 情 形 之 瞭 解 的 重 要 資 訊 得 一 併 揭 露 : 派 員 參 加 公 司 治 理 協 會 成 為 該 協 會 會 員, 並 參 加 該 協 會 國 營 事 業 之 治 理 從 明 碁 司 法 案 件 談 內 線 交 易 ; 建 立 吸 引 亞 太 企 業 之 法 律 架 構 此 外 亦 申 請 加 入 中 華 民 國 內 部 稽 核 協 會, 成 為 團 體 會 員, 每 月 之 例 會 均 派 員 參 加, 諸 如 舞 弊 與 公 司 治 理, 鑑 識 會 計 等 -26-

29 ( 八 ) 內 部 控 制 制 度 執 行 狀 況 (1) 內 部 控 制 聲 明 書 (2) 委 託 會 計 師 專 案 審 查 內 部 控 制 制 度 者, 應 揭 露 會 計 師 審 查 報 告 : 無 -27-

30 ( 九 ) 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 期 止 公 司 及 其 內 部 人 員 依 法 被 處 罰 公 司 對 內 部 人 員 違 反 內 部 控 制 制 度 規 定 之 處 罰 主 要 缺 失 與 改 善 情 形 : 無 ( 十 ) 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止, 股 東 會 及 董 事 會 之 重 要 決 議 : 1 股 東 大 會 重 要 決 議 事 項 執 行 及 檢 討 會 議 年 度 開 會 時 間 股 東 會 決 議 事 項 執 行 情 形 之 檢 討 98 年 度 98/6/19 一 承 認 本 公 司 97 年 度 決 算 表 冊 案 二 承 認 本 公 司 97 年 度 之 盈 餘 分 派 案, 股 東 股 利 元 經 執 行 後, 皆 董 監 事 酬 勞 元 員 工 現 金 紅 利 元 股 票 紅 利 元 依 98 年 股 東 常 三 通 過 修 正 本 公 司 資 金 貸 與 及 背 書 保 證 作 業 會 各 項 議 案 決 程 序 部 分 條 文 案 議 結 果 辦 理 完 四 通 過 依 公 司 法 29 條 之 規 定, 解 除 本 公 司 董 事 祁 士 鉅 成 先 生 之 競 業 禁 止 限 制 案 2 98 年 度 及 截 至 99 年 4 月 3 日 止, 董 事 會 之 重 要 決 議, 出 席 董 事 董 事 代 理 人 及 監 察 人 均 無 不 同 意 見 會 議 次 數 開 會 時 間 重 要 決 議 事 項 第 324 次 98/2/26 一 通 過 訂 定 98 年 3 月 2 日 為 本 公 司 庫 藏 股 減 資 新 台 幣 79,53, 元 之 基 準 日 案 二 通 過 本 公 司 98 年 度 預 算 案 三 通 過 本 公 司 98 年 度 營 運 業 務 資 金 需 要 往 來 之 金 融 機 構 借 款 融 資 案, 併 授 權 董 事 長 全 權 處 理 四 通 過 修 訂 本 公 司 資 金 貸 與 及 背 書 保 證 作 業 程 序 案 五 通 過 修 正 本 公 司 之 內 部 控 制 制 度 第 325 次 98/3/25 一 過 本 公 司 98 年 度 股 東 常 會 召 開 日 程 案 二 通 過 與 子 公 司 嘉 北 國 際 股 份 有 限 公 司 簽 訂 經 營 合 作 補 充 協 議 書 三 通 過 同 意 出 具 本 公 司 97 年 度 內 部 控 制 制 度 設 計 及 執 行 均 有 效 之 內 部 控 制 制 度 聲 明 書 案 四 通 過 本 公 司 子 公 司 Chia Hsin Pacific Limited( 以 下 簡 稱 CHPL ) 之 再 轉 投 資 事 業 台 泥 國 際 集 團 有 限 公 司 擬 以 其 自 有 資 金 出 資 美 金 3, 萬 元, 新 設 立 江 蘇 台 泥 投 資 有 限 公 司, 間 接 轉 增 資 大 陸 事 業 句 容 台 泥 水 泥 有 限 公 司, 本 公 司 依 間 接 持 股 比 例 將 增 加 對 大 陸 投 資 金 額 約 64 萬 元 案 五 通 過 同 意 由 本 公 司 及 本 公 司 1% 轉 投 資 之 CHC Holdings Incorporated 分 別 在 美 金 2, 萬 元 1, 萬 元 內 購 買 安 徽 海 螺 水 泥 -H 股 之 股 份, 並 授 權 董 事 長 或 其 指 定 之 人 全 權 處 理 前 述 兩 家 公 司 於 香 港 證 券 交 易 戶 開 戶 下 單 及 其 他 一 切 相 關 事 宜 六 通 過 指 派 本 公 司 1% 之 子 公 司 嘉 新 資 產 管 理 開 發 股 份 有 限 公 司 進 行 有 關 不 動 產 投 資 之 市 況 進 行 研 究 評 估, 並 將 調 研 報 告 提 報 董 事 會 第 326 次 98/4/28 一 通 過 本 公 司 97 年 度 財 務 決 算 報 表 案, 並 提 請 98 年 股 東 常 會 承 認 二 通 過 本 公 司 97 年 度 盈 餘 分 派 案, 並 提 請 98 年 股 東 常 會 承 認 三 通 過 本 公 司 續 委 任 簽 證 會 計 師 及 其 報 酬 案 四 通 過 終 止 本 公 司 海 外 存 託 憑 證 (GDRs) 及 其 存 託 合 約 (Deposit -28-

31 第 327 次 98/6/4 第 328 次 98/7/23 第 329 次 98/8/28 第 33 次 98/1/28 第 331 次 98/12/23 Agreement) 案, 授 權 董 事 長 全 權 處 理 並 簽 署 一 切 相 關 文 件 五 通 過 與 玉 山 銀 行 建 立 短 期 融 資 額 度 及 開 立 支 存 帳 戶 及 外 幣 帳 戶 案, 授 權 董 事 長 全 權 處 理 並 簽 署 一 切 相 關 文 件 六 通 過 解 除 本 公 司 經 理 人 魏 雲 孫 之 競 業 禁 止 限 制 案 七 通 過 解 除 本 公 司 董 事 祁 士 鉅 競 業 禁 止 限 制 並 提 請 98 年 股 東 常 會 同 意 八 通 過 增 列 本 公 司 98 年 度 股 東 常 會 召 集 事 由 案 一 通 過 本 公 司 子 公 司 Chia Hsin Pacific Limited( 以 下 簡 稱 CHPL ) 之 再 轉 投 資 事 業 台 泥 國 際 集 團 有 限 公 司 ( 以 下 簡 稱 台 泥 國 際 ) 擬 以 配 發 可 轉 換 優 先 股 之 方 式, 作 為 台 泥 國 際 ( 香 港 ) 有 限 公 司 ( 以 下 簡 稱 台 泥 國 際 香 港 ) 向 TCC International Limited( 以 下 簡 稱 TCCI ), 收 購 TCCI 所 持 有 之 TCC International (Guangxi) Limited( 以 下 簡 稱 TCCI(Guangxi) ) 之 全 部 已 發 行 股 份 及 股 東 貸 款 之 對 價, 交 易 完 成 後, 台 泥 國 際 將 透 過 台 泥 國 際 香 港 及 TCCI(Guangxi) 間 接 取 得 大 陸 事 業 台 泥 ( 貴 港 ) 水 泥 有 限 公 司 ( 以 下 簡 稱 台 泥 ( 貴 港 ) )1% 之 股 權, 本 公 司 依 對 CHPL 之 持 股 比 例 將 新 增 對 台 泥 ( 貴 港 ) 投 資, 金 額 約 2,76 萬 美 元 二 通 過 為 營 運 業 務 資 金 之 需 要, 與 新 光 銀 行 建 立 短 期 融 資 額 度 案 三 通 過 與 第 一 銀 行 台 北 富 邦 銀 行 中 華 開 發 銀 行 建 立 短 期 授 信 額 度 案 ( 衍 生 性 金 融 商 品 項 目 ) 一 通 過 本 公 司 子 公 司 Chia Hsin Pacific Limited 之 再 轉 投 資 事 業 台 泥 國 際 集 團 有 限 公 司, 擬 由 其 全 資 附 屬 公 司 台 泥 國 際 ( 香 港 ) 有 限 公 司 或 台 泥 國 際 香 港 之 全 資 附 屬 公 司 於 大 陸 廣 東 省 東 莞 市 望 牛 墩 鎮 投 資 設 立 外 商 獨 資 事 業 台 泥 ( 東 莞 ) 水 泥 有 限 公 司, 投 資 金 額 為 6.5 億 人 民 幣 ( 約 9,5 萬 美 元 ), 註 冊 資 本 額 為 4,5 萬 美 元, 本 公 司 依 對 台 泥 國 際 之 間 接 持 股 比 例 將 新 增 對 台 泥 ( 東 莞 ) 投 資, 金 額 約 63 萬 美 元 二 通 過 與 華 南 銀 行 建 立 短 期 授 信 額 度 案 三 通 過 提 請 股 東 會 解 除 本 公 司 董 事 張 剛 綸 先 生 及 王 立 心 女 士 之 競 業 禁 止 限 制 案 四 通 過 更 換 本 公 司 發 言 人 及 代 理 發 言 人 一 通 過 本 公 司 98 年 度 上 半 年 之 財 務 報 告 及 合 併 財 務 報 告 案 二 通 過 更 換 本 公 司 查 核 簽 證 會 計 師 案 三 通 過 恢 復 設 立 金 門 辦 事 處 案 四 通 過 解 除 本 公 司 經 理 人 王 騰 之 競 業 禁 止 限 制 案 五 通 過 本 公 司 與 子 公 司 嘉 新 國 際 股 份 有 限 公 司 簽 訂 協 議 書 案 六 通 過 提 撥 八 八 水 災 救 助 專 款 案 一 通 過 於 中 華 開 發 工 業 銀 行 開 立 支 票 存 款 帳 戶 案 二 通 過 與 第 一 銀 行 取 得 中 長 期 借 款 額 度 案 三 通 過 與 玉 山 銀 行 取 得 中 長 期 借 款 額 度 案 一 通 過 本 公 司 99 年 度 稽 核 計 畫 案 二 通 過 向 第 一 銀 行 取 得 中 長 期 借 款 額 度 案 ( 借 新 還 舊 ) 三 通 過 與 中 國 信 託 商 業 銀 行 中 華 開 發 工 業 銀 行 建 立 短 期 授 信 額 度 案 四 通 過 本 公 司 99 年 度 營 運 業 務 資 金 需 要 往 來 之 金 融 機 構 借 款 融 資 案, 並 授 權 董 事 長 全 權 處 理 五 通 過 本 公 司 訂 定 防 範 內 線 交 易 管 理 作 業 程 序 案 六 通 過 本 公 司 子 公 司 Chia Hsin Pacific Limited 之 再 轉 投 資 事 業 台 泥 國 際 集 團 有 限 公 司 擬 透 過 其 全 資 附 屬 公 司 台 泥 國 際 ( 香 港 ) 有 限 公 司 增 資 大 陸 事 業 台 泥 ( 英 德 ) 水 泥 有 限 公 司 美 金 2, 萬 元, 本 公 司 依 間 接 持 股 比 例, 將 增 加 對 大 陸 投 資 金 額 約 美 金 275 萬 元 -29-

32 第 332 次 99/3/17 第 333 次 99/3/26 第 334 次 99/4/28 七 通 過 本 公 司 與 子 公 司 嘉 新 國 際 股 份 有 限 公 司 簽 訂 基 隆 儲 運 中 心 委 託 管 理 合 約 及 台 中 港 水 泥 倉 儲 服 務 合 約 案 八 通 過 本 公 司 成 立 財 務 總 處 案 一 通 過 本 公 司 子 公 司 Chia Hsin Pacific Limited( 以 下 簡 稱 CHPL ) 之 再 轉 投 資 事 業 台 泥 國 際 集 團 有 限 公 司 ( 以 下 簡 稱 台 泥 國 際 ) 擬 先 以 港 幣 38 億 元 整 向 Pro-Rise Business Ltd. 收 購 Upper Value Investments Limited( 以 下 簡 稱 UVIL ) 之 全 部 已 發 行 股 本 及 股 東 貸 款, 並 透 過 該 收 購 以 取 得 UVIL 所 持 有 在 大 陸 從 事 熟 料 及 水 泥 生 產 及 銷 售 為 主 之 轉 投 資 事 業 群 股 權, 台 泥 國 際 並 擬 對 UVIL 投 資 若 干 金 額 ( 以 下 合 稱 本 投 資 案 ) 為 本 投 資 案, 台 泥 國 際 擬 辦 理 現 金 增 資 募 集 資 金, 本 公 司 依 CHPL 於 台 泥 國 際 辦 理 現 金 增 資 後, 仍 維 持 對 台 泥 國 際 持 股 比 例 16.2% 計 算, 將 增 加 對 大 陸 投 資 金 額 約 美 金 ( 以 下 同 )6,54 萬 元 二 通 過 透 過 法 國 巴 黎 銀 行 香 港 分 行 摩 根 大 通 銀 行 香 港 分 行 及 美 國 商 銀 新 加 坡 美 林 國 際 銀 行 投 資 衍 生 性 金 融 商 品 案 三 通 過 委 派 傅 清 權 先 生 擔 任 嘉 新 資 產 管 理 開 發 股 份 有 限 公 司 之 董 事 一 過 本 公 司 99 年 度 股 東 常 會 召 開 日 程 案 二 通 過 本 公 司 99 年 度 預 算 案 三 通 過 同 意 出 具 本 公 司 98 年 度 內 部 控 制 制 度 設 計 及 執 行 均 有 效 之 內 部 控 制 制 度 聲 明 書 案 四 通 過 向 華 南 銀 行 取 得 中 長 期 借 款 額 度 案 五 通 過 與 彰 化 銀 行 建 立 中 期 授 信 額 度 案 六 通 過 與 國 泰 世 華 銀 行 建 立 短 期 授 信 額 度 案 七 通 過 本 公 司 實 體 股 票 全 面 轉 換 無 實 體 發 行 案, 並 授 權 董 事 長 另 訂 股 票 全 面 轉 換 無 實 體 轉 換 日 八 通 過 本 公 司 與 子 公 司 嘉 新 國 際 股 份 有 限 公 司 等 簽 訂 嘉 新 集 團 財 務 管 理 服 務 合 約 案 九 通 過 本 公 司 與 中 聯 資 源 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 簡 稱 中 聯 公 司 ) 簽 訂 台 北 港 第 一 散 雜 貨 中 心 儲 轉 業 務 合 約 書 案 一 通 過 本 公 司 98 年 度 財 務 決 算 報 表 案, 並 提 請 99 年 股 東 常 會 承 認 二 通 過 本 公 司 98 年 度 盈 餘 分 派 案, 並 提 請 99 年 股 東 常 會 承 認 三 通 過 本 公 司 辦 理 盈 餘 轉 增 資 案, 並 提 報 99 年 股 東 常 會 討 論 四 通 過 本 公 司 續 委 任 簽 證 會 計 師 及 其 報 酬 案 五 通 過 修 訂 本 公 司 資 金 貸 與 及 背 書 保 證 作 業 程 序 案 六 通 過 修 正 本 公 司 之 內 部 控 制 制 度 七 通 過 本 公 司 章 程 修 正 案 八 通 過 本 公 司 與 上 海 海 螺 建 材 國 際 貿 易 有 限 公 司 簽 訂 合 約 案 九 通 過 審 查 股 東 黃 俊 榮 向 本 公 司 提 出 股 東 常 會 議 案 十 通 過 審 查 股 東 黃 俊 華 向 本 公 司 提 出 股 東 常 會 議 案 十 一 通 過 審 查 股 東 王 文 絹 盧 桂 梅 向 本 公 司 提 出 股 東 常 會 議 案 十 二 通 過 審 查 股 東 朱 勝 羣 向 本 公 司 提 出 股 東 常 會 議 案 十 三 通 過 審 查 股 東 張 永 平 向 本 公 司 提 出 股 東 常 會 議 案 十 四 通 過 增 列 本 公 司 99 年 度 股 東 常 會 召 集 事 案 十 五 通 過 本 公 司 組 織 調 整 案 -3-

33 ( 十 一 ) 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止, 董 事 或 監 察 人 對 董 事 會 通 過 重 要 決 議 有 不 同 意 見 且 有 紀 錄 或 書 面 聲 明 者, 其 主 要 內 容 : 無 ( 十 二 ) 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止, 與 財 務 報 告 有 關 人 士 ( 包 括 董 事 長 總 經 理 會 計 主 管 及 內 部 稽 核 主 管 等 ) 辭 職 解 任 情 形 : 無 四 會 計 師 公 費 資 訊 ( 一 ) 會 計 師 公 費 會 計 師 公 費 資 訊 級 距 表 會 計 師 事 務 所 名 稱 會 計 師 姓 名 查 核 期 間 備 註 勤 業 眾 信 聯 合 會 計 師 事 務 所 仲 偉 虞 成 全 至 98 第 二 季 事 務 所 內 部 勤 業 眾 信 聯 合 會 計 師 事 務 所 方 小 萍 仲 偉 98 年 第 三 季 起 輪 調 金 額 級 距 公 費 項 目 金 額 單 位 : 新 臺 幣 千 元 審 計 公 費 非 審 計 公 費 合 計 1 低 於 2, 千 元 ˇ ˇ 2 2, 千 元 ( 含 ) 4, 千 元 3 4, 千 元 ( 含 ) 6, 千 元 ˇ ˇ 4 6, 千 元 ( 含 ) 8, 千 元 5 8, 千 元 ( 含 ) 1, 千 元 6 1, 千 元 ( 含 ) 以 上 ( 二 ) 給 付 簽 證 會 計 師 簽 證 會 計 師 所 屬 事 務 所 及 其 關 係 企 業 之 非 審 計 公 費 占 審 計 公 費 之 比 例 達 四 分 之 一 以 上 者 : 無 ( 三 ) 更 換 會 計 師 事 務 所 且 更 換 年 度 所 支 付 之 審 計 公 費 較 更 換 前 一 年 度 之 審 計 公 費 減 少 者, 應 揭 露 審 計 公 費 減 少 金 額 比 例 及 原 因 : 無 ( 四 ) 審 計 公 費 較 前 一 年 減 少 達 百 分 之 十 五 以 上 者, 應 揭 露 審 計 公 費 減 少 金 額 比 例 及 原 因 : 無 -31-

34 五 更 換 會 計 師 資 訊 ( 一 ) 關 於 前 任 會 計 師 更 換 日 期 更 換 原 因 及 說 明 事 務 所 內 部 輪 調 說 明 係 委 任 人 或 會 計 師 情 況 當 事 人 會 計 師 : 虞 成 全 委 任 人 終 止 或 不 接 受 委 任 主 動 終 止 委 任 不 再 接 受 ( 繼 續 ) 委 任 ˇ 最 新 兩 年 內 簽 發 無 保 留 97 年 修 正 式 無 保 留 意 見 原 因 : 強 調 會 計 原 則 變 動 意 見 以 外 之 查 核 報 告 書 98 年 修 正 式 無 保 留 意 見 原 因 : 強 調 會 計 原 則 變 動 意 見 及 原 因 無 會 計 原 則 或 實 務 與 發 行 人 有 無 不 同 意 見 有 無 財 務 報 告 之 揭 露 無 查 核 範 圍 或 步 驟 無 其 他 無 ˇ 其 他 揭 露 事 項 說 明 無 ( 公 開 發 行 公 司 年 報 應 行 記 載 事 項 準 則 第 十 條 第 五 款 第 一 目 第 四 點 應 加 以 揭 露 者 ) -32-

35 ( 二 ) 關 於 繼 任 會 計 師 事 務 所 名 稱 勤 業 眾 信 聯 合 會 計 師 事 務 所 會 計 師 姓 名 方 小 萍 委 任 之 日 期 委 任 前 就 特 定 交 易 之 會 計 處 理 方 法 或 會 計 原 則 及 對 財 務 報 告 可 能 簽 發 之 意 見 無 諮 詢 事 項 及 結 果 繼 任 會 計 師 對 前 任 會 計 師 不 同 意 見 事 項 之 書 面 意 見 無 ( 三 ) 前 任 會 計 師 對 公 開 發 行 公 司 年 報 應 行 記 載 事 項 準 則 第 十 條 第 五 款 第 一 目 及 第 二 目 第 三 點 事 項 之 復 函 本 公 司 與 前 任 會 計 師 就 會 計 原 則 查 核 程 序 及 其 他 有 關 重 要 事 項, 並 無 歧 見 六 本 公 司 之 董 事 長 總 經 理 負 責 財 務 或 會 計 事 務 之 經 理 人 最 近 一 年 內 曾 任 職 於 簽 證 會 計 師 事 務 所 或 其 關 係 企 業 : 無 -33-

36 七 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止 董 事 監 察 人 經 理 人 及 持 股 比 例 超 過 1% 之 大 股 東 股 權 移 轉 及 股 權 質 押 變 動 情 形 ( 一 ) 董 事 監 察 人 經 理 人 及 大 股 東 股 權 變 動 情 形 職 稱 姓 名 持 有 股 數 增 ( 減 ) 數 董 事 長 張 永 平 副 董 事 長 常 務 董 事 董 事 董 事 董 事 董 事 董 事 監 察 人 監 察 人 監 察 人 代 表 人 執 行 副 總 經 理 副 總 經 理 副 總 經 理 副 總 經 理 董 事 會 主 任 秘 書 協 理 協 理 協 理 董 事 長 特 助 董 事 長 特 助 財 務 部 經 理 國 外 部 經 理 稽 核 室 主 任 大 股 東 (18.79%) 張 安 平 張 剛 綸 辜 成 允 林 誠 一 (99/3/2 因 死 亡 解 任 ) 陳 啟 德 嘉 新 國 際 ( 股 ) 雲 風 ( 股 ) 公 司 葉 隆 志 佑 新 紡 織 ( 股 ) 張 曙 明 傅 清 權 王 立 心 葉 欣 明 林 正 育 魏 雲 孫 姚 邦 智 楊 富 全 王 泰 惠 (98/11/1 退 休 ) 賴 森 本 王 騰 王 月 夕 王 煜 堃 周 月 珍 嘉 新 國 際 ( 股 ) 公 司 (54,) (54,) 98 年 度 當 年 度 截 至 4 月 3 日 止 質 押 股 數 增 ( 減 ) 數 持 有 股 數 增 ( 減 ) 數 註 1: 持 有 公 司 股 份 總 額 超 過 百 分 之 十 股 東 應 註 明 為 大 股 東, 並 分 別 列 示 註 2: 股 權 移 轉 或 股 權 質 押 之 相 對 人 為 關 係 人 者, 尚 應 填 列 下 表 ( 二 ) 股 權 移 轉 資 訊 : 無 ( 三 ) 股 權 質 押 資 訊 : 無 質 押 股 數 增 ( 減 ) 數 -34-

37 八 持 股 比 例 占 前 十 大 股 東 間 互 為 關 係 人 資 料 姓 名 股 數 ( 股 ) 本 人 持 有 股 份 持 股 比 率 (%) 配 偶 未 成 年 子 女 持 有 股 份 股 數 ( 股 ) 持 股 比 率 (%) 利 用 他 人 名 義 合 計 持 有 股 份 股 數 ( 股 ) 持 股 比 率 (%) 前 十 大 股 東 相 互 間 具 有 財 務 會 計 準 則 公 報 第 六 號 關 係 人 之 關 係 者, 其 名 稱 及 關 係 嘉 新 國 際 股 份 有 限 公 司 134,886, 張 永 平 該 公 司 董 事 長 無 嘉 新 國 際 股 份 有 限 公 司 代 表 人 : 張 剛 綸 33,63.5 張 永 平 父 子 無 嘉 新 國 際 股 份 有 限 公 司 代 表 人 : 傅 清 權 427,48.6 無 無 無 嘉 新 國 際 股 份 有 限 公 司 代 表 人 : 祁 士 鉅 嘉 新 國 際 該 公 司 總 經 理 無 松 佐 投 資 股 份 有 限 公 司 38,16, 張 永 平 該 公 司 董 事 長 無 張 永 平 32,912, 張 如 平 28,466, 台 灣 水 泥 股 份 有 限 公 司 25,338, 名 稱 張 如 平 張 意 平 台 灣 水 泥 張 永 平 張 意 平 張 永 平 達 和 航 運 關 係 二 等 親 二 等 親 監 察 人 法 人 代 表 二 等 親 二 等 親 該 公 司 監 察 人 法 人 代 表 母 子 公 司 達 和 航 運 股 份 有 限 公 司 23,86, 台 灣 水 泥 母 子 公 司 無 張 意 平 2,788, 張 永 平 張 如 平 二 等 親 二 等 親 黃 俊 華 16,172, 無 無 無 朱 勝 羣 12,945, 無 無 無 顧 國 輝 12,411, 無 無 無 註 1: 應 將 前 十 名 股 東 全 部 列 示, 屬 法 人 股 東 者 應 將 法 人 股 東 名 稱 及 代 表 人 姓 名 分 別 列 示 註 2: 持 股 比 例 之 計 算 係 指 分 別 以 自 己 名 義 配 偶 未 成 年 子 女 或 利 用 他 人 名 義 計 算 持 股 比 率 註 3: 將 前 揭 所 列 示 之 股 東 包 括 法 人 及 自 然 人, 應 揭 露 彼 此 間 之 關 係 備 註 無 無 無 無 九 綜 合 持 股 比 例 轉 投 資 事 業 ( 註 ) 股 數 嘉 泥 建 設 開 發 ( 股 ) 有 限 公 司 本 公 司 投 資 24,788,272 持 股 比 例 董 事 監 察 人 經 理 人 及 直 接 或 間 接 控 制 事 業 之 投 資 持 股 股 數 比 例 9,264, 股 單 位 : 股 ;% 綜 合 投 資 數 34,52,8 持 股 比 例 嘉 新 國 際 ( 股 ) 有 限 公 司 257,73, ,293, ,366, 嘉 運 貿 易 ( 股 ) 有 限 公 司 2, 4. 21, , 8.1 CHC Holdings Inc. 2,, 1. 2,, 1. Chia Hsin Pacific Ltd. 15,48, ,372, ,781, 嘉 新 資 產 管 理 開 發 ( 股 ) 公 司 1,, 1. 1,, 1. 嘉 東 國 際 ( 股 ) 公 司 825, , 55. 嘉 北 國 際 ( 股 ) 公 司 2,, 1. 2,, 1. 嘉 基 國 際 ( 股 ) 公 司 59,4, 9. 59,4, 9. 註 : 係 公 司 於 98 年 12 月 31 日 採 權 益 法 評 價 之 長 期 股 權 投 資 -35-

38 肆 募 資 情 形 一 資 本 及 股 份 年 月 發 行 價 格 ( 一 ) 股 本 來 源 核 定 股 本 實 收 股 本 備 註 股 數 金 額 股 數 金 額 779,639,5 7,796,39,5 779,639,5 7,796,39,5 779,639,5 7,796,39,5 779,639,5 7,796,39,5 779,639,5 7,796,39,5 股 本 來 源 673,687,5 6,736,87,5 671,888,5 6,718,88,5 買 回 股 份 註 銷 17,99, 元 739,76,855 7,39,768,55 盈 餘 轉 增 資 671,888,5 元 725,83,855 7,258,38,55 買 回 股 份 註 銷 132,46, 元 717,877,855 7,178,778,55 買 回 股 份 註 銷 79,53, 元 以 現 金 以 外 之 財 產 抵 充 股 款 者 其 他 無 無 股 種 份 類 核 定 股 本 ( 註 ) 流 通 在 外 股 份 未 發 行 股 份 合 計 備 註 普 通 股 717,877,855 61,761, ,639,5 上 市 股 票 總 括 申 報 制 度 相 關 資 訊 有 價 證 券 種 類 預 定 發 行 數 額 已 發 行 數 額 總 股 數 核 准 金 額 股 數 價 格 已 發 行 部 分 之 發 行 目 的 及 預 期 效 益 未 發 行 部 分 預 定 發 行 期 間 備 註 不 適 用 不 適 用 不 適 用 不 適 用 ( 二 ) 股 東 結 構 99 年 4 月 3 日 數 量 股 東 結 構 政 府 機 構 金 融 機 構 其 他 法 人 個 人 外 國 機 構 及 外 國 人 合 計 人 數 , ,288 持 有 股 數 33 11,93,333 34,26,9 372,561,668 3,196, ,877,855 持 股 比 例.% 1.55% 42.35% 51.9% 4.21% 1% -36-

39 ( 三 ) 股 權 分 散 情 形 99 年 4 月 3 日 每 股 面 額 十 元 持 股 級 距 戶 數 佔 全 部 戶 數 佔 全 部 股 數 股 數 比 例 比 例 1 至 , ,24, , 至 5, 15, ,876, ,1 至 1, 3, ,526, ,1 至 15, 1, ,96, ,1 至 2, ,23, ,1 至 3, ,73, ,1 至 4, ,916, ,1 至 5, ,334, ,1 至 1, ,444, ,1 至 2, ,714, ,1 至 4, ,265, ,1 至 6, ,884, ,1 至 8, ,998, ,1 至 1,, ,155, ,,1 至 1,2, ,539, ,2,1 至 1,4, 4.8 5,272, ,4,1 至 1,6, 1,6,1 至 1,8, 1.2 1,651, ,8,1 至 2,, 1.2 1,864, ,,1 以 上 , 合 計 47, ,877, ( 四 ) 主 要 股 東 名 單 99 年 4 月 3 日 主 要 股 東 名 稱 股 份 持 有 股 數 持 股 比 率 嘉 新 國 際 股 份 有 限 公 司 134,886, 松 佐 投 資 股 份 有 限 公 司 38,16, 張 永 平 32,912, 張 如 平 28,466, 台 灣 水 泥 股 份 有 限 公 司 25,338, 達 和 航 運 股 份 有 限 公 司 23,86, 張 意 平 2,788, 黃 俊 華 16,172, 朱 勝 群 12,945, 顧 國 輝 12,411,

40 ( 五 ) 最 近 二 年 每 股 市 價 淨 值 盈 餘 及 股 利 相 關 資 料 項 年 目 度 98 年 97 年 當 年 度 截 至 99 年 3 月 31 日 每 股 市 價 每 股 最 高 最 低 平 均 分 配 前 淨 值 分 配 後 每 股 加 權 平 均 股 數 577,775, ,186, ,574,69 盈 餘 每 股 盈 餘 ( 元 ) (.16) 現 金 股 利 每 股 股 利 無 償 配 股 盈 餘 配 股 ( 元 ) 資 本 公 積 配 股 累 積 未 付 股 利 投 資 報 酬 分 析 註 (2) 本 益 比 ( 註 1) 本 利 比 現 金 股 利 殖 利 率 註 1 本 利 比 = 當 年 度 每 股 平 均 收 盤 價 / 每 股 現 金 股 利 註 2 本 益 比 = 當 年 度 每 股 平 均 收 盤 價 / 每 股 盈 餘 -38-

41 ( 六 ) 公 司 股 利 政 策 及 執 行 狀 況 1 股 利 政 策 本 公 司 採 剩 餘 股 利 政 策, 於 考 量 未 來 年 度 之 資 本 支 出 預 算 及 資 金 需 求 情 形, 並 於 依 前 項 規 定 撥 付 董 事 監 察 人 酬 勞 及 員 工 紅 利 後, 得 保 留 相 當 之 數 額 ; 保 留 後 如 有 餘 額, 再 行 分 派 股 東 紅 利 本 公 司 股 東 紅 利 之 分 派, 每 年 以 現 金 分 派 之 數 額, 不 得 高 於 當 年 度 股 東 紅 利 分 派 總 額 之 百 分 之 五 十 ; 但 遇 有 年 度 盈 餘 及 資 金 充 裕 或 公 司 無 資 金 需 求 時, 經 股 東 會 同 意 者, 不 在 此 限 2 本 次 股 東 會 擬 議 股 利 分 配 之 情 形 : 分 配 股 利 每 股.4 元, 其 中 現 金 股 利.2 元, 股 票 股 利.2 元 ( 七 ) 本 次 股 東 會 擬 議 之 無 償 配 股 對 公 司 營 業 績 效 及 每 股 盈 餘 之 影 響 : 99 年 度 預 估 項 目 ( 分 配 98 年 度 盈 餘 ) 期 初 普 通 股 實 收 資 本 額 ( 元 ) 7,178,778,55 本 年 度 配 每 股 現 金 股 利 ( 元 ).2 股 配 息 情 盈 餘 轉 增 資 每 股 配 股 數.2 形 資 本 公 積 轉 增 資 每 股 配 股 數. 營 業 利 益 ( 仟 元 ) ( 註 ) 營 業 利 益 較 去 年 同 期 增 ( 減 ) 比 率 ( 註 ) 營 業 績 效 變 化 情 形 年 度 稅 後 純 益 ( 仟 元 ) ( 註 ) 稅 後 純 益 較 去 年 同 期 增 ( 減 ) 比 率 ( 註 ) 基 本 每 股 盈 餘 ( 元 ) ( 註 ) 每 股 盈 餘 較 去 年 同 期 增 ( 減 ) 比 率 ( 註 ) 年 平 均 投 資 報 酬 率 ( 年 平 均 本 益 比 倒 數 ) ( 註 ) 若 盈 餘 轉 增 資 全 數 擬 制 每 股 盈 餘 ( 元 ) ( 註 ) 改 配 發 放 現 金 股 利 擬 制 年 平 均 投 資 報 酬 率 ( 註 ) 若 未 辦 理 資 本 公 積 擬 制 每 股 盈 餘 ( 元 ) ( 註 ) 擬 制 性 每 轉 增 資 擬 制 年 平 均 投 資 報 酬 率 ( 註 ) 股 盈 餘 及 若 未 辦 理 資 本 公 積 擬 制 每 股 盈 餘 ( 元 ) ( 註 ) 本 益 比 且 盈 餘 轉 增 資 全 數 改 配 發 放 現 金 股 利 擬 制 年 平 均 投 資 報 酬 率 ( 註 ) 轉 增 資 ( 註 ) 本 公 司 並 未 公 開 98 年 度 財 務 預 測, 故 不 適 用 -39-