Microsoft Word 年報

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2 一 本 公 司 發 言 人 : 發 言 人 : 謝 歸 璿 職 稱 : 總 經 理 連 絡 電 話 : (02) 電 子 郵 件 信 箱 : cube_magic@cmwebgame.com 代 理 發 言 人 : 邱 昌 煜 職 稱 : 副 總 經 理 連 絡 電 話 : (02) 電 子 郵 件 信 箱 : cube_magic@cmwebgame.com 二 總 公 司 分 公 司 工 廠 之 地 址 及 電 話 : 總 公 司 地 址 : 台 北 市 南 京 東 路 三 段 248 號 16 樓 之 2 電 話 :(02) 三 股 票 過 戶 機 構 之 名 稱 地 址 網 址 及 電 話 : 名 稱 : 凱 基 證 券 股 份 有 限 公 司 地 址 : 台 北 市 重 慶 南 路 一 段 2 號 5 樓 網 址 : 電 話 : (02) 四 最 近 年 度 財 務 報 告 簽 證 會 計 師 姓 名 事 務 所 名 稱 地 址 網 址 及 電 話 : 會 計 師 姓 名 : 陳 宜 君 江 忠 儀 會 計 師 事 務 所 名 稱 : 安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所 地 址 : 台 北 市 信 義 路 五 段 7 號 68 樓 網 址 : 電 話 : (02) 五 海 外 有 價 證 券 掛 牌 買 賣 之 交 易 場 所 名 稱 及 查 詢 海 外 有 價 證 券 資 訊 之 方 式 : 無 六 公 司 網 址 :

3 育 駿 科 技 股 份 有 限 公 司 民 國 一 四 年 度 年 報 目 錄 頁 次 壹 致 股 東 報 告 書 01 貳 公 司 簡 介 03 參 公 司 治 理 報 告 05 一 公 司 組 織 系 統. 05 二 董 事 總 經 理 副 總 經 理 協 理 各 部 門 及 分 支 機 構 主 管 資 料 三 公 司 治 理 運 作 情 形. 14 四 會 計 師 公 費 資 訊. 24 五 更 換 會 計 師 資 訊. 24 六 公 司 之 董 事 長 總 經 理 負 責 財 務 或 會 計 事 務 之 經 理 人, 最 近 一 年 內 曾 任 職 會 計 師 事 務 所 或 其 關 係 企 業 資 訊 七 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止, 董 事 經 理 人 及 持 股 比 例 超 過 百 分 之 十 之 股 東 股 權 移 轉 及 股 權 質 押 變 動 情 形 八 持 股 比 例 占 前 十 名 之 股 東, 其 相 互 間 為 財 務 會 計 準 則 公 報 第 六 號 為 關 係 人 或 為 配 偶 二 親 等 以 內 之 親 屬 關 係 之 資 訊 九 公 司 公 司 之 董 事 經 理 人 及 公 司 直 接 或 間 接 控 制 之 事 業 對 同 一 轉 投 資 事 業 之 持 股 數, 並 合 併 計 算 綜 合 持 股 比 例 肆 募 資 情 形.. 27 一 資 本 及 股 份 27 二 公 司 債 辦 理 情 形. 30 三 特 別 股 辦 理 情 形. 30 四 海 外 存 託 憑 證 辦 理 情 形. 30 五 員 工 認 股 權 憑 證 辦 理 情 形. 30 六 限 制 員 工 權 利 新 股 辦 理 情 形.. 30 七 併 購 或 受 讓 他 公 司 股 份 發 行 新 股 辦 理 情 形. 30 八 資 金 運 用 計 畫 執 行 情 形 30 伍 營 運 概 況 31 一 業 務 內 容. 31 二 市 場 及 產 銷 概 況. 36 三 從 業 員 工 資 訊 四 環 保 支 出 資 訊. 40 五 勞 資 關 係. 40 六 重 要 契 約. 41 陸 財 務 概 況 42 一 最 近 五 年 度 簡 明 資 產 負 債 表 損 益 表 簽 證 會 計 師 姓 名 及 查 核 意 見. 42 二 最 近 五 年 度 財 務 分 析. 47 三 最 近 年 度 財 務 報 告 之 審 計 委 員 會 審 查 報 告 53 四 最 近 年 度 財 務 報 告 及 會 計 師 查 核 報 告. 54 五 最 近 年 度 經 會 計 師 查 核 簽 證 之 公 司 個 體 財 務 報 告. 83 六 公 司 及 其 關 係 企 業 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止, 如 有 發 生 財 務 週 轉 困 難 情 事, 應 列 明 其 對 本 公 司 財 務 狀 況 之 影 響. 110 柒 財 務 狀 況 及 財 務 績 效 之 檢 討 分 析 與 風 險 管 理 111 一 財 務 狀 況. 111 二 財 務 績 效 三 現 金 流 量. 112 四 最 近 年 度 重 大 資 本 支 出 對 財 務 業 務 之 影 響. 112 五 最 近 年 度 轉 投 資 政 策 其 獲 利 或 虧 損 之 主 要 原 因 改 善 計 畫 及 未 來 一 年 投 資 計 畫. 112 六 風 險 事 項 分 析 評 估 七 其 他 重 要 事 項. 114 捌 特 別 記 載 事 項 115 一 關 係 企 業 相 關 資 料. 115 二 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止, 私 募 有 價 證 券 辦 理 情 形. 115 三 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止, 子 公 司 持 有 或 處 分 本 公 司 股 票 情 形. 115

4 四 其 他 必 要 補 充 說 明 事 項. 115 玖 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止, 如 發 生 證 交 法 第 36 條 第 2 項 第 2 款 所 定 對 股 東 權 益 或 證 券 價 格 有 重 大 影 響 之 事 項

5 壹 致 股 東 報 告 書 各 位 股 東 女 士 先 生 : 首 先, 謹 代 表 育 駿 科 技 經 營 團 隊 感 謝 各 位 股 東 對 本 公 司 的 支 持 與 關 心 因 移 動 性 裝 置 之 快 速 發 展 及 普 及, 手 機 遊 戲 除 進 入 白 熱 化 競 爭 狀 態 外, 也 嚴 重 侵 蝕 線 上 遊 戲 市 場, 故 本 公 司 於 104 年 除 致 力 於 網 頁 遊 戲 之 營 運 外, 也 開 始 佈 局 手 機 遊 戲, 本 公 司 104 年 營 業 結 果 及 105 年 度 營 運 展 望 報 告 如 下 : 一 104 年 度 營 業 結 果 報 告 ( 一 )104 年 營 業 計 劃 實 施 成 果 該 年 度 營 業 收 入 為 新 台 幣 504,961 仟 元, 較 103 年 下 滑 35.57%, 本 期 稅 後 淨 利 為 新 台 幣 19,135 仟 元, 較 103 年 下 滑 56.40%, 該 年 度 每 股 盈 餘 為 新 台 幣 1.20 元 ( 二 )104 年 預 算 執 行 情 形 本 公 司 於 該 年 度 並 未 出 具 財 務 預 測, 故 無 預 算 執 行 情 形 ( 三 )104 年 財 務 收 支 及 獲 利 能 力 分 析 1. 財 務 收 支 情 形 單 位 : 新 台 幣 仟 元 項 目 104 年 103 年 增 ( 減 )% 營 業 收 入 504, ,677 (35.57) 營 業 毛 利 176, ,916 (31.04) 營 業 費 用 146, ,957 (21.80) 營 業 淨 利 30,271 68,959 (56.10) 稅 前 淨 利 24,317 54,019 (54.98) 本 期 淨 利 19,135 43,884 (56.40) 2. 獲 利 能 力 分 析 項 目 104 年 103 年 資 產 報 酬 率 % 股 東 權 益 報 酬 率 % 占 實 收 資 本 比 率 % ( 四 ) 研 究 發 展 狀 況 營 業 淨 利 稅 前 淨 利 純 益 率 % 每 股 盈 餘 ( 元 )( 註 ) 註 : 係 採 追 溯 調 整 後 加 權 平 均 股 數 計 算 本 公 司 目 前 並 未 成 立 研 發 部 門 二 105 年 度 營 業 計 劃 概 要 : ( 一 ) 經 營 方 針 1

6 1. 為 配 合 市 場 生 態 之 轉 變, 除 了 網 頁 遊 戲 外, 將 致 力 於 手 機 遊 戲 之 推 廣 2. 為 了 滿 足 玩 家 多 樣 化 的 需 求, 擬 代 理 知 名 IP 之 大 型 MMO RPG 3. 為 豐 富 本 公 司 遊 戲 種 類, 除 引 入 不 同 種 類 的 遊 戲 外, 並 將 代 理 大 陸 以 外 之 遊 戲 4. 為 穩 固 本 公 司 遊 戲 來 源, 將 加 強 與 小 型 開 發 團 隊 間 之 合 作, 以 增 加 競 爭 力 ( 二 ) 預 期 銷 售 數 量 及 其 依 據 本 公 司 主 要 從 事 線 上 遊 戲 之 營 運, 預 計 於 本 年 度 起, 將 陸 續 推 出 封 仙 傳 奇 龍 將 斬 千 等 10 餘 款 網 頁 及 手 機 遊 戲, 因 本 公 司 並 未 編 製 財 務 預 測, 故 無 銷 售 量 之 統 計 表 ( 三 ) 重 要 之 產 銷 政 策 1. 積 極 尋 找 不 同 類 型 及 不 同 國 家 之 遊 戲, 以 提 供 多 樣 化 選 擇 給 玩 家 2. 透 過 聯 運 及 異 業 行 銷 等 方 式, 拓 展 海 內 外 市 場 三 未 來 公 司 發 展 策 略 ( 一 ) 穩 固 網 頁 遊 戲, 引 入 手 機 及 端 遊 遊 戲, 並 代 理 精 緻 且 多 樣 化 的 產 品, 以 提 供 玩 家 更 好 的 遊 戲 體 驗 ( 二 ) 優 化 內 部 分 析 報 表, 改 善 分 析 方 式, 更 精 準 分 析 市 場 變 化, 以 有 效 節 省 開 支 四 受 到 外 部 競 爭 環 境 法 規 環 境 及 總 體 經 營 環 境 之 影 響 ( 一 ) 外 部 競 爭 環 境 及 總 體 經 營 環 境 由 於 行 動 裝 置 及 網 路 的 快 速 發 展, 線 上 遊 戲 已 日 趨 白 熱 化, 網 頁 遊 戲 市 場 亦 遭 瓜 分, 因 玩 家 可 選 擇 的 遊 戲 越 來 越 多, 對 遊 戲 的 忠 誠 度 降 低, 使 大 部 份 遊 戲 的 生 命 週 期 縮 短, 為 因 應 目 前 市 場 變 化, 本 公 司 將 積 極 尋 找 優 質 之 頁 遊 端 遊 及 手 遊 外, 並 增 加 代 理 遊 戲 數 量, 並 拓 展 海 外 市 場, 以 減 緩 外 部 環 境 變 動 對 本 公 司 之 影 響 ( 二 ) 法 規 環 境 本 公 司 經 營 團 隊 持 續 注 意 可 能 影 響 公 司 之 法 規 制 定 與 變 化, 且 會 避 免 因 國 內 外 法 規 環 境 變 動, 而 對 公 司 財 務 業 務 產 生 重 大 影 響 育 駿 科 技 股 份 有 限 公 司 董 事 長 : 汪 定 國 總 經 理 : 謝 歸 璿 會 計 主 管 : 李 雅 惠 2

7 貳 公 司 簡 介 一 設 立 日 期 :98 年 04 月 24 日 二 公 司 沿 革 日 期 民 國 98 年 民 國 99 年 民 國 100 年 民 國 101 年 民 國 102 年 民 國 103 年 民 國 104 年 重 要 記 事 1. 4 月 時 育 駿 科 技 股 份 有 限 公 司 核 准 設 立, 實 收 資 本 額 新 台 幣 5,000 仟 元,9 月 時 現 金 增 資 新 台 幣 5,000 仟 元, 實 收 資 本 額 達 新 台 幣 10,000 仟 元 2. 策 略 模 擬 網 頁 遊 戲 武 林 三 國 於 台 灣 正 式 上 線 1. 於 7 月 及 9 月 分 別 現 金 增 資 新 台 幣 2,000 及 10,000 仟 元, 實 收 資 本 額 達 新 台 幣 22,000 仟 元 2. 策 略 模 擬 網 頁 遊 戲 武 林 帝 國 及 天 策 於 台 灣 港 澳 正 式 上 線 1. 5 月 時 現 金 增 資 新 台 幣 8,000 仟 元, 實 收 資 本 額 達 新 台 幣 30,000 仟 元 2. 角 色 扮 演 網 頁 遊 戲 英 雄 遠 征 遠 古 封 神 及 遮 天, 於 台 灣 正 式 上 線 3. 策 略 模 擬 網 頁 遊 戲 墨 戰 於 台 灣 港 澳 正 式 上 線 1. 5 月 員 工 紅 利 及 盈 餘 轉 增 資 共 新 台 幣 93,000 仟 元, 實 收 資 本 額 達 新 台 幣 123,000 仟 元 2. 7 月 股 票 公 開 發 行, 同 時 現 金 增 資 新 台 幣 7,000 仟 元, 實 收 資 本 額 達 新 台 幣 130,000 仟 元 3. 8 月 股 票 於 興 櫃 市 場 掛 牌 交 易 月 全 面 改 選 董 事, 選 任 獨 立 董 事, 並 成 立 薪 酬 委 員 會 及 審 計 委 員 會 5. 角 色 扮 演 網 頁 遊 戲 萌 飛 仙 醉 西 遊 及 遮 天 Q 傳 於 台 灣 港 澳 正 式 上 線 1. 8 月 盈 餘 轉 增 資 共 新 台 幣 31,523 仟 元, 實 收 資 本 額 達 新 台 幣 161,523 仟 元 2. 角 色 扮 演 網 頁 遊 戲 藏 龍 創 世 三 國 天 珠 變 葵 花 寶 典 戰 佛 及 創 世 九 州 於 台 灣 港 澳 正 式 上 線 3. 策 略 模 擬 網 頁 遊 戲 塔 防 三 國 誌 及 攻 城 掠 地 於 台 灣 港 澳 正 式 上 線 1. 卡 牌 類 網 頁 遊 戲 三 國 喵 喵 傳 於 台 灣 港 澳 正 式 上 線 2. 歐 美 風 網 頁 遊 戲 巨 龍 啟 示 錄 於 台 灣 港 澳 正 式 上 線 3. 角 色 扮 演 網 頁 遊 戲 龍 戰 天 下 絕 色 唐 門 亂 舞 江 山 醉 武 俠 及 唐 宮 夢 於 台 灣 港 澳 正 式 上 線 1. 角 色 扮 演 網 頁 遊 戲 像 素 騎 士 團 幻 想 仙 俠 及 權 傾 天 下 於 台 灣 港 澳 正 式 上 線 2. 卡 牌 手 機 遊 戲 大 武 俠 物 語 於 台 灣 港 澳 正 式 上 線 3

8 日 期 民 國 105 年 重 要 記 事 3. 轉 投 資 品 趣 網 路 及 燃 點 科 技, 並 取 得 其 所 開 發 之 手 機 遊 戲 代 理 權 1. 3 月 份 辦 理 庫 藏 股 減 資, 將 實 收 資 本 額 減 為 新 台 幣 158,813 仟 元 2. 卡 牌 手 機 遊 戲 龍 將 斬 千 於 台 灣 港 澳 正 式 上 線 3. 角 色 扮 演 網 頁 遊 戲 封 仙 傳 奇 於 台 灣 港 澳 正 式 上 線 4. 成 立 Cube Magic Interactive Limited 子 公 司 4

9 一 公 司 組 織 系 統 ( 一 ) 組 織 結 構 參 公 司 治 理 報 告 股 東 會 審 計 委 員 會 董 事 會 董 事 長 薪 酬 委 員 會 稽 核 室 總 經 理 管 理 部 財 務 部 市 場 開 發 部 視 覺 設 計 部 技 術 部 營 運 處 5

10 ( 二 ) 各 主 要 部 門 所 營 業 務 部 門 主 要 職 掌 稽 核 室 1. 建 立 及 維 護 公 司 內 部 稽 核 制 度 2. 年 度 稽 核 計 劃 之 執 行 3. 稽 核 報 告 之 撰 寫 及 改 善 作 業 之 考 核 4. 轉 投 資 事 業 之 內 部 控 制 執 行 情 形 之 查 核 及 報 告 營 運 處 1. 遊 戲 之 行 銷 規 劃 及 執 行 2. 遊 戲 之 營 運 規 劃 及 執 行 3. 遊 戲 聯 運 之 接 洽 及 執 行 4. 客 戶 意 見 及 申 訴 之 處 理 技 術 部 1. 公 司 官 網 資 訊 系 統 維 運 工 作 2. 公 司 平 臺 之 開 發 及 維 運 工 作 3. 公 司 金 流 系 統 之 架 構 及 維 運 工 作 4. 合 作 廠 商 介 接 工 作 視 覺 設 計 部 1. 媒 體 廣 告 之 企 劃 及 製 作 2. 遊 戲 網 站 之 設 計 3. 廣 告 宣 傳 之 視 覺 設 計 4. 多 媒 體 影 片 之 製 作 及 剪 輯 市 場 開 發 部 1. 新 遊 戲 之 測 試 及 評 估 2. 遊 戲 代 理 合 約 條 件 之 談 判 及 簽 訂 3. 市 場 及 同 業 情 報 之 蒐 集 與 分 析 4. 異 業 及 同 業 合 作 案 之 評 估 財 務 部 1. 會 計 帳 務 稅 務 處 理 及 管 理 報 表 分 析 作 業 2. 預 算 彙 編 控 制 與 分 析 3. 財 務 規 劃 資 金 調 度 運 用 及 管 理 作 業 4. 各 項 公 告 及 重 大 訊 息 申 報 事 宜 管 理 部 1. 人 力 需 求 規 劃 召 募 及 考 核 等 相 關 作 業 2. 各 項 財 產 設 備 之 採 購 及 管 理 3. 各 類 合 約 之 擬 訂 審 查 及 管 理 作 業 4. 客 訴 案 件 之 處 理 5. 辦 公 室 網 路 之 架 設 及 維 護 6

11 職 稱 董 事 長 董 事 法 人 董 事 法 人 董 事 代 表 法 人 董 事 代 表 獨 立 董 事 獨 立 董 事 獨 立 董 事 二 董 事 總 經 理 副 總 經 理 協 理 各 部 門 及 分 支 機 構 主 管 資 料 ( 一 ) 董 事 資 料 1. 董 事 資 料 ( 一 ) 國 籍 或 註 冊 地 中 華 民 國 中 華 民 國 姓 名 選 ( 就 ) 任 日 期 任 期 ( 年 ) 初 次 選 任 日 期 選 任 時 持 有 股 份 現 在 持 有 股 數 股 數 持 股 比 率 股 數 持 股 比 率 配 偶 未 成 年 子 女 現 在 持 有 股 份 汪 定 國 , % 850, % 300, % - - 謝 歸 璿 , % 45, % 25, % - - 股 數 持 股 比 率 利 用 他 人 名 義 持 有 股 份 主 要 經 ( 學 ) 歷 股 數 持 股 比 率 美 國 哥 倫 比 亞 大 學 企 管 碩 士 私 立 東 海 大 學 工 業 工 程 學 士 中 信 證 券 ( 股 ) 公 司 執 行 總 經 理 元 大 證 券 ( 股 ) 公 司 經 理 美 國 丹 佛 大 學 企 管 碩 士 國 立 中 興 大 學 企 管 系 學 士 弼 聖 科 技 ( 股 ) 公 司 執 行 副 總 亞 洲 商 菱 投 資 顧 問 ( 股 ) 公 司 副 總 目 前 兼 任 本 公 司 及 其 他 公 司 之 職 務 育 㚬 投 資 ( 股 ) 公 司 董 事 長 育 駿 一 人 有 限 公 司 董 事 Cube Magic Interactive Ltd. 董 事 本 公 司 總 經 理 105 年 04 月 26 日 中 華 育 㚬 投 資 ( 股 ) 公 司 民 國 ,767, % 4,767, % 具 配 偶 或 二 親 等 以 內 關 係 之 其 他 主 管 董 事 或 監 察 人 職 稱 姓 名 關 係 無 無 無 無 無 無 中 華 民 國 中 華 民 國 中 華 民 國 中 華 民 國 中 華 民 國 育 㚬 投 資 ( 股 ) 公 司 代 表 人 : 邱 昌 煜 育 㚬 投 資 ( 股 ) 公 司 代 表 人 : 葉 繼 升 , % 211, % , % 2, % 游 曉 翠 黃 志 文 , % 2, % 2, % - - 康 廸 國 立 中 興 大 學 會 計 系 學 士 義 鐸 科 技 ( 股 ) 公 司 財 務 長 國 立 台 灣 大 學 法 律 系 學 士 中 華 國 際 聯 合 法 律 事 務 所 律 師 為 理 法 律 事 務 所 律 師 國 立 台 灣 大 學 會 計 學 系 學 士 頂 華 財 務 管 理 顧 問 有 限 公 司 副 總 惠 眾 浩 華 聯 合 會 計 師 事 務 所 美 國 舊 金 山 金 門 大 學 法 學 博 士 美 國 佛 羅 里 達 大 學 法 學 碩 士 志 揚 國 際 法 律 事 務 所 律 師 德 勤 商 務 法 律 事 務 所 律 師 美 國 維 吉 尼 亞 理 學 院 電 腦 工 程 碩 士 科 立 爾 數 位 科 技 亞 洲 區 資 深 總 監 港 商 鳳 凰 科 技 台 灣 區 總 經 理 美 商 思 科 公 司 台 灣 區 產 品 行 銷 總 監 美 商 微 軟 公 司 亞 洲 區 總 監 本 公 司 副 總 經 理 育 㚬 投 資 ( 股 ) 公 司 董 事 葉 繼 升 律 師 事 務 所 律 師 育 㚬 投 資 ( 股 ) 公 司 董 事 無 無 無 無 無 無 頂 華 財 務 管 理 顧 問 有 限 公 司 副 總 無 無 無 昇 陽 國 際 法 律 事 務 所 律 師 無 無 無 英 商 移 動 應 用 公 司 台 灣 分 公 司 總 裁 暨 執 行 長 無 無 無 7

12 2. 法 人 股 東 之 主 要 股 東 法 人 股 東 名 稱 105 年 04 月 26 日 法 人 股 東 之 主 要 股 東 育 㚬 投 資 股 份 有 限 公 司 薩 摩 亞 商 景 駿 有 限 公 司 (100%) 3. 法 人 股 東 之 主 要 股 東 為 法 人 者 其 主 要 股 東 法 人 名 稱 105 年 04 月 26 日 法 人 之 主 要 股 東 薩 摩 亞 商 景 駿 有 限 公 司 (100%) 陳 家 泉 (46%) 汪 定 國 (54%) 4. 董 事 資 料 ( 二 ): 姓 名 條 件 是 否 具 有 五 年 以 上 工 作 經 驗 及 下 列 專 業 資 格 商 務 法 務 財 務 會 計 或 公 司 業 務 所 須 相 關 科 系 之 公 私 立 大 專 院 校 講 師 以 上 法 官 檢 察 官 律 師 會 計 師 或 其 他 與 公 司 業 務 所 需 之 國 家 考 試 及 格 領 有 證 書 之 專 門 職 業 及 技 術 人 員 商 務 法 務 財 務 會 計 或 公 司 業 務 所 須 之 工 作 經 驗 符 合 獨 立 性 情 形 ( 註 ) 年 04 月 26 日 汪 定 國 0 謝 歸 璿 0 邱 昌 煜 0 葉 繼 升 0 游 曉 翠 0 黃 志 文 0 兼 任 其 他 公 開 發 行 公 司 獨 立 董 事 家 數 康 廸 0 註 : 各 董 事 於 選 任 前 二 年 及 任 職 期 間 符 合 下 述 各 條 件 者, 請 於 各 條 件 代 號 下 方 空 格 中 打 " (1) 非 為 公 司 或 其 關 係 企 業 之 受 僱 人 (2) 非 公 司 之 關 係 企 業 之 董 事 監 察 人 ( 但 如 為 公 司 或 其 母 公 司 公 司 直 接 及 間 接 持 有 表 決 權 之 股 份 超 過 50% 之 子 公 司 之 獨 立 董 事 者, 不 在 此 限 ) (3) 非 本 人 及 其 配 偶 未 成 年 子 女 或 以 他 人 名 義 持 有 公 司 已 發 行 股 份 總 額 1% 以 上 或 持 股 前 10 名 之 自 然 人 股 東 (4) 非 前 三 款 所 列 人 員 之 配 偶 二 親 等 以 內 親 屬 或 三 親 等 以 內 直 系 血 親 親 屬 (5) 非 直 接 持 有 公 司 已 發 行 股 份 總 額 5% 以 上 法 人 股 東 之 董 事 監 察 人 或 受 僱 人, 或 持 股 前 五 名 法 人 股 東 之 董 事 監 察 人 或 受 僱 人 (6) 非 與 公 司 有 財 務 或 業 務 往 來 之 特 定 公 司 或 機 構 之 董 事 ( 理 事 ) 監 察 人 ( 監 事 ) 經 理 人 或 持 股 5% 以 上 股 東 (7) 非 為 公 司 或 關 係 企 業 提 供 商 務 法 務 財 務 會 計 等 服 務 或 諮 詢 之 專 業 人 士 獨 資 合 夥 公 司 或 機 構 之 企 業 主 合 夥 人 董 事 ( 理 事 ) 監 察 人 ( 監 事 ) 經 理 人 及 其 配 偶 但 依 股 票 上 市 或 於 證 券 商 營 業 處 所 買 賣 公 司 薪 資 報 酬 委 員 會 設 置 及 行 使 職 權 辦 法 第 七 條 履 行 職 權 之 薪 資 報 酬 委 員 會 成 員, 不 在 此 限 (8) 未 與 其 他 董 事 間 具 有 配 偶 或 二 親 等 以 內 之 親 屬 關 係 (9) 未 有 公 司 法 第 30 條 各 款 情 事 之 一 (10) 未 有 公 司 法 第 27 條 規 定 以 政 府 法 人 或 其 代 表 人 當 選 8

13 ( 二 ) 總 經 理 副 總 經 理 協 理 各 部 門 及 分 支 機 構 主 管 資 料 職 稱 國 籍 姓 名 就 ( 就 ) 任 日 期 持 有 股 份 股 數 持 股 比 率 配 偶 未 成 年 子 女 持 有 股 份 股 數 持 股 比 率 利 用 他 人 名 義 持 有 股 份 股 數 持 股 比 率 總 經 理 中 華 民 國 謝 歸 璿 , % 25, % - - 營 運 處 總 監 中 華 民 國 張 正 群 , % 技 術 部 總 監 中 華 民 國 林 宜 德 , % 視 覺 設 計 部 總 監 中 華 民 國 許 智 明 , % 財 務 部 協 理 中 華 民 國 李 雅 惠 , % 管 理 部 副 總 中 華 民 國 邱 昌 煜 , % 主 要 經 ( 學 ) 歷 美 國 丹 佛 大 學 企 管 碩 士 國 立 中 興 大 學 企 管 系 學 士 弼 聖 科 技 股 份 有 限 公 司 執 行 副 總 亞 洲 商 菱 投 資 顧 問 ( 股 ) 公 司 副 總 私 立 逢 甲 大 學 土 木 工 程 系 肄 業 數 碼 戲 胞 科 技 ( 股 ) 公 司 經 理 富 格 曼 科 技 ( 股 ) 公 司 經 理 大 久 山 科 技 ( 股 ) 公 司 經 理 國 立 政 治 大 學 心 理 學 系 學 士 企 碁 科 技 ( 股 ) 公 司 高 級 工 程 師 美 商 商 渠 科 技 ( 股 ) 公 司 工 程 師 私 立 亞 東 技 術 學 院 工 商 業 設 計 系 Pchome 網 路 家 庭 視 覺 設 計 師 鴻 鵠 國 際 ( 股 ) 公 司 視 覺 設 計 師 私 立 東 吳 大 學 會 計 碩 士 國 立 政 治 大 學 會 計 系 學 士 美 商 花 旗 銀 行 協 理 元 大 證 券 ( 股 ) 公 司 副 理 國 立 中 興 大 學 會 計 系 學 士 義 鐸 科 技 ( 股 ) 公 司 財 務 長 貝 里 尼 ( 股 ) 公 司 經 理 安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所 目 前 兼 任 其 他 公 司 之 職 務 105 年 04 月 26 日 具 配 偶 或 二 親 等 以 內 關 係 之 經 理 人 職 稱 姓 名 關 係 - 無 無 無 - 無 無 無 - 無 無 無 - 無 無 無 品 趣 網 路 ( 股 ) 公 司 董 事 燃 點 科 技 ( 股 ) 公 司 董 事 無 無 無 育 㚬 投 資 ( 股 ) 公 司 董 事 無 無 無 9

14 ( 三 ) 董 事 獨 立 董 事 總 經 理 及 副 總 經 理 之 酬 金 1. 董 事 之 酬 金 104 年 12 月 31 日 單 位 : 新 台 幣 仟 元 ; 仟 股 職 稱 姓 名 報 酬 (A) 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 退 職 退 休 金 (B) 本 公 司 董 事 酬 金 財 務 報 告 內 所 有 公 司 董 事 酬 勞 (C) 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 業 務 執 行 費 用 (D) 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 A B C 及 D 等 四 項 總 額 占 稅 後 純 益 之 比 例 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 薪 資 獎 金 及 特 支 費 等 (E) 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 退 職 退 休 金 (F) 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 兼 任 員 工 領 取 相 關 酬 金 現 金 金 額 本 公 司 員 工 酬 勞 (G) 股 票 金 額 財 務 報 告 內 所 有 公 司 本 公 現 金 金 額 股 票 金 額 員 工 認 股 權 憑 證 得 認 購 股 數 (H) 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 取 得 限 制 員 工 權 利 新 股 股 數 (I) 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 A B C D E F 及 G 等 七 項 總 額 占 稅 後 純 益 之 比 例 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 有 無 領 取 來 自 子 公 司 以 外 轉 投 資 事 業 酬 金 董 事 長 汪 定 國 董 事 謝 歸 璿 董 事 育 㚬 投 資 ( 股 ) 公 司 代 表 人 : 邱 昌 煜 董 事 育 㚬 投 資 ( 股 ) 公 司 代 表 人 : 葉 繼 升 1,800 1, ,000 1, % 19.53% 4,138 4, % 41.80% 無 獨 立 董 事 獨 立 董 事 游 曉 翠 黃 志 文 獨 立 董 事 康 廸 10

15 董 事 酬 金 級 距 表 董 事 姓 名 給 付 本 公 司 各 個 董 事 酬 金 級 距 前 四 項 酬 金 總 額 (A+B+C+D) 前 七 項 酬 金 總 額 (A+B+C+D+E+F+G) 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 低 於 2,000,000 元 汪 定 國 謝 歸 璿 邱 昌 煜 葉 繼 升 游 曉 翠 黃 志 文 康 廸 汪 定 國 謝 歸 璿 邱 昌 煜 葉 繼 升 游 曉 翠 黃 志 文 康 廸 汪 定 國 邱 昌 煜 葉 繼 升 游 曉 翠 黃 志 文 康 廸 汪 定 國 邱 昌 煜 葉 繼 升 游 曉 翠 黃 志 文 康 廸 2,000,000 元 ( 含 )~5,000,000 元 ( 不 含 ) - - 謝 歸 璿 謝 歸 璿 5,000,000 元 ( 含 )~10,000,000 元 ( 不 含 ) ,000,000 元 ( 含 )~15,000,000 元 ( 不 含 ) ,000,000 元 ( 含 )~30,000,000 元 ( 不 含 ) ,000,000 元 ( 含 )~50,000,000 元 ( 不 含 ) ,000,000 元 ( 含 )~100,000,000 元 ( 不 含 ) ,000,000 元 以 上 總 計

16 2. 總 經 理 及 副 總 經 理 之 酬 金 職 稱 姓 名 本 公 司 薪 資 (A) 財 務 報 告 內 所 有 公 司 退 職 退 休 金 (B) 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 獎 金 及 特 支 費 等 等 (C) 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 現 金 金 額 員 工 酬 勞 金 額 (D) 本 公 司 股 票 金 額 財 務 報 告 內 所 有 公 司 本 公 現 金 金 額 股 票 金 額 A B C 及 D 等 四 項 總 額 占 稅 後 純 益 之 比 例 (%) 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 104 年 12 月 31 日 單 位 : 新 台 幣 仟 元 ; 仟 股 取 得 員 工 認 股 權 憑 證 數 額 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 取 得 限 制 員 工 權 利 新 股 股 數 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 有 無 領 取 來 自 子 公 司 以 外 轉 投 資 事 業 酬 金 總 經 理 謝 歸 璿 管 理 部 副 總 經 理 邱 昌 煜 2,990 2, ,148 1, 無 總 經 理 及 副 總 經 理 酬 金 級 距 表 給 付 本 公 司 各 個 經 理 人 酬 金 級 距 經 理 人 姓 名 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 低 於 2,000,000 元 邱 昌 煜 邱 昌 煜 2,000,000 元 ( 含 )~5,000,000 元 ( 不 含 ) 謝 歸 璿 謝 歸 璿 5,000,000 元 ( 含 )~10,000,000 元 ( 不 含 ) ,000,000 元 ( 含 )~15,000,000 元 ( 不 含 ) ,000,000 元 ( 含 )~30,000,000 元 ( 不 含 ) ,000,000 元 ( 含 )~50,000,000 元 ( 不 含 ) ,000,000 元 ( 含 )~100,000,000 元 ( 不 含 ) ,000,000 元 以 上 - - 總 計

17 3. 分 派 員 工 酬 勞 之 經 理 人 姓 名 及 分 派 情 形 : 職 稱 ( 註 1) 104 年 12 月 31 日 ; 新 台 幣 仟 元 姓 名 股 票 金 額 現 金 金 額 總 計 總 額 占 稅 後 純 益 之 比 例 (%) 總 經 理 謝 歸 璿 經 管 理 部 副 總 經 理 邱 昌 煜 理 人 財 務 部 協 理 營 運 處 總 監 李 雅 惠 張 正 群 % 視 覺 設 計 部 總 監 許 智 明 技 術 部 總 監 林 宜 德 註 1: 經 理 人 之 適 用 範 圍, 依 據 金 融 監 督 管 理 委 員 會 92 年 3 月 27 日 台 財 證 三 字 第 號 函 令 規 定, 其 範 圍 如 下 : (1) 總 經 理 及 相 當 等 級 者 (2) 副 總 經 理 及 相 當 等 級 者 (3) 協 理 及 相 當 等 級 者 (4) 財 務 部 門 主 管 (5) 會 計 部 門 主 管 (6) 其 他 有 為 公 司 管 理 事 務 及 簽 名 權 利 之 人 4. 分 別 比 較 本 公 司 及 合 併 報 表 公 司 最 近 二 年 度 支 付 本 公 司 董 事 獨 立 董 事 總 經 理 及 副 總 經 理 酬 金 總 額 占 個 體 或 個 別 財 務 報 告 稅 後 純 益 比 例 之 分 析, 並 說 明 給 付 酬 金 之 政 策 標 準 與 組 合 訂 定 酬 金 之 程 序 及 經 營 績 效 之 關 聯 性 職 稱 103 年 度 酬 金 總 額 占 稅 後 純 益 之 比 例 (%) 104 年 度 酬 金 總 額 占 稅 後 純 益 之 比 例 (%) 本 公 司 合 併 報 表 公 司 本 公 司 合 併 報 表 公 司 董 事 獨 立 董 事 總 經 理 副 總 經 理 (1) 依 本 公 司 章 程 規 定, 本 公 司 年 度 如 有 獲 利, 應 由 董 事 會 決 議 提 撥 百 分 之 五 至 百 分 之 十 五 為 員 工 酬 勞 及 不 高 於 百 分 之 五 為 董 事 酬 勞 但 公 司 尚 有 累 積 虧 損 時, 應 預 先 保 留 彌 補 數 額, 其 中 員 工 酬 勞 得 以 股 票 或 現 金 為 之, 其 發 給 對 象 得 包 括 符 合 董 事 會 所 訂 條 件 之 從 屬 公 司 員 工 員 工 酬 勞 及 董 事 酬 勞 分 派 案 應 提 股 東 會 報 告 (2) 本 公 司 給 付 給 各 經 理 人 之 酬 金 包 括 本 薪 津 貼 及 獎 金 等, 依 該 職 位 所 擔 負 之 權 責 範 圍 對 公 司 整 體 營 運 目 標 之 達 成 率 個 人 績 效 表 現 及 其 學 經 歷 等, 並 參 酌 同 業 市 場 中 同 性 質 職 位 之 薪 資 水 平 而 訂 定 13

18 三 公 司 治 理 運 作 情 形 ( 一 ) 董 事 會 運 作 情 形 最 近 (104) 年 度, 董 事 會 開 會 6 次, 董 事 出 列 席 情 形 如 下 : 職 稱 姓 名 實 際 出 ( 列 ) 席 次 數 ( 註 1) 委 託 出 席 次 數 實 際 出 ( 列 ) 席 率 (%) 備 註 ( 註 2) 董 事 長 汪 定 國 6/ 年 6 月 26 日 改 選 後 連 任 董 事 謝 歸 璿 6/ 年 6 月 26 日 改 選 後 連 任 育 㚬 投 資 ( 股 ) 公 司 董 事 代 表 人 : 邱 昌 煜 6/ 年 6 月 26 日 改 選 後 連 任 育 㚬 投 資 ( 股 ) 公 司 董 事 代 表 人 : 葉 繼 升 5/ 年 6 月 26 日 改 選 後 連 任 獨 立 董 事 游 曉 翠 5/ 年 6 月 26 日 改 選 後 連 任 獨 立 董 事 黃 志 文 5/ 年 6 月 26 日 改 選 後 連 任 獨 立 董 事 康 廸 6/ 年 6 月 26 日 改 選 後 連 任 其 他 應 記 載 事 項 : 一 證 交 法 第 14 條 之 3 所 列 事 項 暨 其 他 經 獨 立 董 事 反 對 或 保 留 意 見 且 有 記 錄 或 書 面 聲 明 之 董 事 會 議 決 事 項, 應 敘 明 董 事 會 日 期 期 別 議 案 內 容 所 有 獨 立 董 事 意 見 及 公 司 對 獨 立 董 事 意 見 之 處 理 : 無 此 情 形 二 董 事 對 利 害 關 係 議 案 迴 避 之 執 行 情 形, 應 敘 明 董 事 姓 名 議 案 內 容 應 利 益 迴 避 原 因 以 及 參 與 表 決 情 形 : 1. 本 公 司 104 年 3 月 27 日 董 事 會 提 名 獨 立 董 事 名 單, 被 提 名 的 三 位 現 任 獨 立 董 事 游 曉 翠 黃 志 文 及 康 廸 因 利 益 迴 避 未 參 與 表 決, 主 席 徵 詢 其 餘 出 席 董 事 無 異 議 通 過 2. 本 公 司 104 年 3 月 27 日 董 事 會 討 論 總 經 理 以 下 之 全 體 員 工 調 薪 案, 因 董 事 邱 昌 煜 兼 任 副 總 經 理, 故 未 參 與 表 決, 主 席 徵 詢 其 餘 出 席 董 事 無 異 議 通 過 3. 本 公 司 104 年 5 月 15 日 董 事 會 審 議 獨 立 董 事 提 名 資 格, 被 提 名 的 三 位 現 任 獨 立 董 事 游 曉 翠 黃 志 文 及 康 廸 利 益 迴 避 未 參 加 表 決, 主 席 徵 詢 其 餘 出 席 董 事 無 異 議 通 過 4. 本 公 司 104 年 6 月 26 日 董 事 會 重 新 任 命 本 公 司 薪 資 報 酬 委 員 會 委 員, 被 任 命 的 三 位 獨 立 董 事 游 曉 翠 黃 志 文 及 康 廸 利 益 迴 避 未 參 加 表 決, 主 席 徵 詢 其 餘 出 席 董 事 無 異 議 通 過 5. 本 公 司 104 年 6 月 26 日 董 事 會 討 論 續 聘 葉 繼 升 律 師 事 務 所 為 本 公 司 顧 問 律 師, 董 事 葉 繼 升 利 益 迴 避 未 參 加 表 決, 主 席 徵 詢 其 餘 出 席 董 事 無 異 議 通 過 6. 本 公 司 104 年 12 月 25 日 董 事 會 討 論 年 終 獎 金 發 放 計 劃 案, 因 董 事 謝 歸 璿 及 邱 昌 煜 分 別 兼 任 總 經 理 及 副 總 經 理, 故 未 參 與 表 決, 主 席 徵 詢 其 餘 出 席 董 事 無 異 議 通 過 三 當 年 度 及 最 近 年 度 加 強 董 事 會 職 能 之 目 標 ( 例 如 設 立 審 計 委 員 會 提 昇 資 訊 透 明 度 等 ) 與 執 行 情 形 評 估 : 1. 本 公 司 於 100 年 10 月 6 日 之 董 事 會 通 過 訂 定 董 事 會 議 事 規 則, 以 強 化 董 事 會 職 能 2. 本 公 司 於 101 年 11 月 23 日 股 東 臨 時 會 中 選 出 三 位 獨 立 董 事, 並 於 當 日 之 董 事 會 中 通 過 訂 定 審 計 委 員 會 組 織 章 程 以 成 立 審 計 委 員 會 強 化 董 事 會 職 能 3. 本 公 司 於 101 年 7 月 9 日 之 董 事 會 通 過 薪 資 報 酬 委 員 會 組 織 章 程 以 成 立 薪 資 報 酬 委 員 會 健 全 本 公 司 董 事 監 察 人 及 經 理 人 薪 資 報 酬 制 度 註 1: 列 示 方 式 為 實 際 出 ( 列 ) 席 次 數 / 任 職 期 間 應 出 ( 列 ) 席 次 數 註 2: 本 公 司 於 104 年 6 月 26 日 進 行 董 事 全 面 改 選, 改 選 結 果 舊 董 事 全 面 連 任, 新 任 期 自 104 年 6 月 26 日 至 107 年 6 月 25 日 止 14

19 ( 二 ) 審 計 委 員 會 運 作 情 形 資 訊 : 最 近 (104) 年 度 審 計 委 員 會 開 會 6 次, 審 計 委 員 出 列 席 情 形 如 下 : 職 稱 姓 名 實 際 出 席 次 數 ( 註 1) 委 託 出 席 次 數 獨 立 董 事 游 曉 翠 5/ 獨 立 董 事 黃 志 文 5/ 獨 立 董 事 康 廸 6/ 實 際 出 席 率 (%) 備 註 ( 註 2) 104 年 6 月 26 日 改 選 後 連 任 審 計 委 員 會 召 集 人 104 年 6 月 26 日 改 選 後 連 任 104 年 6 月 26 日 改 選 後 連 任 其 他 應 記 載 事 項 : 一 證 交 法 第 14 條 之 5 所 列 事 項 暨 其 他 未 經 審 計 委 員 會 通 過, 而 經 全 體 董 事 三 分 之 二 以 上 同 意 之 議 決 事 項, 應 敘 明 董 事 會 日 期 期 別 議 案 內 容 審 計 委 員 會 決 議 結 果 以 及 公 司 對 審 計 委 員 會 意 見 之 處 理 : 無 此 情 形 二 獨 立 董 事 對 利 害 關 係 議 案 迴 避 之 執 行 情 形, 應 敘 明 獨 立 董 事 姓 名 議 案 內 容 應 利 益 迴 避 原 因 以 及 參 與 表 決 情 形 : 審 計 委 員 會 並 無 利 害 關 係 議 案 需 迴 避 之 情 事 三 獨 立 董 事 與 內 部 稽 核 主 管 及 會 計 師 之 溝 通 情 形 ( 例 如 就 公 司 財 務 業 務 狀 況 進 行 溝 通 之 事 項 方 式 及 結 果 等 ): 1. 本 公 司 稽 核 列 席 每 次 審 計 委 員 會, 並 定 期 向 獨 立 董 事 報 告, 獨 立 董 事 們 就 報 告 事 項 並 無 反 對 意 見 ; 獨 立 董 事 就 報 告 事 項 提 供 其 專 業 意 見, 公 司 亦 酌 量 獨 立 董 事 們 意 見 2. 獨 立 董 事 定 期 與 會 計 師 以 面 對 面 或 書 面 方 式 進 行 財 務 狀 況 溝 通 註 1: 列 示 方 式 為 實 際 出 ( 列 ) 席 次 數 / 任 職 期 間 應 出 ( 列 ) 席 次 數 註 2: 本 公 司 於 104 年 6 月 26 日 進 行 董 事 全 面 改 選, 改 選 結 果 舊 董 事 全 面 連 任, 新 任 期 自 104 年 6 月 26 日 至 107 年 6 月 25 日 止 15

20 ( 三 ) 公 司 治 理 運 作 情 形 及 其 與 上 市 上 櫃 公 司 公 司 治 理 實 務 守 則 差 異 情 形 及 原 因.. 項 目 一 公 司 是 否 依 據 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 訂 定 並 揭 露 公 司 治 理 實 務 守 則? V 二 公 司 股 權 結 構 及 股 東 權 益 ( 一 ) 公 司 是 否 訂 定 內 部 作 業 程 序 處 理 股 東 建 議 疑 義 糾 紛 及 訴 訟 事 宜, 並 依 程 序 實 施 ( 二 ) 公 司 是 否 掌 握 實 際 控 制 公 司 之 主 要 股 東 及 主 要 股 東 之 最 終 控 制 者 名 單 ( 三 ) 公 司 是 否 建 立 執 行 與 關 係 企 業 間 之 風 險 控 管 及 防 火 牆 機 制? ( 四 ) 公 司 是 否 訂 定 内 部 規 範, 禁 止 公 司 內 部 人 利 用 市 場 未 公 開 資 訊 買 賣 有 價 證 券? 三 董 事 會 之 組 成 及 職 責 ( 一 ) 董 事 會 是 否 就 成 員 組 成 擬 訂 多 元 化 方 針 及 落 實 執 行? ( 二 ) 公 司 除 依 法 設 置 薪 資 報 酬 委 員 會 及 審 計 委 員 會 外, 是 否 自 願 設 置 其 他 各 類 功 能 性 委 員 會? ( 三 ) 公 司 是 否 訂 定 董 事 會 績 效 評 估 辦 法 及 其 評 估 方 式, 每 年 並 定 期 進 行 績 效 評 估? ( 四 ) 公 司 是 否 定 期 評 估 簽 證 會 計 師 獨 立 性? 四 公 司 是 否 建 立 與 利 害 關 係 人 溝 通 管 道, 及 於 公 司 網 站 設 置 利 害 關 係 人 專 區, 並 妥 適 回 應 利 害 關 係 人 所 關 切 之 重 要 企 業 社 會 責 任 議 題? 運 作 情 形 與 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 是 否 摘 要 說 明 差 異 情 形 及 原 因 V V V V V V V V V 本 公 司 雖 未 訂 定 治 理 守 則, 但 已 訂 有 股 東 會 議 事 規 則 董 事 會 議 事 規 則 董 事 及 經 理 人 道 德 行 為 準 則 審 計 委 員 會 組 織 章 程 薪 資 報 酬 委 員 會 組 織 章 程 及 內 部 重 大 資 訊 處 理 作 業 程 序 等 相 關 規 範, 並 依 上 述 規 範 執 行 及 運 作, 另 亦 已 成 立 審 計 委 員 會 及 薪 酬 委 員 會 以 強 化 公 司 治 理 ( 一 ) 本 公 司 設 有 發 言 人 及 代 理 發 言 人, 作 為 股 東 建 議 及 溝 通 之 管 道 ( 二 ) 本 公 司 設 有 專 責 人 員 處 理 相 關 事 宜, 並 委 任 股 務 代 理 機 構 負 責 及 協 助 處 理 股 務 相 關 事 宜, 多 可 掌 握 實 際 控 制 公 司 之 主 要 股 東 及 主 要 股 東 之 最 終 控 制 者 名 單 之 情 形, 且 與 主 要 股 東 維 持 良 好 關 係 ( 三 ) 本 公 司 已 訂 定 關 係 人 特 定 公 司 及 集 團 企 業 交 易 管 理 辦 法 及 內 部 控 制 制 度 ( 四 ) 本 公 司 已 訂 定 內 部 重 大 資 訊 處 理 作 業 程 序 以 規 範 內 部 人 利 用 市 場 未 公 開 資 訊 買 賣 有 價 證 券 ( 一 ) 本 公 司 目 前 七 位 董 事 中 分 別 具 有 管 理 會 計 法 律 及 資 訊 方 面 專 才, 符 合 本 公 司 董 事 會 成 員 多 元 化 之 方 針 ( 二 ) 本 公 司 目 前 除 設 置 薪 資 報 酬 委 員 會 及 審 計 委 員 會 外, 未 設 置 其 他 功 能 性 委 員 會, 未 來 若 有 需 要, 將 隨 需 求 設 置 ( 三 ) 本 公 司 目 前 尚 未 訂 定 董 事 會 績 效 評 估 辦 法, 未 來 將 適 時 訂 定 相 關 辦 法 並 定 期 進 行 績 效 評 估 ( 四 ) 本 公 司 委 任 安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所 陳 宜 君 江 忠 儀 會 計 師 為 簽 證 會 計 師, 與 公 司 皆 非 為 關 係 人 本 公 司 目 前 雖 未 於 公 司 網 站 上 設 置 利 害 關 係 人 專 區, 但 已 設 有 發 言 人 代 理 發 言 人 及 電 子 郵 件 信 箱, 隨 時 回 應 利 害 關 係 人 所 關 切 之 問 題 本 公 司 將 於 上 櫃 後 訂 定 公 司 治 理 守 則 無 本 公 司 目 前 尚 未 訂 定 董 事 會 績 效 評 估 辦 法, 未 來 將 適 時 訂 定 相 關 辦 法 並 定 期 進 行 績 效 評 估 公 司 將 適 時 於 公 司 網 站 中 設 立 利 害 關 係 人 專 區 五 公 司 是 否 委 任 專 業 股 務 代 辦 機 構 辦 理 股 東 會 事 務? V 本 公 司 委 任 凱 基 證 券 股 份 有 限 公 司 股 務 代 理 部 辦 理 本 公 司 股 東 會 事 務 無 六 資 訊 公 開 ( 一 ) 公 司 是 否 架 設 網 站, 揭 露 財 務 業 務 及 公 司 治 理 資 訊? ( 二 ) 公 司 是 否 採 行 其 他 資 訊 揭 露 之 方 式 ( 如 架 設 英 文 網 站 指 定 專 人 負 責 公 司 資 訊 之 蒐 集 及 揭 露 落 實 發 言 人 制 度 法 人 說 明 會 過 程 放 置 公 司 網 站 V V ( 一 ) 相 關 財 務 業 務 相 關 資 訊 已 依 規 定 於 公 開 資 訊 觀 測 站 揭 露 及 本 公 司 網 站 供 投 資 人 參 考 ( 二 ) 本 公 司 設 有 發 言 人 及 代 理 發 言 人, 並 指 定 專 人 負 責 公 司 資 訊 之 蒐 集 及 揭 露, 惟 近 年 未 辦 理 法 說 會 無 16

21 項 目 等 )? 七 公 司 是 否 有 其 他 有 助 於 瞭 解 公 司 治 理 運 作 情 形 之 重 要 資 訊 ( 包 括 但 不 限 於 員 工 權 益 僱 員 關 懷 投 資 者 關 係 供 應 商 關 係 利 害 關 係 人 之 權 利 董 事 及 監 察 人 進 修 之 情 形 風 險 管 理 政 策 及 風 險 衡 量 標 準 之 執 行 情 形 客 戶 政 策 之 執 行 情 形 公 司 為 董 事 及 監 察 人 購 買 責 任 保 險 之 情 形 等 )? 八 公 司 是 否 有 公 司 治 理 自 評 報 告 或 委 託 其 他 專 業 機 構 之 公 司 治 理 評 鑑 報 告?( 若 有, 請 敍 明 其 董 事 會 意 見 自 評 或 委 外 評 鑑 結 果 主 要 缺 失 或 建 議 事 項 及 改 善 情 形 ) 運 作 情 形 與 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 是 否 摘 要 說 明 差 異 情 形 及 原 因 V V 1. 本 公 司 已 成 立 職 工 福 利 委 員 會, 以 保 障 員 工 權 益, 並 為 員 工 投 保 團 體 保 險 安 排 定 期 健 康 檢 查 等, 重 視 勞 工 和 諧 關 係 2. 本 公 司 依 法 令 規 定 誠 實 公 開 公 司 資 訊, 以 保 障 投 資 人 及 利 害 關 係 人 之 權 益, 善 盡 企 業 對 股 東 之 責 任 3. 本 公 司 與 客 戶 及 供 應 商 溝 通 管 道 暢 通 關 係 良 好 4. 本 公 司 董 事 及 獨 立 董 事 均 具 有 專 業 背 景 與 經 營 管 理 實 務 經 驗, 本 公 司 並 定 期 提 供 董 事 進 修 相 關 課 程 5. 本 公 司 之 風 險 管 理 及 衡 量 標 準 係 由 各 部 門 綜 合 衡 量 風 險 管 理 及 執 行 風 險 衡 量 6. 本 公 司 已 建 立 客 服 部 門, 針 對 顧 客 抱 怨 事 件 會 加 以 判 斷 問 題 所 在 及 責 任 歸 屬, 以 保 障 顧 客 之 權 益 本 公 司 於 102 年 進 行 公 司 治 理 自 評 並 送 董 事 會 審 核, 自 評 結 果 本 公 司 並 無 重 大 缺 失, 然 104 年 度 並 未 執 行 公 司 治 理 自 評 或 委 外 評 鑑 無 本 公 司 將 視 需 要 進 行 公 司 治 理 自 評 或 委 外 評 鑑 17

22 ( 四 ) 公 司 如 有 設 置 薪 資 報 酬 委 員 會, 應 揭 露 其 組 成 職 責 及 運 作 情 形 (1) 薪 資 報 酬 委 員 會 成 員 資 料 是 否 具 有 五 年 以 上 工 作 經 驗 條 件 及 下 列 專 業 資 格 符 合 獨 立 性 情 形 ( 註 ) 身 分 別 姓 名 商 務 法 務 財 務 會 計 或 公 司 業 務 所 須 相 關 科 系 之 公 私 立 大 專 院 校 講 師 以 上 法 官 檢 察 官 律 師 會 計 師 或 其 他 與 公 司 業 務 所 需 之 國 家 考 試 及 格 領 有 證 書 之 專 門 職 業 及 技 術 人 員 商 務 法 務 財 務 會 計 或 公 司 業 務 所 須 之 工 作 經 驗 兼 任 其 他 公 開 發 行 公 司 薪 資 報 酬 委 員 會 成 員 家 數 獨 立 董 事 游 曉 翠 獨 立 董 事 黃 志 文 獨 立 董 事 康 廸 註 : 各 成 員 於 選 任 前 二 年 及 任 職 期 間 符 合 下 述 各 條 件 者, 請 於 各 條 件 代 號 下 方 空 格 中 打 " 1. 非 為 公 司 或 其 關 係 企 業 之 受 僱 人 2. 非 公 司 或 其 關 係 企 業 之 董 事 監 察 人 但 如 為 公 司 或 其 母 公 司 公 司 直 接 及 間 接 持 有 表 決 權 之 股 份 超 過 百 分 之 五 十 之 子 公 司 之 獨 立 董 事 者, 不 在 此 限 3. 非 本 人 及 其 配 偶 未 成 年 子 女 或 以 他 人 名 義 持 有 公 司 已 發 行 股 份 總 額 百 分 之 一 以 上 或 持 股 前 十 名 之 自 然 人 股 東 4. 非 前 三 款 所 列 人 員 之 配 偶 二 親 等 以 內 親 屬 或 三 親 等 以 內 直 系 血 親 5. 非 直 接 持 有 公 司 已 發 行 股 份 總 額 百 分 之 五 以 上 法 人 股 東 之 董 事 監 察 人 或 受 僱 人, 或 持 股 前 五 名 法 人 股 東 之 董 事 監 察 人 或 受 僱 人 6. 非 與 公 司 有 財 務 或 業 務 往 來 之 特 定 公 司 或 機 構 之 董 事 ( 理 事 ) 監 察 人 ( 監 事 ) 經 理 人 或 持 股 百 分 之 五 以 上 股 東 7. 非 為 公 司 或 其 關 係 企 業 提 供 商 務 法 務 財 務 會 計 等 服 務 或 諮 詢 之 專 業 人 士 獨 資 合 夥 公 司 或 機 構 之 企 業 主 合 夥 人 董 事 ( 理 事 ) 監 察 人 ( 監 事 ) 經 理 人 及 其 配 偶 8. 未 有 公 司 法 第 30 條 各 款 情 事 之 一 (2) 薪 資 報 酬 委 員 會 運 作 情 形 資 訊 A. 本 公 司 之 薪 資 報 酬 委 員 會 委 員 計 三 人 B. 本 屆 委 員 會 任 期 :104 年 6 月 26 日 至 107 年 6 月 25 日, 最 近 年 度 薪 資 報 酬 委 員 會 開 會 3 次, 委 員 資 格 及 出 席 情 形 如 下 : 職 稱 姓 名 實 際 出 ( 列 ) 席 次 數 ( 註 1) 委 託 出 席 次 數 實 際 出 ( 列 ) 席 率 (%) 召 集 人 游 曉 翠 3/ 委 員 黃 志 文 2/ 委 員 康 廸 3/ 備 註 其 他 應 記 載 事 項 : 一 董 事 會 如 不 採 納 或 修 正 薪 資 報 酬 委 員 會 之 建 議, 應 敘 明 董 事 會 日 期 期 別 議 案 內 容 董 事 會 決 議 結 果 以 及 公 司 對 薪 資 報 酬 委 員 會 意 見 之 處 理 ( 如 董 事 會 通 過 之 薪 資 報 酬 優 於 薪 資 報 酬 委 員 會 之 建 議, 應 敘 明 其 差 異 情 形 及 原 因 ): 無 二 薪 資 報 酬 委 員 會 之 議 決 事 項, 如 成 員 有 反 對 或 保 留 意 見 且 有 紀 錄 或 書 面 聲 明 者, 應 敘 明 薪 資 報 酬 委 員 會 日 期 期 別 議 案 內 容 所 有 成 員 意 見 及 對 成 員 意 見 之 處 理 : 無 註 1: 列 示 方 式 為 實 際 出 ( 列 ) 席 次 數 / 任 職 期 間 應 出 ( 列 ) 席 次 數 註 2: 本 公 司 於 104 年 6 月 26 日 進 行 董 事 全 面 改 選, 同 時 改 選 薪 酬 委 員, 改 選 結 果 舊 委 員 全 面 連 任, 新 任 期 自 104 年 6 月 26 日 至 107 年 6 月 25 日 止 備 註 18

23 ( 五 ) 履 行 社 會 責 任 情 形 : 項 目 一 落 實 公 司 治 理 ( 一 ) 公 司 是 否 訂 定 企 業 社 會 責 任 政 策 或 制 度, 以 及 檢 討 實 施 成 效? ( 二 ) 公 司 是 否 定 期 舉 辦 社 會 責 任 教 育 訓 練? ( 三 ) 公 司 是 否 設 置 推 動 企 業 社 會 責 任 專 ( 兼 ) 職 單 位, 並 由 董 事 會 授 權 高 階 管 理 階 層 處 理, 及 向 董 事 會 報 告 處 理 作 情 形? ( 四 ) 公 司 是 否 訂 定 合 理 薪 資 報 酬 政 策, 並 將 員 工 績 效 考 核 制 度 與 企 業 社 會 責 任 政 策 結 合, 及 設 立 明 確 有 效 之 獎 勵 及 懲 戒 制 度? 二 發 展 永 續 環 境 ( 一 ) 公 司 是 否 致 力 於 提 升 各 項 資 源 之 利 用 效 率, 並 使 用 對 環 境 負 荷 衝 擊 低 之 再 生 物 料? ( 二 ) 公 司 是 否 依 其 產 業 特 性 建 立 合 適 之 環 境 管 理 制 度? ( 三 ) 公 司 是 否 注 意 氣 候 變 遷 對 營 運 活 動 之 影 響, 並 執 行 溫 室 氣 體 盤 查 制 定 公 司 節 能 減 碳 及 溫 室 氣 體 減 量 策 略? 三 維 護 社 會 公 益 ( 一 ) 公 司 是 否 依 照 相 關 法 規 及 國 際 人 權 公 約, 制 定 相 關 之 管 理 政 策 與 程 序? ( 二 ) 公 司 是 否 建 置 員 工 申 訴 機 制 及 管 道, 並 妥 適 處 理? ( 三 ) 公 司 是 否 提 供 員 工 安 全 與 健 康 之 工 作 環 境, 並 對 員 工 定 期 實 施 安 全 與 健 康 教 育 之 情 形 ( 四 ) 公 司 是 否 建 立 員 工 定 期 溝 通 之 機 制, 並 以 合 理 方 式 通 知 對 員 工 可 能 造 成 重 大 影 響 之 營 運 變 動 之 情 形 ( 五 ) 公 司 是 否 為 員 工 建 立 有 效 之 職 涯 能 力 發 展 培 訓 計 劃? ( 六 ) 公 司 是 否 就 研 發 採 購 生 產 作 業 及 服 務 流 程 等 制 定 相 關 保 護 消 費 者 權 益 政 策 及 申 訴 程 序? 運 作 情 形 與 上 市 上 櫃 公 司 企 業 社 會 責 任 是 否 摘 要 說 明 實 務 守 則 差 異 情 形 及 原 因 V V V V ( 一 ) 本 公 司 雖 未 訂 定 企 業 社 會 責 任 政 策 或 制 度, 但 本 公 司 仍 會 持 續 實 踐 企 業 社 會 責 任, 未 來 亦 會 視 情 況 訂 定 相 關 政 策 ( 二 ) 本 公 司 目 前 未 舉 辦 社 會 責 任 教 育 訓 練, 未 來 亦 會 視 情 形 舉 辦 之 ( 三 ) 本 公 司 尚 未 設 置 推 動 企 業 社 會 責 任 專 ( 兼 ) 職 單 位, 由 各 部 門 依 其 職 務 範 疇, 盡 力 履 行 企 業 社 會 責 任 ( 四 ) 本 公 司 在 符 合 公 司 應 有 之 社 會 責 任 之 基 礎 下, 訂 定 工 作 規 則 薪 資 及 獎 懲 等 制 度, 並 依 員 工 工 作 表 現 能 力 態 度 與 行 為 做 員 工 績 效 考 核, 並 據 以 作 為 獎 懲 之 依 據 ( 一 ) 本 公 司 未 來 將 適 時 訂 定 相 關 政 策 或 制 度 ( 二 ) 本 公 司 未 來 將 視 實 際 需 要 設 置 推 動 企 業 社 會 責 任 專 ( 兼 ) 職 單 位 V V ( 一 ) 本 公 司 為 提 升 資 源 之 利 用 效 率, 除 減 少 用 紙 化, 另 將 紙 張 做 回 收 利 用 ( 二 ) 本 公 司 為 遊 戲 營 運 公 司, 故 無 制 定 環 境 管 理 相 關 制 度 本 公 司 營 運 項 目 並 不 會 造 成 對 環 境 之 衝 擊, 未 來 若 有 發 現 有 影 響 環 境 時, 將 適 時 訂 定 相 關 辦 法 V ( 三 ) 為 響 應 節 能 減 碳, 宣 導 公 司 員 工 盡 量 隨 手 關 燈 關 空 調, 節 約 用 水 用 電, 並 維 持 環 境 整 潔, 以 對 環 境 盡 保 護 之 力 V V V V V V ( 一 ) 本 公 司 遵 循 勞 動 基 準 法 等 相 關 勞 動 法 規, 保 障 員 工 權 益, 依 法 提 列 退 休 金, 並 設 立 職 工 福 利 委 員 會 辦 理 各 項 福 利, 不 定 期 召 開 勞 資 會 議 溝 通 ( 二 ) 本 公 司 員 工 可 向 直 屬 主 管 或 直 接 向 總 經 理 董 事 長 溝 通, 主 管 總 經 理 或 董 事 長 會 針 對 個 別 狀 況 進 行 適 當 處 理 ( 三 ) 本 公 司 訂 有 員 工 健 康 管 理 辦 法 依 其 辦 法 定 期 舉 辦 員 工 健 康 檢 查, 辦 公 環 境 之 消 防 設 備 亦 定 期 檢 修, 以 提 供 員 工 安 全 與 健 康 之 工 作 環 境 ( 四 ) 本 公 司 每 星 期 定 期 召 開 主 管 會 議 及 部 門 會 議, 除 進 行 重 要 事 項 之 討 論 與 佈 達 外, 並 進 行 各 部 門 間 及 主 管 與 員 工 間 之 溝 通 ( 五 ) 本 公 司 適 時 提 供 員 工 內 訓 及 外 訓 課 程, 於 公 司 有 職 缺 時, 亦 會 徵 詢 員 工 意 願, 做 職 務 轉 調 之 安 排 及 訓 練 ( 六 ) 會 員 於 官 網 註 冊 時 皆 已 閱 讀 用 戶 註 冊 服 務 協 議, 詳 明 本 公 司 服 務 方 式 ; 並 設 有 客 服 及 法 務 部, 處 理 消 費 者 不 滿 意 或 申 訴 案 件 無 19

24 項 目 ( 七 ) 對 產 品 與 服 務 之 行 銷 及 標 示, 公 司 是 否 遵 循 相 關 法 規 及 國 際 準 則? ( 八 ) 公 司 與 供 應 商 往 來 前, 是 否 評 估 供 應 商 過 去 有 無 影 響 環 境 與 社 會 之 紀 錄? ( 九 ) 公 司 與 其 主 要 供 應 商 之 契 約 是 否 包 含 供 應 商 如 涉 及 違 反 其 企 業 社 會 責 任 政 策, 且 對 環 境 與 社 會 有 顯 著 影 響 時, 得 隨 時 終 止 或 解 除 契 約 之 條 款? 運 作 情 形 與 上 市 上 櫃 公 司 企 業 社 會 責 任 是 否 摘 要 說 明 實 務 守 則 差 異 情 形 及 原 因 V V V ( 七 ) 本 公 司 已 依 據 遊 戲 軟 體 分 級 管 理 辦 法 進 行 各 項 遊 戲 之 分 級 標 示 ( 八 ) 本 公 司 之 供 應 商 為 遊 戲 開 發 商, 依 其 產 業 性 質, 開 發 商 之 研 發 活 動 不 會 影 響 環 境, 此 外, 本 公 司 已 篩 選 可 能 對 社 會 造 成 不 良 影 響 ( 例 如 博 奕 遊 戲 ) 之 開 發 商 ( 九 ) 如 上 所 述 本 公 司 之 供 應 商 不 會 對 環 境 及 社 會 造 成 不 良 影 響, 且 大 部 份 供 應 商 並 非 國 內 廠 商, 故 在 簽 訂 契 約 時, 並 不 需 考 率 其 是 否 會 違 反 企 業 社 會 責 任 四 加 強 資 訊 揭 露 ( 一 ) 公 司 是 否 於 其 網 站 及 公 開 資 訊 觀 測 站 等 處 揭 露 具 攸 關 性 及 可 靠 性 之 企 業 社 會 責 任 相 關 資 訊? V 本 公 司 依 法 令 規 定 公 告 及 揭 露 攸 關 股 東 及 投 資 大 眾 之 各 項 公 司 治 理 訊 息, 以 維 護 股 東 及 投 資 者 的 權 利, 並 提 升 資 訊 透 明 度 無 五 公 司 如 依 據 上 市 上 櫃 公 司 企 業 社 會 責 任 實 務 守 則 訂 有 本 身 之 企 業 社 會 責 任 守 則 者, 請 敘 明 其 運 作 與 所 訂 守 則 之 差 異 情 形 : 本 公 司 目 前 未 訂 定 企 業 社 會 責 任 守 則, 惟 公 司 已 依 其 精 神 推 動 企 業 社 會 責 任 六 其 他 有 助 於 瞭 解 企 業 社 會 責 任 運 作 情 形 之 重 要 資 訊 : 本 公 司 不 定 期 公 益 捐 款 予 社 會 慈 善 或 弱 勢 團 體 七 公 司 企 業 社 會 責 任 報 告 書 如 有 通 過 相 關 驗 證 機 構 之 查 證 標 準, 應 加 以 敘 明 : 不 適 用 ( 六 ) 落 實 誠 信 經 營 情 形 : 項 目 一 訂 定 誠 信 經 營 政 策 及 方 案 ( 一 ) 公 司 是 否 於 規 章 及 對 外 文 件 中 明 示 誠 信 經 營 之 政 策 作 法, 以 及 董 事 會 與 管 理 階 層 積 極 落 實 經 營 政 策 之 承 諾? ( 二 ) 公 司 是 否 訂 定 防 範 不 誠 信 行 為 方 案, 並 於 各 方 案 內 明 定 作 業 程 序 行 為 指 南 違 規 之 懲 戒 及 申 訴 制 度, 且 落 實 執 行? ( 三 ) 公 司 是 否 對 上 市 上 櫃 公 司 誠 信 經 營 守 則 第 七 條 第 二 項 各 款 或 其 他 營 業 範 圍 內 具 較 高 不 誠 信 行 為 風 險 之 營 業 活 動, 採 行 防 範 措 施? 運 作 情 形 與 上 市 上 櫃 公 司 誠 信 經 營 守 則 是 否 摘 要 說 明 差 異 情 形 及 原 因 V V V ( 一 ) 本 公 司 已 訂 定 誠 信 經 營 守 則 董 事 及 經 理 人 道 德 行 為 準 則 及 員 工 行 為 準 則, 並 要 求 董 事 經 理 人 及 所 有 員 工 確 實 遵 循, 以 達 誠 信 經 營 目 標 ( 二 ) 本 公 司 於 誠 信 經 營 守 則 中 訂 有 不 誠 信 行 為 之 防 範 作 業 程 序 及 申 訴 制 度, 並 訂 定 員 工 獎 懲 辦 法 以 落 實 執 行 ( 三 ) 本 公 司 於 誠 信 經 營 守 則 中 已 針 對 上 市 上 櫃 公 司 誠 信 經 營 守 則 第 七 條 第 二 項 各 款 或 其 他 營 業 範 圍 內 具 較 高 不 誠 信 行 為 風 險 之 營 業 活 動, 訂 定 防 範 措 施 無 20

25 項 目 二 落 實 誠 信 經 營 ( 一 ) 公 司 是 否 評 估 往 來 對 象 之 誠 信 紀 錄, 並 於 其 與 往 來 交 易 對 象 簽 訂 之 契 約 中 明 訂 誠 信 行 為 條 款? ( 二 ) 公 司 是 否 設 置 隸 屬 董 事 會 之 推 動 企 業 誠 信 經 營 專 ( 兼 ) 職 單 位, 並 定 期 向 董 事 會 報 告 其 執 行 情 形? ( 三 ) 公 司 是 否 制 定 防 止 利 益 衝 突 政 策 提 供 適 當 陳 述 管 道, 並 落 實 執 行? ( 四 ) 公 司 是 否 為 落 實 誠 信 經 營 已 建 立 有 效 的 會 計 制 度 內 部 控 制 制 度, 並 由 內 部 稽 核 單 位 定 期 查 核, 或 委 任 會 計 師 執 行 抽 核? ( 五 ) 公 司 是 否 定 期 舉 辦 誠 信 經 營 之 內 外 部 之 教 育 訓 練? 三 公 司 檢 舉 制 度 之 運 作 情 形 ( 一 ) 公 司 是 否 訂 定 具 體 檢 舉 及 獎 勵 制 度, 並 建 立 便 利 檢 舉 管 道, 及 針 對 被 檢 舉 對 象 指 派 適 當 之 受 理 專 責 人 員? ( 二 ) 公 司 是 否 訂 定 受 理 檢 舉 事 項 之 調 查 標 準 作 業 程 序 及 相 關 保 密 機 制? ( 三 ) 公 司 是 否 採 取 保 護 檢 舉 人 不 因 檢 舉 而 遭 受 不 當 處 置 之 措 施? 四 加 強 資 訊 揭 露 ( 一 ) 公 司 是 否 於 其 網 站 及 公 開 資 訊 觀 測 站, 揭 露 其 所 訂 誠 信 經 營 守 則 內 容 及 推 行 成 效? 運 作 情 形 與 上 市 上 櫃 公 司 誠 信 經 營 守 則 是 否 摘 要 說 明 差 異 情 形 及 原 因 V V V V V V V V ( 一 ) 本 公 司 合 約 中 皆 訂 有 誠 信 行 為 條 款 ( 二 ) 本 公 司 由 管 理 部 負 責 誠 信 經 營 政 策 與 防 範 方 案 之 制 定 及 監 督 執 行, 並 由 稽 核 協 助 查 核, 於 發 現 有 違 反 誠 信 時, 隨 時 視 情 況 向 管 理 階 層 及 董 事 會 報 告 ( 三 ) 本 公 司 於 誠 信 經 營 守 則 中 訂 定 防 止 利 害 衝 突 政 策, 並 提 供 陳 述 及 檢 舉 管 道 ( 四 ) 公 司 已 依 建 立 有 效 會 計 制 度 及 內 部 控 制 制 度, 並 由 稽 核 單 位 及 委 任 會 計 師 定 期 查 核 ( 五 ) 本 公 司 於 新 進 員 工 就 任 時, 會 對 其 做 誠 信 經 營 之 相 關 內 部 教 育 訓 練 ( 一 ) 本 公 司 於 誠 信 經 營 守 則 訂 定 檢 舉 管 道 與 獎 懲 制 度, 並 訂 有 員 工 獎 懲 辦 法 以 落 實 檢 舉 制 度 之 運 作 ( 二 ) 本 公 司 於 誠 信 經 營 相 關 辦 法 中, 訂 定 調 查 標 準 作 業 程 序 及 保 密 機 制 ( 三 ) 本 公 司 對 檢 舉 人 採 行 適 當 保 護 措 施 V 本 公 司 已 於 本 公 司 網 站 及 公 開 資 訊 觀 測 站 中 揭 露 誠 信 經 營 守 則 內 容 無 無 無 五 公 司 如 依 據 上 市 上 櫃 公 司 誠 信 經 營 守 則 訂 有 本 身 之 誠 信 經 營 守 則 者, 請 敘 明 其 運 作 與 所 訂 守 則 之 差 異 情 形 : 本 公 司 之 誠 信 經 營 守 則 乃 依 上 市 上 櫃 公 司 誠 信 經 營 守 則 所 訂 定 六 其 他 有 助 於 瞭 解 公 司 誠 信 經 營 運 作 情 形 之 重 要 資 訊 ( 如 公 司 檢 討 修 正 其 訂 定 誠 信 經 營 守 則 等 情 形 ): 本 公 司 已 於 102 年 9 月 28 日 訂 定 誠 信 經 營 守 則, 未 來 將 視 情 況 修 訂 之 ( 七 ) 公 司 如 有 訂 定 公 司 治 理 守 則 及 相 關 規 章 者 應 揭 露 其 查 詢 方 式 : 本 公 司 目 前 並 未 訂 定 治 理 守 則 及 相 關 規 章 ( 八 ) 其 他 足 以 增 進 對 公 司 治 理 運 作 情 形 之 瞭 解 的 重 要 資 訊 : 無 21

26 ( 九 ) 內 部 控 制 制 度 執 行 狀 況 1. 內 部 控 制 聲 明 書 育 駿 科 技 股 份 有 限 公 司 內 部 控 制 制 度 聲 明 書 日 期 :105 年 3 月 25 日 本 公 司 民 國 104 年 度 之 內 部 控 制 制 度, 依 據 自 行 評 估 的 結 果, 謹 聲 明 如 下 : 一 本 公 司 確 知 建 立 實 施 和 維 護 內 部 控 制 制 度 係 本 公 司 董 事 會 及 經 理 人 之 責 任, 本 公 司 業 已 建 立 此 一 制 度 其 目 的 係 在 對 營 運 之 效 果 及 效 率 ( 含 獲 利 績 效 及 保 障 資 產 安 全 等 ) 報 導 具 可 靠 性 及 時 性 透 明 性 及 符 合 相 關 規 範 暨 相 關 法 令 規 章 之 遵 循 等 目 標 的 達 成, 提 供 合 理 的 確 保 二 內 部 控 制 制 度 有 其 先 天 限 制, 不 論 設 計 如 何 完 善, 有 效 之 內 部 控 制 制 度 亦 僅 能 對 上 述 三 項 目 標 之 達 成 提 供 合 理 的 確 保 ; 而 且, 由 於 環 境 情 況 之 改 變, 內 部 控 制 制 度 之 有 效 性 可 能 隨 之 改 變 惟 本 公 司 之 內 部 控 制 制 度 設 有 自 我 監 督 之 機 制, 缺 失 一 經 辨 認, 本 公 司 即 採 取 更 正 之 行 動 三 本 公 司 係 依 據 公 開 發 行 公 司 建 立 內 部 控 制 制 度 處 理 準 則 ( 以 下 簡 稱 處 理 準 則 ) 規 定 之 內 部 控 制 制 度 有 效 性 之 判 斷 項 目, 判 斷 內 部 控 制 制 度 之 設 計 及 執 行 是 否 有 效 該 處 理 準 則 所 採 用 之 內 部 控 制 制 度 判 斷 項 目, 係 為 依 管 理 控 制 之 過 程, 將 內 部 控 制 制 度 劃 分 為 五 個 組 成 要 素 :1. 控 制 環 境,2. 風 險 評 估,3. 控 制 作 業,4. 資 訊 及 溝 通, 及 5. 監 督 作 業 每 個 組 成 要 素 又 包 括 若 干 項 目 前 述 項 目 請 參 見 處 理 準 則 之 規 定 四 本 公 司 業 已 採 用 上 述 內 部 控 制 制 度 判 斷 項 目, 評 估 內 部 控 制 制 度 之 設 計 及 執 行 的 有 效 性 五 本 公 司 基 於 前 項 評 估 結 果, 認 為 本 公 司 於 民 國 104 年 12 月 31 日 的 內 部 控 制 制 度 ( 含 對 子 公 司 之 監 督 與 管 理 ), 包 括 瞭 解 營 運 之 效 果 及 效 率 目 標 達 成 之 程 度 報 導 係 屬 可 靠 及 時 透 明 及 符 合 相 關 規 範 暨 相 關 法 令 規 章 之 遵 循 有 關 的 內 部 控 制 制 度 等 之 設 計 及 執 行 係 屬 有 效, 其 能 合 理 確 保 上 述 目 標 之 達 成 六 本 聲 明 書 將 成 為 本 公 司 年 報 及 公 開 說 明 書 之 主 要 內 容, 並 對 外 公 開 上 述 公 開 之 內 容 如 有 虛 偽 隱 匿 等 不 法 情 事, 將 涉 及 證 券 交 易 法 第 二 十 條 第 三 十 二 條 第 一 百 七 十 一 條 及 第 一 百 七 十 四 條 等 之 法 律 責 任 七 本 聲 明 書 業 經 本 公 司 民 國 105 年 3 月 25 日 董 事 會 通 過, 出 席 董 事 7 人 中, 均 同 意 本 聲 明 書 之 內 容, 無 人 持 反 對 意 見, 併 此 聲 明 育 駿 科 技 股 份 有 限 公 司 董 事 長 : 汪 定 國 簽 章 總 經 理 : 謝 歸 璿 簽 章 22

27 2. 委 託 會 計 師 審 查 內 部 控 制 制 度 者, 應 揭 露 會 計 師 查 核 報 告 : 不 適 用 ( 十 ) 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止, 公 司 及 內 部 人 員 依 法 被 處 罰 公 司 對 其 內 部 人 違 反 內 部 控 制 制 度 規 定 之 處 罰 主 要 缺 失 與 改 善 情 形 : 無 ( 十 一 ) 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止, 股 東 會 及 董 事 會 之 重 要 決 議 : 1. 股 東 會 重 要 決 議 召 開 日 期 重 要 決 議 1. 本 公 司 民 國 103 年 度 決 算 表 冊 及 營 業 報 告 書 承 認 案 2. 本 公 司 民 國 103 年 度 盈 餘 分 派 承 認 案 3. 修 訂 本 公 司 章 程 案 4. 修 訂 本 公 司 資 金 貸 與 及 背 書 保 證 作 業 程 序 及 取 得 或 處 分 資 產 處 理 程 序 案 5. 修 訂 本 公 司 董 事 選 舉 辦 法 及 股 東 會 議 事 規 則 案 6. 本 公 司 董 事 全 面 改 選 案 7. 解 除 本 公 司 董 事 競 業 禁 止 限 制 案 2. 董 事 會 重 要 決 議 召 開 日 期 重 要 決 議 1. 本 公 司 民 國 103 年 度 營 業 報 告 書 財 務 報 表 合 併 財 務 報 表 及 會 計 師 查 核 報 告 書 稿 本 承 認 案 2. 本 公 司 民 國 103 年 盈 餘 分 派 案 3. 本 公 司 章 程 修 正 案 4. 本 公 司 取 得 或 處 分 資 產 處 理 程 序 及 資 金 貸 與 及 背 書 保 證 作 業 程 序 修 正 案 5. 本 公 司 內 部 控 制 制 度 修 正 案 6. 本 公 司 董 事 及 經 理 人 道 德 行 為 準 則 修 正 案 7. 本 公 司 董 事 選 舉 辦 法 及 股 東 會 議 事 規 則 修 正 案 8. 本 公 司 董 事 全 面 改 選 案 9. 解 除 本 公 司 董 事 競 業 禁 止 限 制 案 10. 召 開 本 公 司 104 年 股 東 常 會 案 本 公 司 董 事 選 舉 辦 法 修 正 案 2. 本 公 司 取 得 或 處 分 資 產 處 理 程 序 修 正 案 1. 本 公 司 董 事 長 選 任 案 2. 重 新 任 命 本 公 司 薪 資 報 酬 委 員 會 委 員 案 1. 本 公 司 民 國 104 年 第 二 季 財 務 報 表 及 會 計 師 核 閱 報 告 書 稿 本 承 認 案 澳 門 子 公 司 借 款 案 本 公 司 章 程 修 正 案 2. 本 公 司 民 國 104 年 度 營 業 報 告 書 財 務 報 表 及 會 計 師 查 核 報 告 書 稿 本 承 認 案 3. 本 公 司 民 國 104 年 盈 餘 分 派 案 23

28 召 開 日 期 重 要 決 議 4. 本 公 司 註 銷 庫 藏 股 案 5. 本 公 司 董 事 選 舉 辦 法 修 正 案 6. 召 開 本 公 司 105 年 股 東 常 會 案 7. 本 公 司 設 立 子 公 司 案 ( 十 二 ) 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止, 董 事 或 監 察 人 對 董 事 會 通 過 重 要 決 議 有 不 同 意 見 且 記 錄 或 書 面 聲 明 者, 其 主 要 內 容 : 無 ( 十 三 ) 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止, 公 司 董 事 長 總 經 理 會 計 主 管 財 務 主 管 內 部 稽 核 主 管 及 研 發 主 管 等 辭 職 解 任 情 形 之 彙 總 : 無 四 會 計 師 公 費 資 訊 : ( 一 ) 會 計 師 公 費 會 計 師 公 費 級 距 表 會 計 師 事 務 所 名 稱 會 計 師 姓 名 查 核 期 間 備 註 安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所 陳 宜 君 江 忠 儀 104 年 度 單 位 : 新 台 幣 仟 元 公 費 項 目 金 額 級 距 審 計 公 費 非 審 計 公 費 合 計 1 低 於 2,000 千 元 2 2,000 千 元 ( 含 )~4,000 千 元 3 4,000 千 元 ( 含 )~6,000 千 元 4 6,000 千 元 ( 含 )~8,000 千 元 5 8,000 千 元 ( 含 )~10,000 千 元 6 10,000 千 元 ( 含 ) 以 上 ( 二 ) 更 換 會 計 師 事 務 所 且 更 換 年 度 所 支 付 之 審 計 公 費 較 更 換 前 一 年 度 之 審 計 公 費 減 少 者 : 不 適 用 ( 三 ) 審 計 公 費 較 前 一 年 度 減 少 達 百 分 之 十 五 以 上 者 : 不 適 用 五 更 換 會 計 師 資 訊 : 無 六 公 司 之 董 事 長 總 經 理 負 責 財 務 或 會 計 事 務 之 經 理 人, 最 近 一 年 內 曾 任 職 會 計 師 事 務 所 或 其 關 係 企 業 資 訊 : 無 七 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止, 董 事 經 理 人 及 持 股 比 例 超 過 百 分 之 十 之 股 東 股 權 移 轉 及 股 權 質 押 變 動 情 形 ( 一 ) 董 事 經 理 人 及 持 股 超 過 百 分 之 十 之 股 東 股 權 變 動 情 形 24

29 單 位 : 股 104 年 度 105 年 4 月 26 日 止 職 稱 姓 名 持 有 股 數 增 ( 減 ) 數 質 押 股 數 增 ( 減 ) 數 持 有 股 數 增 ( 減 ) 數 質 押 股 數 增 ( 減 ) 數 董 事 長 汪 定 國 ,000 - 董 事 謝 歸 璿 法 人 董 事 及 大 股 東 育 㚬 投 資 ( 股 ) 公 司 - 法 人 董 事 代 表 人 育 㚬 投 資 ( 股 ) 公 司 - 代 表 人 : 邱 昌 煜 法 人 董 事 代 表 人 育 㚬 投 資 ( 股 ) 公 司 - 代 表 人 : 葉 繼 升 獨 立 董 事 游 曉 翠 獨 立 董 事 黃 志 文 獨 立 董 事 康 廸 管 理 部 副 總 經 理 邱 昌 煜 財 務 部 協 理 李 雅 惠 (9,000) 營 運 處 總 監 張 正 群 技 術 部 總 監 林 宜 德 視 覺 設 計 部 總 監 許 智 明 ( 二 ) 股 權 移 轉 資 訊 : 本 公 司 董 事 經 理 人 及 持 股 比 例 超 過 百 分 之 十 之 股 東 並 無 股 權 移 轉 予 關 係 人 之 情 事 ( 三 ) 股 權 質 押 資 訊 : 本 公 司 董 事 經 理 人 及 持 股 比 例 超 過 百 分 之 十 之 股 東 並 無 股 權 質 押 予 關 係 人 之 情 事 八 持 股 比 例 占 前 十 名 之 股 東, 其 相 互 間 為 關 係 人 或 為 配 偶 二 親 等 以 內 之 親 屬 關 係 之 資 訊 : 姓 名 本 人 持 有 股 份 股 數 持 股 比 率 配 偶 未 成 年 子 女 持 有 股 份 股 數 持 股 比 率 利 用 他 人 名 義 合 計 持 有 股 份 股 數 持 股 比 率 105 年 04 月 26 日 ; 單 位 : 股 前 10 大 股 東 相 互 間 具 有 關 係 人 或 為 配 偶 二 親 等 以 內 之 親 屬 關 係 者, 其 名 備 稱 或 姓 名 及 關 係 註 育 㚬 投 資 ( 股 ) 公 司 ( 註 1) 4,767, % 汪 定 國 董 事 長 MERLION PAVILION SDN. BHD. ( 註 2) 1,500, % 意 暉 股 份 有 限 公 司 1,250, % 意 暉 代 表 人 - 陳 紫 璇 125, % 意 暉 ( 股 ) 公 司 董 事 長 汪 定 國 850, % 300, % - - 育 㚬 投 資 ( 股 ) 公 司 董 事 長 亞 炫 科 技 有 限 公 司 300, % 亞 炫 代 表 人 - 馮 郁 甯 101, % 亞 炫 有 限 公 司 董 事 蔡 瑋 芝 300, % 850, % - - 汪 定 國 配 偶 蕭 伊 婷 283, % 131, % 蘇 永 騰 255, % 育 㚬 投 資 ( 股 ) 邱 昌 煜 211, % 董 事 公 司 馮 文 懋 141, % 註 1: 育 㚬 投 資 ( 股 ) 公 司 代 表 人 亦 為 汪 定 國 董 事 長 註 2:MERLION PAVILION SDN. BHD. 代 表 人 Cheah Kok Chye 並 未 持 有 本 公 司 股 票 25 名 稱 關 係

30 九 公 司 公 司 之 董 事 經 理 人 及 公 司 直 接 或 間 接 控 制 之 事 業 對 同 一 轉 投 資 事 業 之 持 股 數 並 合 併 計 算 綜 合 持 股 比 例 : 轉 投 資 事 業 本 公 司 投 資 董 事 經 理 人 及 直 接 或 間 接 控 制 事 業 之 投 資 105 年 04 月 26 日 單 位 : 股 綜 合 投 資 股 數 持 股 比 例 股 數 持 股 比 例 股 數 持 股 比 例 育 駿 一 人 有 限 公 司 1 100% % 品 趣 網 路 ( 股 ) 公 司 100,000 20% ,000 20% 燃 點 科 技 ( 股 ) 公 司 175,000 20% ,000 20% 註 : 係 公 司 採 用 權 益 法 之 投 資 26

31 肆 募 資 情 形 一 資 本 及 股 份 ( 一 ) 股 本 來 源 105 年 04 月 26 日 ; 單 位 : 仟 股 新 台 幣 仟 元 年 月 核 定 股 本 實 收 股 本 備 註 發 行 價 格 股 數 金 額 股 數 金 額 股 本 來 源 以 現 金 以 外 之 財 產 抵 充 股 款 者 其 他 , ,000 創 立 股 本 - 註 ,000 10,000 1,000 10,000 現 金 增 資 - 註 ,000 30,000 1,200 12,000 現 金 增 資 - 註 ,000 30,000 2,200 22,000 現 金 增 資 - 註 ,000 50,000 3,000 30,000 現 金 增 資 - 註 , ,000 12, ,000 盈 餘 轉 增 資 - 註 , ,000 13, ,000 現 金 增 資 - 註 , ,000 16, ,523 盈 餘 轉 增 資 - 註 , ,000 15, ,812 註 銷 庫 藏 股 - 註 9 註 1:98 年 04 月 24 日 府 產 業 商 字 第 號 註 2:98 年 09 月 16 日 府 產 業 商 字 第 號 註 3:99 年 07 月 13 日 府 產 業 商 字 第 號 註 4:99 年 09 月 13 日 府 產 業 商 字 第 號 註 5:100 年 05 月 06 日 府 產 業 商 字 第 號 股 份 種 類 核 定 股 本 流 通 在 外 股 份 未 發 行 股 份 合 計 註 6:101 年 05 月 16 日 府 產 業 商 字 第 號 註 7:101 年 07 月 26 日 府 產 業 商 字 第 號 註 8:102 年 08 月 19 日 府 產 業 商 字 第 號 註 9:105 年 04 月 08 日 府 產 業 商 字 第 號 105 年 04 月 26 日 備 註 記 名 式 普 通 股 15,881,250 股 4,118,750 股 20,000,000 股 非 上 市 櫃 股 票 ( 二 ) 股 東 結 構 105 年 04 月 26 日 ( 股 東 名 簿 記 載 為 準 ); 單 位 : 人 ; 股 股 東 結 構 政 府 機 構 金 融 機 構 其 他 法 人 個 人 外 國 機 構 及 外 國 人 合 計 人 數 , ,192 持 有 股 數 0 154,476 6,346,501 7,880,272 1,500,001 15,881,250 持 有 比 率 % ( 三 ) 股 權 分 散 情 形 105 年 04 月 26 日 ( 股 東 名 簿 記 載 為 準 ) ; 單 位 : 人 ; 股 持 股 分 級 股 東 人 數 持 有 股 數 持 有 比 率 % , ,000-5, , ,001-10, , ,001-15, , ,001-20, , ,001-30, , ,001-50, , , , ,400, , , , , , ,349, , , , , ,001-1,000, , ,000,001 股 以 上 3 7,517, 合 計 1,192 15,881,

32 ( 四 ) 主 要 股 東 名 單 105 年 04 月 26 日 ( 股 東 名 簿 記 載 為 準 ); 單 位 : 股 主 要 股 東 名 稱 持 有 股 數 持 有 比 率 % 育 㚬 投 資 ( 股 ) 公 司 4,767, MERLION PAVILION SDN. BHD. 1,500, 意 暉 股 份 有 限 公 司 1,250, 汪 定 國 850, 亞 炫 科 技 有 限 公 司 300, 蔡 瑋 芝 300, 蕭 伊 婷 283, 蘇 永 騰 255, 邱 昌 煜 211, 馮 文 懋 141, ( 五 ) 最 近 年 度 每 股 市 價 淨 值 盈 餘 股 利 及 相 關 資 料 項 目 每 股 市 價 年 度 103 年 度 104 年 度 最 高 未 上 市 櫃 未 上 市 櫃 最 低 未 上 市 櫃 未 上 市 櫃 平 均 未 上 市 櫃 未 上 市 櫃 每 股 分 配 前 淨 值 分 配 後 註 2 加 權 平 均 股 數 ( 仟 股 ) 15,881 15,881 每 股 每 股 追 溯 調 整 前 盈 餘 盈 餘 追 溯 調 整 後 2.76 註 2 現 金 股 利 2.45 註 2 每 股 無 償 盈 餘 配 股 - 註 2 股 利 配 股 資 本 公 積 配 股 - 註 2 累 積 未 付 股 利 - 註 2 投 資 本 益 比 未 上 市 櫃 未 上 市 櫃 報 酬 本 利 比 未 上 市 櫃 未 上 市 櫃 分 析 現 金 股 利 殖 利 率 未 上 市 櫃 未 上 市 櫃 註 1: 本 公 司 股 票 並 未 上 市 ( 櫃 ), 故 無 市 價 可 供 參 考, 亦 不 適 用 每 股 市 價 為 投 資 報 酬 之 揭 露 註 2:104 年 度 每 股 股 利 業 經 本 公 司 董 事 會 通 過, 尚 待 股 東 會 決 議 ( 六 ) 公 司 股 利 政 策 及 執 行 狀 況 1. 股 利 政 策 : 本 公 司 年 度 決 算 如 有 盈 餘, 依 法 繳 納 稅 捐, 彌 補 累 積 虧 損 後, 再 提 百 分 之 十 為 法 定 盈 餘 公 積, 但 法 定 盈 餘 公 積 已 達 本 公 司 實 收 資 本 額 時, 得 不 再 提 列, 其 餘 再 依 法 令 規 定 提 列 或 迴 轉 特 別 盈 餘 公 積 ; 如 尚 有 餘 額, 併 同 累 積 未 分 配 盈 餘, 由 董 事 會 擬 具 盈 餘 分 配 議 案, 提 請 股 東 會 決 議 分 派 股 東 股 息 紅 利 本 公 司 股 利 政 策, 係 配 合 目 前 及 未 來 之 發 展 計 畫 考 量 投 資 環 境 資 金 需 求 及 國 內 外 競 爭 狀 況, 並 兼 顧 股 東 利 益 等 因 素, 以 不 低 於 當 年 度 可 分 配 盈 餘 之 百 分 之 十 作 為 股 利, 惟 累 積 可 供 分 配 盈 餘 低 於 實 收 股 本 百 分 之 十 時, 得 不 予 分 配 ; 分 配 股 東 股 息 紅 利 時, 得 以 現 金 和 股 票 方 式 為 之, 其 中 現 金 股 利 發 放 比 率 不 得 低 於 股 利 總 額 之 百 分 之 十 2. 股 東 會 擬 議 股 利 分 配 情 形 : 本 公 司 於 105 年 03 月 25 日 經 董 事 會 決 議 104 年 度 之 盈 餘 分 配, 俟 股 東 會 決 議 28

33 通 過, 其 分 配 情 形 如 下 表 所 示 : 單 位 : 新 台 幣 元 項 目 金 額 小 計 合 計 備 註 期 初 未 分 配 盈 餘 500,356 本 公 司 年 度 決 算 如 有 盈 餘, 依 法 繳 納 稅 捐, 彌 補 累 積 虧 損 後, 再 提 百 分 之 加 : 十 為 法 定 盈 餘 公 積, 但 法 定 盈 餘 公 積 已 達 本 公 司 實 收 資 本 額 時, 得 不 再 提 本 年 度 稅 後 淨 利 19,135,219 列, 其 餘 再 依 法 令 規 定 提 列 或 迴 轉 特 減 : 別 盈 餘 公 積 ; 如 尚 有 餘 額, 併 同 累 積 未 分 配 盈 餘, 由 董 事 會 擬 具 盈 餘 分 配 可 供 分 配 盈 餘 19,635,575 議 案, 提 請 股 東 會 決 議 分 派 股 東 股 息 紅 利 減 : 本 公 司 股 利 政 策, 係 配 合 目 前 及 未 來 之 發 展 計 畫 考 量 投 資 環 境 資 金 需 提 列 法 定 盈 餘 公 積 (1,913,522) 求 及 國 內 外 競 爭 狀 況, 並 兼 顧 股 東 利 提 列 特 別 盈 餘 公 積 (200,110) 益 等 因 素, 以 不 低 於 當 年 度 可 分 配 盈 餘 之 百 分 之 十 作 為 股 利, 惟 累 積 可 供 分 配 項 目 : 分 配 盈 餘 低 於 實 收 股 本 百 分 之 十 時, 得 不 予 分 配 ; 分 配 股 東 股 息 紅 利 時, 股 東 紅 利 -- 現 金 (17,469,375) (19,583,007) 得 以 現 金 和 股 票 方 式 為 之, 其 中 現 金 股 利 發 放 比 率 不 得 低 於 股 利 總 額 之 百 期 末 未 分 配 盈 餘 52,568 分 之 十 附 註 : 配 發 現 金 股 利 每 股 新 台 幣 1.10 元, 現 金 配 發 至 元 為 止 ( 元 以 下 全 捨 ), 配 發 不 足 一 元 之 畸 零 款 合 計 數, 列 入 公 司 之 其 他 收 入 ( 七 ) 本 次 股 東 會 擬 議 之 無 償 配 股 對 公 司 營 業 績 效 每 股 盈 餘 及 股 東 投 資 報 酬 率 之 影 響 : 單 位 : 新 台 幣 仟 元 / 股 年 度 104 年 度 項 目 期 初 實 收 資 本 額 161,522,500 本 年 度 配 股 配 息 情 形 營 業 績 效 變 化 情 形 擬 制 性 每 股 盈 餘 與 本 益 比 每 股 現 金 股 利 1.10 元 ( 註 1) 盈 餘 轉 增 資 每 股 配 股 數 0 股 ( 註 1) 資 本 公 積 轉 增 資 每 股 配 股 數 - 營 業 利 益 營 業 利 益 較 去 年 同 期 增 ( 減 ) 比 率 稅 後 純 益 稅 後 純 益 較 去 年 同 期 增 ( 減 ) 比 率 每 股 盈 餘 ( 單 位 : 元 ) 每 股 盈 餘 較 去 年 同 期 增 ( 減 ) 比 率 年 平 均 投 資 報 酬 率 ( 年 平 均 本 益 比 之 倒 數 ) 若 盈 餘 轉 增 資 全 數 擬 制 每 股 盈 餘 ( 單 位 : 元 ) 改 配 放 現 金 股 利 擬 制 年 平 均 投 資 報 酬 率 若 未 辦 理 資 本 公 積 轉 增 資 若 未 辦 理 資 本 公 積 且 盈 餘 轉 增 資 改 以 現 金 股 利 發 放 擬 制 每 股 盈 餘 擬 制 年 平 均 投 資 報 酬 率 擬 制 每 股 盈 餘 擬 制 年 平 均 投 資 報 酬 率 不 適 用 ( 註 2) 不 適 用 ( 註 2) 註 1:104 年 預 估 之 配 息 情 形, 係 依 據 董 事 會 之 決 議 估 計, 俟 本 年 度 股 東 常 會 決 議 通 過 後, 依 相 關 規 定 辦 理 註 2: 依 據 公 開 發 行 公 司 公 開 財 務 預 測 資 訊 處 理 準 則 規 定, 無 須 公 開 104 年 度 財 務 預 測 資 訊 29

34 ( 八 ) 員 工 及 董 事 酬 勞 : 1. 依 本 公 司 章 程 之 規 定, 本 公 司 年 度 如 有 獲 利, 應 由 董 事 會 決 議 提 撥 百 分 之 五 至 百 分 之 十 五 為 員 工 酬 勞 及 不 高 於 百 分 之 五 為 董 事 酬 勞 但 公 司 尚 有 累 積 虧 損 時, 應 預 先 保 留 彌 補 數 額, 其 中 員 工 酬 勞 得 以 股 票 或 現 金 為 之, 其 發 給 對 象 得 包 括 符 合 董 事 會 所 訂 條 件 之 從 屬 公 司 員 工 員 工 酬 勞 及 董 事 酬 勞 分 派 案 應 提 股 東 會 報 告 2. 本 期 估 列 員 工 及 董 事 酬 勞 金 額 之 估 列 基 礎 配 發 股 票 紅 利 之 股 數 計 算 基 礎 及 實 際 配 發 金 額 若 與 估 列 數 有 差 異 時 之 會 計 處 理 : (1) 員 工 及 董 事 酬 勞 金 額 係 依 公 司 會 計 期 間 自 結 數 及 章 程 所 訂 之 提 撥 比 例 作 為 估 計 基 礎 (2) 本 期 並 未 配 發 股 票 紅 利 (3) 若 董 事 會 決 議 之 配 發 金 額 與 估 列 數 有 差 異 時, 視 為 會 計 估 計 變 動 處, 列 為 發 放 年 度 之 損 益, 不 影 響 已 承 認 之 財 務 報 告 3. 董 事 會 通 過 之 擬 議 配 發 員 工 酬 勞 等 資 訊 : (1) 配 發 員 工 及 董 事 酬 勞 金 額, 若 與 認 列 費 用 年 度 估 列 金 額 有 差 異 者, 應 揭 露 差 異 數 原 因 及 處 理 情 形 : 104 年 酬 勞 分 配 案 經 105 年 3 月 25 日 董 事 會 通 過, 擬 提 撥 董 事 酬 勞 金 額 為 1,000,000 元 員 工 酬 勞 金 額 為 1,500,000 元, 與 財 務 報 表 中 之 數 字 並 無 差 異 (2) 擬 議 配 發 員 工 股 票 酬 勞 金 額 及 占 本 期 個 體 或 個 別 財 務 報 告 稅 後 純 益 及 員 工 紅 利 總 額 合 計 數 之 比 例 : 104 年 酬 勞 分 配 案 經 105 年 3 月 25 日 董 事 會 通 過, 未 提 撥 配 發 員 工 股 票 酬 勞 情 形, 故 不 適 用 (3) 考 慮 擬 議 配 發 員 工 及 董 事 酬 勞 後 之 設 算 每 股 盈 餘 : 員 工 及 董 事 酬 勞 皆 已 費 用 化, 故 對 每 股 盈 餘 並 無 重 大 影 響 4. 上 年 度 (103 年 度 ) 實 際 配 發 員 工 分 紅 及 董 監 事 酬 勞 情 形 : (1) 員 工 紅 利 : 員 工 紅 利 發 放 3,759 仟 元, 與 財 務 報 表 認 列 數 無 差 異 (2) 董 監 酬 勞 : 董 監 酬 勞 發 放 2,000 仟 元, 與 財 務 報 表 認 列 數 無 差 異 ( 九 ) 公 司 買 回 本 公 司 股 票 : 無 二 公 司 債 辦 理 情 形 : 無 三 特 別 股 辦 理 情 形 : 無 四 海 外 存 託 憑 證 辦 理 情 形 : 無 五 員 工 認 股 權 憑 證 辦 理 情 形 : 無 六 限 制 員 工 權 利 新 股 辦 理 情 形 : 無 七 併 購 或 受 讓 他 公 司 股 份 發 行 新 股 辦 理 情 形 : 無 八 資 金 運 用 計 畫 執 行 情 形 : 本 公 司 並 無 發 行 尚 未 完 成 或 最 近 三 年 內 已 完 成 且 計 畫 效 益 尚 未 顯 現 之 情 形 30

35 一 業 務 內 容 : ( 一 ) 業 務 範 圍 : 1. 所 營 業 務 之 主 要 內 容 : 伍 營 運 概 況 (1) F 資 訊 軟 體 零 售 業 (2) CC01110 電 腦 及 其 週 邊 設 備 製 造 業 (3) F 資 訊 軟 體 批 發 業 (4) I 資 訊 軟 體 服 務 業 (5) F 電 信 器 材 批 發 業 (6) I 電 子 資 訊 供 應 服 務 業 (7) F 國 際 貿 易 業 (8) J 雜 誌 ( 期 刊 ) 出 版 業 (9) I 一 般 廣 告 服 務 業 (10) J 演 藝 活 動 業 (11) J 有 聲 出 版 業 (12) F 文 教 樂 器 育 樂 用 品 零 售 業 (13) F 文 教 樂 器 育 樂 用 品 批 發 業 (14) JZ99050 仲 介 服 務 業 (15) ZZ99999 除 許 可 業 務 外, 得 經 營 法 令 非 禁 止 或 限 制 之 業 務 2. 營 業 比 重 主 要 產 品 3. 目 前 之 商 品 項 目 年 度 104 年 度 單 位 : 新 台 幣 仟 元 銷 售 金 額 營 業 比 重 (%) 遊 戲 收 入 504, 合 計 504, 線 上 遊 戲 軟 體 收 入 : 出 輝 星 的 反 叛 龍 將 斬 千 權 傾 天 下 幻 想 仙 俠 攻 城 掠 地 大 武 俠 物 語 像 素 騎 士 團 醉 武 俠 龍 戰 天 下 英 雄 遠 征 遠 古 封 神 萌 飛 仙 及 醉 西 遊 等 4. 計 劃 營 運 之 新 商 品 及 服 務 (1) 線 上 遊 戲 : 預 計 於 105 年 推 3Q 勇 者 惡 女 江 湖 等 10~15 款 網 頁 及 移 動 裝 置 遊 戲, 以 提 供 客 戶 更 多 樣 化 的 選 擇 (2) 客 戶 服 務 : 強 化 遊 戲 平 台 及 客 服 系 統, 以 提 供 各 完 善 的 客 戶 服 務 ( 二 ) 產 業 概 況 1. 產 業 現 況 與 發 展 本 公 司 主 要 業 務 為 遊 戲 代 理, 屬 文 化 創 意 產 業 隨 著 科 技 進 步 及 娛 樂 需 求 的 增 加, 全 球 數 位 遊 戲 產 業 的 產 值 及 內 容 樣 式 更 較 過 往 蓬 勃 發 展 數 位 遊 戲 產 業 依 據 執 行 之 硬 體 平 台 可 區 分 為 電 腦 遊 戲 (PC Game) 電 視 遊 戲 (TV Game) 行 動 遊 戲 (Mobile 31

36 Game) 及 大 型 遊 戲 機 (Arcade Game) 四 大 類, 茲 分 述 如 下 : (1) 電 腦 遊 戲 (PC Game) 電 腦 遊 戲 可 分 為 單 機 遊 戲 及 線 上 遊 戲 單 機 遊 戲 為 玩 家 於 個 人 電 腦 上 僅 能 進 行 單 人 遊 玩 模 式, 或 藉 由 遊 戲 控 制 器 ( 如 遊 戲 搖 桿 等 ) 進 行 雙 人 對 戰, 其 特 點 為 不 支 援 網 路 多 人 連 線 之 功 能 但 近 年 來 因 龐 大 開 發 成 本 及 盜 版 日 亦 猖 獗 的 雙 重 打 擊 下, 單 機 遊 戲 的 成 長 已 漸 趨 緩 和 ; 線 上 遊 戲 之 特 點 則 為 玩 家 可 藉 由 遊 戲 本 身 之 多 人 連 線 功 能, 經 由 網 路 連 接 到 線 上 遊 戲 廠 商 所 建 立 之 多 人 連 線 遊 戲 平 台 並 進 行 遊 戲 線 上 遊 戲 又 可 區 分 為 下 列 三 種 : 多 人 線 上 角 色 扮 演 遊 戲 (MMORPG) MMORPG 係 使 用 客 戶 端 - 伺 服 器 結 構, 玩 家 安 裝 遊 戲 程 式 後, 從 客 戶 端 選 擇 虛 擬 世 界 中 的 角 色, 遊 戲 代 理 商 則 提 供 伺 服 器, 負 責 主 持 該 虛 擬 世 界, 玩 家 的 資 料 則 會 被 保 存 在 伺 服 器 端 玩 家 從 客 戶 端 透 過 網 際 網 路 連 接, 登 錄 伺 服 器 端 後 才 能 進 行 遊 戲 MMORPG 線 上 遊 戲 具 有 研 發 進 入 門 檻 高 不 懼 盜 版 生 命 週 期 短 不 夠 好 的 作 品 不 易 存 活 各 廠 商 均 必 須 積 極 不 斷 推 出 新 遊 戲 以 創 造 營 收 等 特 性 網 頁 遊 戲 (Web Game) 網 頁 遊 戲 係 指 不 用 下 載 特 殊 程 式, 任 何 一 台 能 上 網 的 電 腦 就 可 以 進 行 遊 戲 與 其 他 大 型 遊 戲 比 較, 具 有 佔 用 資 源 少 硬 體 要 求 低 等 特 點 過 去 網 頁 遊 戲 的 內 容 格 局 較 小, 可 容 納 的 玩 家 負 載 度 較 低, 近 年 來 網 頁 遊 戲 已 突 破 原 有 的 策 略 遊 戲 的 範 疇, 發 展 出 即 時 動 態 網 頁 遊 戲, 不 需 安 裝 遊 戲 程 式, 就 可 以 進 行 多 人 連 線 的 角 色 扮 演 遊 戲, 同 時 網 頁 遊 戲 具 有 跨 平 台 安 裝 方 便 電 腦 裝 備 要 等 求 等 級 低 與 交 友 結 合 的 特 點 休 閒 遊 戲 (Casual Game) 休 閒 遊 戲 泛 指 以 短 時 間 休 閒 作 為 設 計 主 軸 的 遊 戲, 遊 戲 內 容 皆 易 於 上 手, 且 不 涉 及 大 量 或 重 度 腦 力 活 動 為 達 休 閒 娛 樂 的 效 果, 遊 戲 大 多 以 回 合 或 單 元 的 方 式 進 行, 以 縮 短 遊 戲 投 入 的 時 間, 遊 戲 類 型 大 多 為 運 動 休 閒 博 弈 益 智 及 射 擊 類 等 隨 著 網 路 頻 寬 提 昇 網 路 使 用 人 口 漸 增 加 以 線 上 遊 戲 具 備 較 好 的 安 全 防 護 機 制 及 能 帶 給 廠 商 穩 定 收 入 等 多 重 利 多 因 素, 導 致 國 內 遊 戲 業 者 投 入 線 上 遊 戲 開 發 或 代 理 營 運 相 較 其 他 類 型 遊 戲 的 廠 商 較 多 (2) 電 視 遊 戲 (TV Game) 電 視 遊 戲 之 執 行 對 應 格 式 需 視 其 對 應 之 電 視 遊 戲 機 硬 體 平 台 而 定, 因 電 視 遊 戲 機 硬 體 開 發 成 本 高 昂 及 技 術 層 次 較 個 人 電 腦 為 高, 故 全 球 電 視 遊 戲 機 硬 體 平 台 幾 由 美 日 大 廠 所 掌 控, 分 別 為 新 力 的 PlayStation 任 天 堂 的 wii 及 美 國 微 軟 的 XBOX 360 電 視 遊 戲 要 求 高 規 格 的 聲 光 效 果 美 術 設 計 及 畫 面 細 膩 度, 導 致 遊 戲 開 發 成 本 十 分 高 昂, 此 外, 亦 需 支 付 硬 體 平 台 廠 商 權 利 金, 故 國 內 廠 商 要 進 入 遊 戲 機 軟 體 市 場 並 不 容 易 市 場 佔 有 率 亦 不 高, 多 為 北 美 及 歐 洲 廠 商 進 行 合 作 研 發 及 代 工 (3) 行 動 遊 戲 (Mobile Game) 32

37 行 動 遊 戲 係 透 過 手 持 式 行 動 裝 置 ( 如 PDA 與 智 慧 型 手 機 ) 與 手 持 式 遊 戲 機 ( 如 Sony 之 PSP 任 天 堂 之 NDSL 與 Gameboy Advance 等 ) 執 行 之 遊 戲, 其 特 色 為 方 便 攜 帶 不 受 外 在 環 境 限 制 等, 然 因 手 持 式 硬 體 之 體 積 較 小, 故 性 能 較 不 如 個 人 電 腦 與 電 視 遊 戲 機, 聲 光 表 現 效 果 亦 較 差 然 而 隨 硬 體 技 術 提 昇, 增 強 了 智 慧 型 手 機 及 手 持 式 遊 戲 機 的 多 媒 體 功 能, 加 以 3G 網 絡 的 普 及, 使 智 慧 型 手 機 蔚 為 一 股 風 潮, 遊 戲 業 者 也 伺 機 推 出 多 款 多 樣 化 的 手 機 遊 戲, 帶 動 行 動 遊 戲 市 場 的 成 長 (4) 大 型 機 台 電 玩 (Acrade Game) 大 型 機 台 遊 戲 主 要 分 為 益 智 娛 樂 及 博 奕 二 大 類, 益 智 娛 樂 包 括 賽 車 格 鬥 射 擊 及 機 智 問 答 等 類 別, 由 於 其 軟 體 及 硬 體 等 技 術 門 檻 高, 故 多 為 日 美 廠 商 所 佔 據, 然 因 電 視 遊 戲 機 功 能 日 益 強 大, 傳 統 大 型 機 台 電 玩 市 場 漸 漸 移 向 中 國 大 陸 與 東 南 亞 等 地 方 發 展 另 一 博 奕 類 則 針 對 北 美 拉 斯 維 加 斯 及 歐 亞 特 定 開 放 賭 博 的 地 區, 日 本 地 區 則 專 研 實 體 卡 牌 對 戰 及 記 憶 卡 連 線 格 鬥 等 類 型 ; 而 台 灣 大 型 機 台 市 場 則 趨 向 於 休 閒 化, 如 近 年 來 流 行 的 抓 娃 娃 機 大 頭 貼 拍 攝 籃 球 機 跳 舞 機 扭 蛋 等 受 行 動 裝 置 普 及 之 影 響, 台 灣 市 場 上 行 動 遊 戲 之 發 展 迅 速, 越 來 越 多 業 者 加 入 行 動 遊 戲 廠 商 的 行 列, 短 短 幾 年 間, 行 動 遊 戲 市 場 已 嚴 重 侵 蝕 其 他 遊 戲 市 場, 並 進 入 白 熱 化 競 爭 時 代, 因 此 未 來 新 推 出 的 遊 戲 必 須 以 差 異 化 定 位 作 為 重 要 的 市 場 策 略, 以 增 加 玩 家 黏 著 度 為 主 要 營 運 目 標, 此 外, 遊 戲 廠 商 應 提 升 其 自 製 遊 戲 的 能 力, 由 遊 戲 輸 入 商 轉 型 為 遊 戲 輸 出 商, 逐 步 往 其 他 亞 洲 地 區 發 展, 藉 以 擴 大 市 場, 爭 取 更 多 商 機 2. 產 業 上 中 下 游 之 關 聯 性 上 游 中 游 下 游 數 位 遊 戲 研 發 商 : 研 發 製 造 數 位 遊 戲 ( 傳 奇 網 路 中 華 網 龍 樂 陞 科 技 ) 遊 戲 代 理 商 : 取 得 遊 戲 代 理 權, 架 設 伺 服 器 及 遊 戲 平 台 ( 歐 買 尬 紅 心 辣 椒 華 義 國 際 好 玩 家 ) 通 路 廠 商 : (1) 實 體 通 路 : 便 利 超 商 點 數 卡 販 售 業 者 ; (2) 虛 擬 通 路 : 電 信 金 流 信 用 卡 金 流 及 點 數 卡 金 流 消 費 者 本 公 司 主 要 業 務 係 為 網 頁 及 行 動 遊 戲 之 代 理, 所 處 產 業 位 置 為 產 業 中 游 在 取 得 遊 戲 研 發 商 的 代 理 權 後, 本 公 司 將 提 供 遊 戲 平 台 供 玩 家 互 動 競 技, 最 後 透 過 通 路 商 販 售 遊 戲 虛 擬 寶 物 及 遊 戲 點 數 予 消 費 者 33

38 3. 產 品 之 各 種 發 展 趨 勢 (1) 跨 平 台 發 展 因 網 頁 遊 戲 及 SNS 社 群 遊 戲 的 蓬 勃 發 展, 加 以 平 板 電 腦 智 慧 型 手 機 的 熱 賣, 輕 度 玩 家 的 興 起 已 成 為 遊 戲 開 發 廠 商 不 可 忽 視 的 市 場 力 量, 因 此 各 家 遊 戲 開 發 商 及 運 營 商 皆 大 幅 增 加 移 動 裝 置 遊 戲 SNS 遊 戲 及 網 頁 遊 戲 的 開 發 比 重, 亦 嘗 試 透 過 各 種 載 具 或 技 術, 冀 望 可 以 突 破 原 先 桌 上 型 電 腦 及 筆 記 型 電 腦 的 圍 籬, 讓 玩 家 可 以 不 限 時 間 地 點, 透 過 各 種 行 動 裝 置, 享 受 遊 戲 的 全 新 樂 趣 (2) 全 球 在 地 化 線 上 遊 戲 係 透 過 無 國 界 的 網 際 網 路 做 連 結, 國 際 化 的 遊 戲 內 容 已 是 趨 勢 所 趨, 唯 獨 各 地 人 文 風 情 語 言 翻 譯 玩 家 型 態 法 令 規 範 皆 有 所 不 同, 因 此 廠 商 必 須 更 加 著 重 在 地 的 運 營 能 力, 才 能 貼 近 當 地 市 場, 獲 取 超 額 利 潤 無 論 是 開 發 商 或 運 營 商 不 僅 須 具 備 全 球 化 的 觀 點, 亦 須 同 時 考 量 在 地 化 經 營, 在 遊 戲 本 身 中 加 入 符 合 當 地 市 場 的 客 製 化 需 求,Facebook 之 所 以 成 功, 即 因 Facebook 隨 著 各 國 文 化 差 異, 在 不 同 地 區 加 入 各 地 使 用 者 所 喜 愛 的 應 用 程 式 (3) 多 國 化 對 遊 戲 研 發 商 或 運 營 商 而 言, 全 球 市 場 的 成 長 性 相 較 於 台 灣 市 場 更 為 可 觀 ; 為 使 產 品 價 值 最 大 化, 拓 展 海 外 市 場 成 了 台 灣 遊 戲 公 司 必 走 之 路, 近 年 因 國 內 市 場 強 烈 競 爭, 多 國 化 已 是 未 來 國 內 遊 戲 公 司 的 必 要 策 略 之 一 (4) 商 業 模 式 創 新 智 慧 型 手 機 的 興 起 及 行 動 網 路 的 普 及, 帶 動 了 App Store 及 Android Market 的 風 行, 此 商 業 模 式 緊 密 結 合 了 硬 體 軟 體 與 服 務, 讓 遊 戲 有 更 多 創 新 與 跨 領 域 的 合 作 機 會 舉 例 來 說, 小 關 卡 層 層 破 關 的 快 感, 可 帶 給 玩 家 全 新 的 使 用 體 驗 或 者 搭 配 電 影 業 者 及 結 合 社 群 的 共 同 行 銷, 遊 戲 與 即 將 上 映 的 電 影 結 合, 達 到 遊 戲 業 者 與 電 影 業 者 雙 贏 的 局 面, 建 立 多 元 創 新 的 經 營 模 式 4. 競 爭 情 形 由 智 慧 型 手 機 的 興 起 及 行 動 網 路 的 普 及, 網 路 遊 戲 消 費 市 場 結 構 已 產 生 變 化, 當 前 遊 戲 市 場 的 需 求, 除 了 線 上 遊 戲 網 頁 遊 戲 及 社 群 遊 戲 外, 手 機 遊 戲 的 市 佔 率 已 快 速 提 升, 使 原 先 已 競 爭 白 熱 化 的 遊 戲 市 場, 更 因 市 場 需 求 的 逐 漸 轉 變, 競 爭 情 形 變 得 更 為 激 烈 本 公 司 營 運 的 主 要 項 目 為 線 上 遊 戲, 為 適 應 市 場 需 求 的 變 化, 本 公 司 除 持 續 穩 固 網 頁 遊 戲 外, 亦 積 極 代 理 手 機 遊 戲, 目 前 所 代 理 的 大 武 俠 物 語 有 不 錯 的 成 績, 未 來 將 除 了 推 出 不 同 風 格 及 類 型 的 網 頁 遊 戲 外, 也 將 代 理 不 同 國 家 所 研 發 之 手 機 遊 戲, 使 產 品 布 局 更 為 完 整 ( 三 ) 技 術 及 研 發 概 況 1. 所 營 業 務 之 技 術 層 次 及 研 究 發 展 概 況 育 駿 科 技 目 前 主 要 業 務 為 代 理 及 營 運 遊 戲, 研 發 團 隊 自 98 年 成 立 以 來, 致 力 於 平 台 開 發 及 優 化 工 作, 自 公 司 開 始 拓 展 手 機 遊 戲 後, 研 發 團 隊 亦 著 手 進 行 手 機 遊 戲 34