( 七 ) 重要性原则 : 内部控制在兼顾全面的基础上突出重点, 针对重要业务与事项高风险领域与环节采取更严格的控制措施, 确保不存在重大缺陷 ; ( 八 ) 合理性原则 : 内部控制与公司经营规模业务范围风险状况及所处的环境相适应, 以适当的成本实现内部控制目标第四条公司董事会全面负责公司

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常龟潘
7 years ago
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1 安徽省司尔特肥业股份有限公司内部控制制度第一章总则第一条为有效落实安徽省司尔特肥业股份有限公司 ( 以下简称本公司或公司 ) 风险管理和流程控制, 保障公司经营管理的安全, 防范和化解各类风险, 提高经营效益和效率, 保护投资者合法权益根据中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称证券法 ) 深圳证券交易所股票上市规则深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引等法律法规, 结合公司实际, 制定本制度第二条公司内部控制的目的 : ( 一 ) 确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行 ; ( 二 ) 提高公司经营效益和效率, 提升公司质量, 增强公司风险控制能力, 增加对公司股东的回报 ; ( 三 ) 保障公司资产的安全完整 ; ( 四 ) 确保公司信息披露的真实准确完整和公平第三条公司内部控制制度遵循的有关原则 : ( 一 ) 健全性原则 : 内部控制覆盖公司的所有业务流程, 渗透到决策执行监督反馈等各个环节 ; ( 二 ) 合法性原则 : 内部控制符合法律行政法规的规定和有关政府监管部门的监管要求 ; ( 三 ) 制衡性原则 : 公司的决策层高管层执行层的治理结构合理, 每项完整的业务流程具有互相制约的控制环节 ; ( 四 ) 有效性原则 : 内部控制制度具有高度的权威性, 公司全体人员应自觉维护内部控制制度的有效执行, 通过内部控制发现的问题能够得到及时的反馈和纠正 ; ( 五 ) 独立性原则 : 承担内部控制监督检查职能的部门独立于其他部门 ; ( 六 ) 审慎性原则 : 内部控制坚持以风险控制规范经营防范和化解风险为原则 ;

2 ( 七 ) 重要性原则 : 内部控制在兼顾全面的基础上突出重点, 针对重要业务与事项高风险领域与环节采取更严格的控制措施, 确保不存在重大缺陷 ; ( 八 ) 合理性原则 : 内部控制与公司经营规模业务范围风险状况及所处的环境相适应, 以适当的成本实现内部控制目标第四条公司董事会全面负责公司内部控制制度的制定实施和完善, 并定期对公司内部控制情况进行全面检查和效果评估公司监事会全面负责监督公司内部控制制度的执行, 对发现的内部控制缺陷, 可责令公司整改监事会向股东大会报告公司内部控制制度的实施情况公司高级管理人员负责经营环节内部控制制度体系的建立完善, 全面推进公司内部控制制度的执行, 检查公司部门和单位制定实施各专项内部控制制度的情况第二章基本要求第五条公司内部控制应充分考虑以下要素 : ( 一 ) 内部环境 : 影响内部控制制度制定运行及效果的各种综合因素, 包括公司组织结构企业文化风险理念经营风格人事管理等 ; ( 二 ) 目标设定 : 公司高级管理人员根据公司实际经营特点设定公司战略目标, 并在公司内层层分解 ; ( 三 ) 事项识别 : 公司高级管理人员对影响公司目标实现的内外事件进行识别, 分清风险和机会 ; ( 四 ) 风险评估 : 公司高级管理人员对影响其目标实现的内外各种风险进行分析, 考虑其可能性和影响程度, 以便公司制定必要的对策 ; ( 五 ) 风险对策 : 公司高级管理人员按照公司实际经营特点和风险承受能力, 采取规避降低分担或接受的风险应对方式, 制定相应的风险控制措施 ; ( 六 ) 控制活动 : 公司高级管理人员为确保风险对策有效执行和落实所采取的措施和程序, 主要包括批准授权验证协调复核定期盘点记录核对财产的保护职责的分离绩效考核等内容 ; ( 七 ) 信息沟通 : 识别采集来自于公司内部和外部的相关信息, 并及时向相关人员有效传递 ;

3 ( 八 ) 检查监督 : 对公司内部控制的效果进行监督评价, 通过持续性监督活动专项监督评价或者两者结合进行第六条公司制定股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则董事会秘书工作制度总经理工作制度等制度, 完善公司治理结构, 确保股东大会董事会和监事会等机构的合法运作和科学决策 ; 建立有效的激励约束机制, 树立风险防范意识, 培育良好的企业精神和内部控制文化, 创造全体员工充分了解并履行职责的环境第七条公司应明确界定各部门单位岗位的目标职责和权限, 建立相应的授权检查和逐级问责制度, 确保其在授权范围内履行职能 ; 设立完善的控制架构, 并制定各层级之间的控制程序, 保证董事会决议事项及高级管理人员下达的指令能够被严格执行第八条公司的内部控制活动应涵盖公司所有的营运环节, 包括但不限于 : 销售及收款采购和费用及付款固定资产管理存货管理预算管理资金管理 ( 含融资管理 ) 重大投资管理财务报告成本和费用控制信息披露人力资源管理和信息系统管理等第九条公司应建立印章使用管理票据领用管理预算管理资产管理担保管理资金借贷管理职务授权及代理人制度信息披露管理信息系统安全管理等专门管理制度第十条公司应重点加强对控股子公司管理资金管理关联交易控股股东及关联方占用公司资金对外担保重大投资信息披露安全生产反商业贿赂等重要活动的控制, 建立相应的控制制度和程序第十一条公司应建立完整的风险评估体系, 对经营风险财务风险市场风险和法律风险等进行持续监控, 及时发现评估公司面临的各类风险, 并采取必要的控制措施第十二条公司应制定内部信息和外部信息的管理制度, 确保信息能够准确传递, 确保董事会监事会高级管理人员及相关部门及时了解公司的经营和风险状况, 便于各类风险隐患和内部控制缺陷得到妥善处理第三章重点关注的控制活动

4 第一节对控股子公司的内部控制第十三条公司应对控股子公司实行管理控制, 至少应包括下列控制活动 : ( 一 ) 建立公司对控股子公司控制的架构, 确定控股子公司章程的主要条款, 明确向控股子公司委派董事监事及重要管理人员的选任方式和职责权限等 ; ( 二 ) 依据公司战略规划, 协调控股子公司的经营策略和风险管理策略, 督促控股子公司制定相关业务经营计划和风险管理程序 ; ( 三 ) 制定控股子公司的业绩考核与激励约束制度, 建立对各控股子公司的绩效考核制度 ; ( 四 ) 制定控股子公司重大事项报告制度要求控股子公司及时向公司报告重大业务事项重大财务事项及其他可能对公司股票交易价格产生重大影响的信息, 并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东大会审议 ; ( 五 ) 定期取得并分析各控股子公司的季度或月度报告, 包括营运报告产销量报表资产负债表利润表现金流量表向他人提供资金及对外担保报表等 ; ( 六 ) 要求控股子公司及时向公司董事会报送其董事会决议股东大会决议等重要文件第十四条公司应对控股子公司内部控制制度的实施及其检查监督工作进行评价第二节资金管理的内部控制第十五条公司应加强资金的内部控制, 实行募集资金与其他资金集中统一管理募集资金使用的内部控制应遵循规范安全高效透明的原则, 遵守承诺 ; 其他资金的内部控制遵循规范安全合理有效的原则, 注重使用效益第十六条公司应建立募集资金管理制度, 明确募集资金存储审批使用变更监督等内容公司募集资金应在信誉良好的银行设立专用账户存储, 确保募集资金的安全第十七条公司应制定募集资金使用审批程序和管理流程, 保证募集资金按照招股说明书或募集说明书所列用途使用, 按预算投入募集资金投资项目第十八条公司应跟踪项目进度和募集资金的使用情况, 确保投资项目按公司承诺计划实施, 公司应按照有关规定及时履行报告和公告义务

5 第十九条公司董事会监事会应加强募集资金使用情况的检查监督, 确保资金投向符合招股说明书募集说明书承诺或股东大会批准的用途独立董事和监事会应监督募集资金使用情况, 定期进行检查独立董事可根据公司章程规定聘请中介机构对募集资金使用情况进行专项审核第二十条对已经董事会股东大会批准的募集资金用途或项目投资方式确需变更的, 必须经公司董事会审议通知保荐机构及保荐代表人, 并依法提交股东大会审批公司决定终止原募集资金投资项目后, 应尽快选择新的投资项目, 公司董事会应对新投资项目的可行性必要性和投资效益作审慎分析第二十一条公司应制定资金结算管理制度, 明确规定资金的授权批准方式权限程序责任和相关控制措施, 规定经办人办理资金业务的职责范围和工作要求等事项, 确保资金安全有效公司财务部门负责资金的管理, 确保办理资金业务的不相容岗位相互分离制约和监督, 应按照规定的程序办理资金支付第二十二条公司审计部门应每年对募集资金使用情况进行专项审计, 对其他资金进行不定期审计第二十三条公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况, 并在年度报告中作相应披露第三节关联交易的内部控制第二十四条公司关联交易的内部控制应遵循平等自愿等价有偿公平公开公允的原则, 不得损害股东特别是中小股东的合法权益第二十五条公司应制定关联交易制度, 明确公司股东大会董事会高级管理人员对关联交易事项的审批权限, 规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求第二十六条公司应参照深圳证券交易所股票上市规则及其他有关规定, 确定公司关联方的名单, 并及时予以更新, 确保关联方名单真实准确完整公司及下属控股子公司发生交易活动时, 相关责任人应仔细查阅关联方名单, 审慎判断是否构成关联交易如构成关联交易, 应在各自权限内履行审批报告

6 义务第二十七条需独立董事事前认可的关联交易事项, 公司应提前将相关材料提交独立董事独立董事在做出判断前, 可以聘请中介机构出具专门报告, 作为其判断的依据第二十八条公司在召开董事会审议关联交易事项时, 会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决关联董事未主动声明并加以回避的, 知悉情况的董事应要求关联董事予以回避公司股东大会在审议关联交易事项时, 董事会及见证律师应在股东投票前, 提醒关联股东须回避表决第二十九条公司在审议关联交易事项时, 应做到 : ( 一 ) 详细了解交易标的的真实状况, 包括交易标的运营现状盈利能力是否具有抵押冻结等权利瑕疵和诉讼仲裁等法律纠纷的情况 ; ( 二 ) 详细了解交易对方的诚信记录资信状况履约能力等情况, 审慎选择交易对方 ; ( 三 ) 根据充分的定价依据确定交易价格 ; ( 四 ) 公司认为必要时, 可聘请中介机构对交易标的进行审计或评估公司不应对所涉交易标的状况不清交易价格未确定交易对方情况不明的关联交易事项进行审议并做出决定第三十条公司与关联方之间的交易应签订书面协议, 明确交易双方的权利义务及法律责任第三十一条公司董事监事及高级管理人员应关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题独立董事监事应不定期查阅公司与关联方之间的资金往来情况, 了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用转移公司资金资产及其他资源的情况, 如发现异常, 应及时提请公司董事会采取相应措施第三十二条公司发生因关联方占用或转移公司资金资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的, 董事会应及时采取保护性措施避免或减少损失第四节控股股东及其关联方占用公司资金的内部控制

7 第三十三条公司应防止控股股东及其关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金和资源, 公司不得以预付款预付投资款等方式将资金资产和资源或以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其关联方使用 : ( 一 ) 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其关联方使用 ; ( 二 ) 通过银行或非银行金融机构向控股股东及其关联方提供委托贷款 ; ( 三 ) 委托控股股东及其关联方进行投资活动 ; ( 四 ) 为控股股东及其关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票 ; ( 五 ) 代控股股东及其关联方偿还债务 ; ( 六 ) 中国证监会认定的其他方式第三十四条公司按照监管部门对关联交易的相关规定实施公司与控股股东及其关联方通过采购销售等生产经营等环节产生的关联交易行为第三十五条公司严格防止控股股东及其附属企业的非经营性资金占用的行为, 并持续建立防止控股股东非经营性资金占用的长效机制控股股东不得以前清后欠, 期间发生期末返还, 通过非关联方占用资金以及中国证监会认定的其它方式变相占用资金公司财务部门和审计部门应分别定期检查公司本部及下属子公司与控股股东及其附属企业非经营性资金往来情况, 杜绝控股股东及其附属企业的非经营性资金占用情况的发生第三十六条公司董事长是防止资金占用资金占用清欠工作的第一责任人第三十七条公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东及其关联方通过采购销售等生产经营环节产生的关联交易行为公司与控股股东及其关联方有关的货币资金支付严格按照资金审批和支付流程进行管理第三十八条公司发生控股股东及其关联方侵占公司资产损害公司及社会公众股东利益情形时, 公司董事会应采取有效措施要求其停止侵害赔偿损失当控股股东及其关联方拒不纠正时, 公司董事会应及时向证券监管部门报告并备案, 并对控股股东及其关联方提起法律诉讼, 以保护公司及社会公众股东的合法权益第三十九条公司控股股东及其关联方对公司产生资金占用行为, 经公司二分之一以上独立董事提议, 并经公司董事会审议批准后, 可立即申请对控股股东所持公司股份予以司法冻结, 凡不能以现金清偿的, 可以依法通过红利抵债

8 以股抵债或者以资抵债等方式偿还侵占资产在董事会对相关事宜进行审议时, 关联方董事需对表决进行回避董事会怠于行使上述职责时, 二分之一以上独立董事监事会单独或合并持有公司有表决权股份总数 10% 以上的股东, 有权向证券监管部门报备, 并根据公司章程规定提请召开临时股东大会, 对相关事项作出决议第四十条公司董事高级管理人员协助纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时, 公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和启动对负有严重责任董事予以罢免的程序第五节对外担保的内部控制第四十一条公司对外担保的内部控制应遵循合法平等自愿公平互利诚信的原则, 严格控制担保风险第四十二条公司应制定担保管理制度, 明确对外担保事项的审批权限, 建立违反审批权限和审议程序的责任追究机制在确定审批权限时, 公司应执行深证证券交易所股票上市规则关于对外担保累计计算的相关规定第四十三条公司应调查被担保人的经营和信誉情况, 认真审议分析被担保方的财务状况营运状况行业前景和信用情况, 审慎作出决定公司在必要时聘请中介机构对实施对外担保的风险进行评估, 作为董事会或股东大会进行决策的依据第四十四条公司应当依法明确对外担保的审批权限, 严格执行对外担保审议程序未经董事会或股东大会批准, 公司不得对外担保第四十五条公司对外担保应要求对方 ( 不包括公司直接或间接控制的附属公司 ) 提供反担保, 并审慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性第四十六条公司独立董事应当在董事会审议对外担保事项 ( 对合并范围内子公司提供担保除外 ) 时发表独立意见, 必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查如发现异常, 应当及时向董事会和监管部门报告并公告第四十七条公司应妥善管理担保合同及相关原始资料, 及时进行清理检查,

9 并定期与银行等相关机构进行核对, 保证存档资料的完整准确有效, 注意担保的时效期限公司在合同管理过程中发现未经董事会或股东大会审议批准的异常担保合同的, 应当及时向董事会监事会和深圳证券交易所报告并公告第四十八条公司应指派专人持续关注被担保人的情况收集被担保人的财务资料和审计报告, 定期分析其财务状况及偿债能力 ; 关注其生产经营资产负债对外担保以及分立合并法定代表人变化等情况, 建立相关财务档案如发现被担保人有经营状况严重恶化或发生公司解散分立等重大事项的, 应及时报告董事会, 董事会应采取有效措施, 避免或减少损失第四十九条对外担保的债务到期后, 公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务若被担保人未能按时履行义务, 公司应及时采取必要的补救措施第五十条公司担保的债务到期后若要展期, 并需继续提供担保的, 应作为新的对外担保, 重新履行担保审批程序第六节重大投资的内部控制第五十一条公司重大投资的内部控制应遵循合法审慎安全有效的原则, 控制投资风险注重投资效益第五十二条公司应制定投资管理制度, 明确股东大会董事会经理层对重大投资的审批权限以及相应的审议程序第五十三条公司战略规划部门投资部门财务部门负责公司重大投资项目的可行性投资风险投资回报等事宜的研究和评估, 监督重大投资项目的执行进展, 如发现投资项目异常, 应及时向公司报告第五十四条公司进行证券投资委托理财风险投资等投资事项的, 应当按照有关规定制定严格的决策程序报告制度和监控措施, 并根据公司的风险承受能力确定投资规模公司进行前款所述投资事项应当由董事会或股东大会审议批准, 不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使第五十五条公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况, 如发现未按计划投资未实现项目预期收益投资发生损失的, 应查明原因, 追究有关人员的责任

10 第五十六条公司投资部门负责股权风险管理, 定期提出公司股权管理风险分析报告第七节信息披露的内部控制第五十七条公司应按深圳证券交易所股票上市规则所明确的重大信息的范围和内容做好信息披露工作, 建立信息披露事务管理制度, 并指定公司董事会秘书为对外发布信息的主要联系人, 明确各相关部门及控股子公司的重大信息报告责任人公司应当保证董事会秘书能及时畅通地获取相关信息, 除董事会秘书外其他董事监事高级管理人员和其他人员, 非经董事会书面授权并遵守深证证券交易所股票上市规则及深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引等有关规定, 不得对外发布任何公司未公开重大信息第五十八条当公司出现发生或即将发生可能对股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形时, 负有报告义务的责任人应及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书报告 ; 当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时, 相关部门 ( 包括控股子公司 ) 应予以积极配合和协助, 及时准确完整地进行回复, 并按要求提供相关资料第五十九条公司应建立重大信息的内部保密制度, 加强未公开重大信息内部流转过程中的保密工作, 明确未公开重大信息的密级, 尽量缩小知情人员范围, 保证未公开信息处于可控状态因工作关系了解到相关信息的人员, 在该信息尚未公开之前, 负有保密义务如信息不能保密或已经泄漏, 公司应采取及时向监管部门报告和对外披露的措施第六十条公司董事会秘书应对上报的内部重大信息进行分析和判断, 如按规定需要履行信息披露义务的, 董事会秘书应及时向董事会报告, 提请董事会履行相应程序并对外披露第六十一条公司控股股东及其实际控制人存在公开承诺事项的, 公司应指定专人跟踪承诺事项的落实情况, 关注承诺事项履行条件的变化, 及时向董事会报告事件动态, 按规定对外披露相关事实第八节安全生产的内部控制

11 第六十二条公司应按照国家相关法规和行业标准, 结合公司实际情况, 建立健全公司安全生产管理制度, 切实加强安全生产管理, 有效控制生产过程中的各种风险, 杜绝各类重大责任事故的发生第六十三条公司应建立健全安全生产责任制, 建立有系统分层次的安全生产保证体系, 明确公司各管理层级的安全生产责任, 制定有效的安全生产考核管理办法, 依靠全体员工共同做好安全生产工作第六十四条公司应制定内部安全监督制度, 负责对公司各有关部门单位进行安全生产监督管理第六十五条公司定期组织开展安全生产检查活动, 极力消除各类安全生产隐患, 落实安全生产措施, 完善安全生产监管机制第六十六条公司应建立并保持质量环境职业健康安全管理体系, 实现管理标准化工作标准化生产区域安全设施标准化第六十七条公司每年与主要负责安全生产的部门签订目标责任书, 实行安全生产指标考核和评比第九节反商业贿赂的内部控制第六十八条公司所有经营活动应遵循平等自愿公平公正的原则, 不得损害交易各方的合法权益第六十九条公司任何部门单位和个人不得采用财物或者其他手段进行贿赂或接受贿赂以销售或者购买商品第七十条公司审计部门应采取定期或不定期相结合的方式对公司所有经营活动情况进行检查监督第四章内部控制的检查和披露第七十一条在董事会授权范围内, 公司审计部门负责对公司内部控制制度的监督与检查审计部门应定期检查公司内部控制制度缺陷, 评估其执行的效果和效率, 并及时提出改进建议第七十二条公司审计部门每季度应当与审计委员会召开一次会议, 报告内部审计工作情况和发现的问题, 并至少每年向审计委员会提交一次内部审计报告

12 审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大风险, 应当及时向审计委员会报告审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料, 对公司内部控制有效性出具书面的评估意见, 并向董事会报告审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的, 董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或重大风险已经或可能导致的后果, 以及已采取或拟采取的措施第七十三条审计委员会应当根据审计部门出具的评价报告及相关资料, 对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告内部控制自我评价报告至少应当包括以下内容 : ( 一 ) 董事会对内部控制报告真实性的声明 ; ( 二 ) 内部控制评价工作的总体情况 ; ( 三 ) 内部控制评价的依据范围程序和方法 ; ( 四 ) 内部控制缺陷及其认定情况 ; ( 五 ) 对上一年度内部控制缺陷的整改情况 ; ( 六 ) 对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施 ; ( 七 ) 内部控制有效性的结论第七十四条公司董事会应当在审议年度报告的同时, 对内部控制自我评价报告形成决议监事会和独立董事应当对内部控制自我评价报告发表意见, 保荐人应当对内部控制自我评价报告进行核查, 并出具核查意见第七十五条公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时, 应当至少每两年要求会计师事务所对内部控制设计与运行的有效性进行一次审计, 出具内部控制审计报告会计师事务所在内部控制审计报告中, 应当对财务报告内部控制的有效性发表审计意见, 并披露在内部控制审计过程中注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷第七十六条如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非标准审计报告或指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的, 公司董事会监事会应当针对所涉及事项作出专项说明, 专项说明至少应当包括下列内容 : ( 一 ) 所涉及事项的基本情况 ;

13 ( 二 ) 该事项对公司内部控制有效性的影响程度 ; ( 三 ) 公司董事会监事会对该事项的意见 ; ( 四 ) 消除该事项及其影响的具体措施第七十七条内部控制制度的健全完备和有效执行情况作为对公司各部门控股子公司绩效考核的重要指标公司应对违反内部控制制度和影响内部控制制度执行的有关责任人予以查处第七十八条公司内部控制执行检查评估等相关资料保存, 应遵守有关档案管理规定第五章附则第七十九条本制度自董事会审议通过之日起生效第八十条本制度未尽事宜, 依据国家有关法律行政法规及规章办理如本制度与国家有关部门或机构日后颁布的法律行政法规及规章相抵触, 以国家有关部门或机构日后颁布的法律行政法规规章及公司章程为准, 并相应修订, 报董事会审议通过第八十一条本制度由公司董事会负责解释

股份公司内部控制制度

股份公司内部控制制度二一七年七月第一章总则第一条为了加强广东邦宝益智玩具股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 内部控制, 促进公司规范运作和健康发展, 根据中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称证券法 ) 等法律法规和上海证券交易所股票上市规则 ( 以下简称上市规则 ) 上海证券交易所上市公司内部控制指引的规定, 制定本制度第二条本制度所称内部控制是指公司董事会