国信证券股份有限公司

Size: px

Start display at page:

Download "国信证券股份有限公司"

贴如戈寇
5 years ago
Views:

1 国信证券股份有限公司关于泰豪科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见独立财务顾问签署日期 : 二 O 一六年二月

2 独立财务顾问声明与承诺本部分所述词语或简称与本核查意见释义所述词语或简称具有相同含义国信证券股份有限公司接受委托, 担任泰豪科技股份有限公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问本独立财务顾问系依据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司重大资产重组管理办法上海证券交易所股票上市规则等法律法规的有关规定, 按照证券行业公认的业务标准道德规范, 本着诚实信用勤勉尽责的态度, 遵循客观公正原则, 在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上, 发表独立财务顾问意见, 旨在就本次交易行为实施情况做出独立客观和公正的评价, 以供泰豪科技全体股东及有关各方参考一独立财务顾问声明作为本次交易的独立财务顾问, 本核查意见是在假设本次交易各方当事人均按照相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的本独立财务顾问声明如下 : 1 本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易各方提供, 本次交易各方均已出具承诺, 保证其所提供的信息具备真实性准确性完整性和及时性, 不存在重大遗漏虚假记载或误导性陈述, 并对其所提供资料的真实性准确性完整性和及时性承担个别和连带的法律责任 2 本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查, 对本核查意见内容的真实性准确性和完整性负有诚实信用勤勉尽责义务 3 本独立财务顾问提请广大投资者注意, 本核查意见旨在就本次交易实施情况对泰豪科技全体股东是否公平合理作出客观公正的评价并发表意见, 本独立财务顾问的职责范围并不包括应由泰豪科技董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论, 不构成对泰豪科技的任何投资建议, 对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险, 本独立财务顾问不承担任何责任 4 本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上: 国家现行法律法规无重大变化, 本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实准确完整 ; 本次交易各方遵循诚实信用原则, 各项合同协议得以顺利履行 ; 本次交易能 1

3 得到有权部门的批准 / 核准, 不存在其它障碍, 并能顺利完成 5 本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息, 以作为本核查意见的补充和修改, 或者对本核查意见作任何解释或者说明 6 本独立财务顾问特别提请投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告, 查阅有关文件, 尤其是重组报告书独立董事意见与本次交易有关的评估报告审计报告盈利预测审核报告法律意见书等文件之全文二独立财务顾问承诺作为本次交易的独立财务顾问, 本独立财务顾问特别承诺如下 : 1 本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见 2 本独立财务顾问已严格履行法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则, 对泰豪科技本次交易的合法合规真实和有效进行了充分核查验证, 保证本核查意见不存在虚假记载误导性陈述及重大遗漏 3 本独立财务顾问已经审阅了为出具本核查意见所需的有关文件和资料, 仅就与本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况所涉的相关问题发表独立财务顾问意见, 并不对有关会计审计资产评估投资决策财产法律权属等专业事项发表意见, 在本核查意见中涉及该等内容时, 均为严格按照有关中介机构出具的报告或泰豪科技的文件引述 4 本核查意见仅供泰豪科技本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之目的使用, 不得用作任何其他用途本独立财务顾问根据现行法律法规及中国证监会发布的规范性文件的要求, 按照独立财务顾问行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神, 对本次交易实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证, 出具独立财务顾问意见如下 : 2

4 释义在本核查报告中除非另有说明, 下列简称具有如下含义 : 本独立财务顾问国信证券指国信证券股份有限公司泰豪科技公司上市公司指泰豪科技股份有限公司博辕信息指上海博辕信息技术服务有限公司交易对方 / 胡健等 16 名博辕信息交易对方指胡健宁波杰宝投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 余弓卜宁波杰赢投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 杭州科发创业投资合伙企业( 有限合伙 ) 成海林浙江中赢资本投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 宁波市科发股权投资基金合伙企业( 有限合伙 ) 浙江赛盛投资合伙企业( 有限合伙 ) 宁波赛伯乐甬科股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 杭州赛伯乐晨星投资合伙企业( 有限合伙 ) 宁波市科发二号股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 李爱明郭兆滨张磊谢建军泰豪集团指泰豪集团有限公司泰豪晟大指泰豪晟大创业投资有限公司, 博辕信息之股东泰豪科技之控股子公司宁波杰宝指宁波杰宝投资合伙企业 ( 有限合伙 ), 博辕信息之股东宁波杰赢指宁波杰赢投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ), 博辕信息之股东杭州科发指杭州科发创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ), 博辕信息之股东浙江中赢指浙江中赢资本投资合伙企业 ( 有限合伙 ), 博辕信息之股东宁波科发指宁波市科发股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ), 博辕信息之股东浙江赛盛指浙江赛盛投资合伙企业 ( 有限合伙 ), 博辕信息之股东宁波赛伯乐指宁波赛伯乐甬科股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ), 博辕信息之股东杭州赛伯乐指杭州赛伯乐晨星投资合伙企业 ( 有限合伙 ), 博辕信息之股东宁波科发二号指宁波市科发二号股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ), 博辕信息之股东交易标的标的资产目标资产指上海博辕信息技术服务有限公司 95.22% 股权关于发行股份购买资产之协议指泰豪科技与博辕信息股东签署的关于发行股 3

5 书份购买资产之协议书补偿责任人指胡健余弓卜成海林李爱明郭兆滨张磊宁波杰赢宁波杰宝本次发行股份购买资产指泰豪科技发行股份购买博辕信息 95.22% 股权的行为发行股份购买资产报告书指国信证券股份有限公司关于泰豪科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 修订稿 ) 本核查意见核查意见指国信证券股份有限公司关于泰豪科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见募集配套资金配套融资指泰豪科技向不超过 10 名的符合条件的特定对象非公开发行股份, 募集不超过本次拟购买资产交易价格金额 100% 的配套资金的行为公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法上市规则指上海证券交易所创业板股票上市规则重组办法重组管理办法指上市公司重大资产重组管理办法财务顾问业务管理办法指上市公司并购重组财务顾问业务管理办法若干问题的规定指证监会公告[2008]14 号 - 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 ( 中国证券监督管理委员会公告,[2008]14 号 ) 准则 26 号指公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号上市公司重大资产重组申请文件公司章程指泰豪科技股份有限公司公司章程交割指购买协议中规定的先决条件全部满足或适当放弃, 本次交易得以完成交割日指交割当天评估基准日指评估的基准日期,2015 年 7 月 31 日定价基准日指本次非公开发行的定价基准日, 即关于本次交易的首次董事会决议公告日法律顾问天元指北京市天元律师事务所评估机构中联指中联资产评估集团有限公司会计师事务所瑞华指瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 元万元指人民币元人民币万元 4

6 目录独立财务顾问声明与承诺... 1 一独立财务顾问声明... 1 二独立财务顾问承诺... 2 释义... 3 目录... 5 第一节本次交易的基本情况... 6 一本次交易方案... 6 二本次交易发行股份具体情况... 7 第二节本次交易的实施情况一本次交易履行的相关程序二本次交易的实施情况三相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异四董事监事高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况五重组实施过程中, 是否发生上市公司资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形六相关协议及承诺的履行情况七独立财务顾问的结论性意见

7 第一节本次交易的基本情况一本次交易方案 ( 一 ) 交易方案概况本次交易中, 泰豪科技拟以发行股份的方式购买胡健宁波杰宝投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 余弓卜宁波杰赢投资管理合伙企业( 有限合伙 ) 杭州科发创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 成海林浙江中赢资本投资合伙企业( 有限合伙 ) 宁波市科发股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 浙江赛盛投资合伙企业( 有限合伙 ) 宁波赛伯乐甬科股权投资合伙企业( 有限合伙 ) 杭州赛伯乐晨星投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 宁波市科发二号股权投资基金合伙企业( 有限合伙 ) 李爱明郭兆滨张磊谢建军十六名交易对方合计持有的博辕信息 95.22% 的股权泰豪科技拟向泰豪集团胡健谢建军张磊李峰发行股份募集配套资金, 配套资金总额不超过 30, 万元, 占拟购买资产交易价格 63, 万元的 47.03%, 用于支付本次交易费用投资标的公司基于智能物联的配电网资产管理高级应用系统研发和建设项目互联网大数据平台项目以及补充标的公司流动资金泰豪科技本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提, 募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的履行及实施如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形, 公司将自筹资金解决上述需求本次交易完成之后, 泰豪科技和泰豪晟大将合计持有博辕信息 100% 的股权本次交易完成之后, 泰豪科技仍无实际控制人, 不会导致公司控制权变更 ( 二 ) 本次交易标的资产价格根据关于发行股份购买资产之协议书, 本次交易中的标的资产最终交易价格已经具有证券期货业务资格的评估机构以评估基准日的评估结果为依据, 经交易双方协商确定根据中联评估出具的中联评报字 [2015] 第 1433 号资产评估报告, 截至 2015 年 7 月 31 日, 交易标的博辕信息的净资产账面价值 ( 母公司口径 ) 合计为 10, 万元, 资产基础法下的评估值合计为 9, 万元, 增值万元, 增值率 %; 合并口径归属于母公司所有者权益账面值为 9, 万元, 收益 6

8 法下的评估值合计为 68, 万元, 增值 58, 万元, 增值率 %; 最终评估结论采用收益法评估结果, 即为 68, 万元本次交易中的博辕信息 95.22% 股权的最终交易价格以经具有证券期货从业资格的中联评估以评估基准日的评估结果为基础, 经交易双方协商确定, 博辕信息 95.22% 股权作价 63, 万元二本次交易发行股份具体情况 ( 一 ) 发行股份购买资产的股份发行情况 1 发行股份的价格及定价原则本次向特定对象发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易事项的泰豪科技第六届董事会第五次会议决议公告日即 2015 年 11 月 3 日根据重组办法等有关规定, 上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%, 公司通过与交易对方之间协商并兼顾各方利益, 确定本次发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票均价作为市场参考价, 并以该 20 个交易日公司股票均价的 90% 作为发行价格, 即元 / 股在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间, 上市公司如有发生派息送股资本公积金转增股本等除息除权行为, 本次发行价格亦作相应调整 2 拟发行股份的面值和种类上市公司本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股 (A 股 ), 每股面值 1 元 3 拟发行股份的数量本次交易以股份支付全部收购价款, 共计 63, 万元, 按照发行价格元 / 股测算, 向博辕信息股东发行的股票数量合计为 4, 万股博辕信息股东按其在标的资产交割日各自持有博辕信息的股权比例计算取得的相应股份数量, 计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间, 上市公司如有发生派息送股资本公积转增股本等除息除权行为, 发行数量亦作相应调整 4 上市地点本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所上市 7

9 5 股份锁定期博辕信息股东胡健余弓卜成海林出具关于股份锁定的承诺函, 承诺因本次发行股份购买资产持有的股票自上市之日起 12 个月不能转让, 自 12 个月限售期届满之日起根据如下方式分五次解禁 : 自上市之日起满 12 个月且 2016 年度的博辕信息专项审核报告出具后, 解禁额度为各自因本次发行股份购买资产所获得的泰豪科技股份总数的 25.00%; 自上市之日起满 24 个月且 2017 年度的专项审核报告出具后, 解禁额度为各自因本次发行股份购买资产所获得的泰豪科技股份总数的 10.00%; 自上市之日起满 36 个月且 2018 年度的博辕信息专项审核报告出具后, 解禁额度为各自因本次发行股份购买资产所获得的泰豪科技股份总数的 15.00%; 自上市之日起满 48 个月且 2019 年度的博辕信息专项审核报告出具后, 解禁额度为各自因本次发行股份购买资产所获得的泰豪科技股份总数的 25%; 自上市之日起满 60 个月且 2020 年度的博辕信息专项审核报告和减值测试报告出具后, 解禁额度为各自因本次发行股份购买资产所获得的泰豪科技股份总数的 25% 每次股份解禁时, 如根据交易双方签订的利润承诺补偿协议书需实施股份补偿的, 则当年解禁的股份数为 : 胡健余弓卜成海林认购的股份总数 * 当年解禁比例 - 当年应补偿股份数其中, 第一次解禁时还应扣除胡健余弓卜成海林因履行 2015 年度业绩补偿义务已补偿的股份数 ( 如有 ) 当年扣减后可解锁的股份数量小于或等于 0 的, 则胡健余弓卜成海林各自当年可解锁的股份数为 0, 且次年可解锁的股份数量还应扣减该差额的绝对值限售期内, 如因泰豪科技实施送红股资本公积金转增股本事项而增持的泰豪科技股份, 亦应遵守上述限售期限的约定博辕信息股东李爱明郭兆滨张磊宁波杰赢宁波杰宝出具关于股份锁定的承诺函, 承诺因本次发行股份购买资产持有的股票自上市之日起 12 个月内不能转让, 上述限售期届满之日起根据如下方式分三次解禁 : 自上市之日起满 12 个月且 2016 年度的专项审核报告出具后, 解禁额度为各自因本次发行股份购买资产所获得的泰豪科技股份总数的 25.00%; 自上市之日起满 24 个月且 2017 年度的专项审核报告出具后, 解禁额度为各自因本次发行股份购买资产所获得的泰豪科技股份总数的 10.00%; 自上市之日起满 36 个月且 2018 年度的专项审核报告出具后, 解禁额度为各自因本次发行股份购买资产所获得的泰 8

10 豪科技股份总数的 65.00% 每次股份解禁时, 如根据交易双方签订的利润承诺补偿协议书需实施股份补偿的, 则当年解禁的股份数为 : 李爱明郭兆滨张磊宁波杰赢宁波杰宝认购的股份总数 * 当年解禁比例 - 当年应补偿股份数其中, 第一次解禁时还应扣除李爱明郭兆滨张磊宁波杰赢宁波杰宝因履行 2015 年度业绩补偿义务已补偿的股份数 ( 如有 ) 当年扣减后可解锁的股份数量小于或等于 0 的, 则李爱明郭兆滨张磊宁波杰赢宁波杰宝各自当年可解锁的股份数为 0, 且次年可解锁的股份数量还应扣减该差额的绝对值限售期内, 如因泰豪科技实施送红股资本公积金转增股本事项而增持的泰豪科技股份, 亦应遵守上述限售期限的约定博辕信息股东浙江赛盛宁波赛伯乐杭州赛伯乐宁波科发宁波科发二号杭州科发谢建军出具关于股份锁定的承诺函, 承诺因本次发行股份购买资产持有的股票自上市之日起 12 个月内不能转让限售期内, 如因泰豪科技实施送红股资本公积金转增股本事项而增持的泰豪科技股份, 亦应遵守上述限售期限的约定浙江中赢出具关于股份锁定的承诺函, 承诺因本次发行股份购买资产持有的股票自上市之日起 36 个月内不能转让限售期内, 如因泰豪科技实施送红股资本公积金转增股本事项而增持的泰豪科技股份, 亦应遵守上述限售期限的约定 6 期间损益归属 1 标的资产在过渡期间所产生的盈利由泰豪科技享有 2 过渡期间内, 标的资产所产生的亏损由博辕信息股东按照其在博辕信息的持股比例承担标的资产交割后, 由各方共同认可的具有从事证券期货相关业务资格的审计机构对博辕信息进行专项审计, 确定基准日至标的资产交割日期间标的资产产生的损益若交割日为当月 15 日 ( 含 15 日 ) 之前, 则期间损益审计基准日为上月月末 ; 若交割日为当月 15 日之后, 则期间损益审计基准日为当月月末如存在亏损, 则博辕信息股东应当于前述专项审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式支付给泰豪科技 7 滚存未分配利润安排 9

11 本次交易双方同意, 本次非公开发行完成后, 发行人于本次非公开发行之前的滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老股东按发行后的股权比例共同享有 ( 二 ) 募集配套资金的股份发行情况 1 发行对象及发行方式泰豪科技拟向泰豪集团胡健谢建军张磊李峰非公开发行股份募集配套资金, 配套资金总额不超过 30, 万元, 发行股份不超过 2, 万股, 占拟购买资产交易价格 63, 万元的 47.03% 2 发行股份的面值和种类本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股 (A 股 ), 每股面值 1 元 3 发行价格及定价原则本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次交易相关议案的董事会决议公告日本次交易配套融资所发行股份的发行价格不低于上市公司第六届董事会第五次会议决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%( 即不低于元 / 股 ) 根据上述规定, 公司通过与认购对象协商, 确定本次发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90% 作为发行价格, 即元 / 股最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后, 由公司董事会根据股东大会的授权, 按照相关法律行政法规及规范性文件的规定, 依据发行对象申购报价的情况确定定价基准日至本次发行期间, 公司如有派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 本次募集配套资金的发行价格和股数亦将作相应调整 4 发行数量本次交易拟募集配套资金总额预计不超过 30, 万元按照发行价格元 / 股测算, 泰豪科技本次募集配套资金的股份发行数量为不超过 2, 万股最终发行数量将根据最终发行价格确定在定价基准日至发行日期间, 如上市公司实施送红股资本公积金转增股本等事项, 则将根据证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整, 发行数量随之 10

12 作出调整 5 股份锁定期安排根据泰豪集团胡健谢建军张磊李峰出具关于股份锁定的承诺函, 承诺因本次认购募集配套资金持有的股票自发行结束之日起 36 个月内不能转让限售期内, 如因泰豪科技实施送红股资本公积金转增股本事项而增持的泰豪科技股份, 亦应遵守上述限售期限的约定 6 募集资金用途本次募集的配套资金用于投资标的公司基于智能物联的配电网资产管理高级应用系统研发和建设项目互联网大数据平台项目补充标的公司流动资金以及支付本次交易费用 11

13 第二节本次交易的实施情况一本次交易履行的相关程序本次交易涉及有关各方的决策过程如下 : 2015 年 7 月 29 日, 上市公司拟筹划重大事项向上交所申请股票临时停牌 2015 年 8 月 12 日, 以发行股份购买资产事项向上交所申请股票继续停牌 2015 年 10 月 29 日, 博辕信息股东会审议本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项及相关协议 2015 年 11 月 2 日, 泰豪科技第六届董事会第五次会议审议本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项及相关协议 2015 年 11 月 23 日, 泰豪科技 2015 年第四次临时股东大会审议本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项及相关协议 2015 年 12 月 24 日, 中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2015 年第 111 次会议审核通过了本次交易 2016 年 1 月 19 日, 中国证监会下发了关于核准泰豪科技股份有限公司向胡健等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可号 ), 核准了本次交易二本次交易的实施情况 ( 一 ) 资产交付及过户经核查, 博辕信息依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续, 上海市长宁区市场监督管理局于 2016 年 1 月 28 日核准了博辕信息的股东变更事宜并签发了新的营业执照 ( 注册号 : B), 交易双方已完成了博辕信息 95.22% 股权过户事宜, 相关工商变更登记手续已办理完毕 ( 二 ) 验资情况 2016 年 1 月 28 日, 瑞华会计师事务所对公司本次发行股份购买资产新增注册资本以及实收资本进行了审验, 出具了瑞华验 [2016] 号验资报告根据该验资报告, 截至 2016 年 1 月 28 日, 泰豪科技已收到胡健等以股权形式的 12

14 出资, 公司本次增资前注册资本人民币 619,245, 元, 实收资本人民币 619,245, 元, 变更后的注册资本人民币 666,960, 元, 累计实收资本人民币 666,960, 元 ( 三 ) 新增股份登记情况 2016 年 2 月 18 日, 泰豪科技收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明, 公司向胡健发行 1, 万股向余弓卜发行万股向成海林发行万股向李爱明发行万股向郭兆滨发行万股向张磊发行万股向宁波杰赢发行万股向宁波杰宝发行万股向浙江赛盛发行万股向宁波赛伯乐发行万股向杭州赛伯乐发行万股向宁波科发发行万股向宁波科发二号发行万股向杭州科发发行万股向谢建军发行万股向浙江中赢发行万股普通 A 股股票已办理完毕股份登记手续, 相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册本次登记前, 泰豪科技前十大股东的持股情况如下 ( 截至 2015 年 9 月 30 日 ): 序号证券账户名称持股金额 ( 股 ) 持股比例 (%) 1 泰豪集团有限公司 134,247, 同方股份有限公司 102,512, 中国海外控股集团有限公司 39,997, 南京瑞森投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 13,325, 新疆硅谷天堂嘉鸿股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 9,999, 天津硅谷天堂阳光股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 9,999, 兴业银行股份有限公司 - 工银瑞信新材料新能源行业股票型证券投资基金 9,000, 江西赣能股份有限公司 3,000, 中国建设银行股份有限公司 - 工银瑞信美丽城镇主题股票型证券投资基金 2,827, 杨剑 2,800, 本次登记后, 泰豪科技前十大股东的持股情况如下 ( 截至 2016 年 2 月 18 日 ): 13

15 序号证券账户名称持股金额 ( 股 ) 持股比例 (%) 1 泰豪集团有限公司 134,247, 同方股份有限公司 102,512, 中国海外控股集团有限公司 39,997, 胡健 14,272, 南京瑞森投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 13,325, 天风证券 - 民生银行 - 天风证券增持 1 号集合资产管理计划 12,046, 新疆硅谷天堂嘉鸿股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 9,999, 天津硅谷天堂阳光股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 9,999, 宁波杰宝投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 6,830, 余弓卜 4,527, ( 四 ) 标的公司过渡期间损益归属 1 标的资产在过渡期间所产生的盈利由泰豪科技享有 2 过渡期间内, 标的资产所产生的亏损由博辕信息股东按照其在博辕信息的持股比例承担标的资产交割后, 由各方共同认可的具有从事证券期货相关业务资格的审计机构对博辕信息进行专项审计, 确定基准日至标的资产交割日期间标的资产产生的损益若交割日为当月 15 日 ( 含 15 日 ) 之前, 则期间损益审计基准日为上月月末 ; 若交割日为当月 15 日之后, 则期间损益审计基准日为当月月末如存在亏损, 则博辕信息股东应当于前述专项审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式支付给泰豪科技 ( 五 ) 本次交易实施后续事项本次股份发行登记完成后, 上市公司尚需向工商行政管理单位办理因本次发行股份而涉及的注册资本及公司章程变更登记手续此外, 中国证监会已核准泰豪科技非公开发行不超过 2, 万股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金, 泰豪科技有权在核准文件有效期内募集配套资金, 但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施 14

16 三相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异本次涉及资产的交割过程及新增股份发行过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况四董事监事高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况本次交易的实施过程中, 截至本核查意见出具之日, 泰豪科技不存在董事监事高级管理人员发生更换的情况经博辕信息股东会决议, 公司董事由胡健余弓卜成海林张磊黄昕邬天禄变更为杨剑李结平叶敏华胡健余弓卜, 公司监事由谢建军李立明马玉霞变更为成海林经博辕信息董事会和管理层决议, 公司高级管理人员由胡健李薇余弓卜成海林李峰姚莉变更为胡健李薇余弓卜李峰姚莉五重组实施过程中, 是否发生上市公司资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形在本次交易实施过程中, 截至本核查意见出具之日, 没有发生上市公司资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形六相关协议及承诺的履行情况 ( 一 ) 相关协议的履行情况泰豪科技与博辕信息交易对方胡健余弓卜成海林李爱明郭兆滨张磊宁波杰赢宁波杰宝浙江赛盛宁波赛伯乐杭州赛伯乐宁波科发宁波科发二号杭州科发谢建军浙江中赢签署了关于发行股份购买资产之协议书泰豪科技与胡健余弓卜成海林李爱明郭兆滨张磊宁波杰赢宁 15

17 波杰宝等八股东签署了利润承诺补偿协议书泰豪科技分别与泰豪集团胡健谢建军张磊李峰签署了附生效条件的非公开发行股份认购协议截至本核查意见出具之日, 上述协议均已生效, 交易各方正在履行, 未出现违反协议约定的行为 ( 二 ) 相关承诺的履行情况在本次交易过程中, 交易对方对股份锁定避免同业竞争规范关联交易等方面做出了相关承诺, 以上承诺的主要内容已在泰豪科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中披露截至本核查意见出具之日, 交易对方已经或正在按照相关的承诺履行, 无违反承诺的行为七独立财务顾问的结论性意见综上所述, 本独立财务顾问认为 : 本次交易已获得了必要的审批程序, 本次交易的实施符合公司法证券法和重组管理办法等相关法律法规及规范性文件的规定, 本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕, 过户手续合法有效泰豪科技向交易对方发行的 4, 万股人民币普通股已完成新增股份登记上市手续, 尚需向工商行政管理机关办理泰豪科技注册资本及公司章程变更登记手续中国证监会已核准泰豪科技非公开发行不超过 2, 万股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金, 泰豪科技有权在核准文件有效期内募集配套资金, 但募集资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施上述后续事项办理不存在实质性障碍, 对上市公司本次资产重组的实施不构成重大影响 16

18 本页无正文, 为国信证券股份有限公司关于泰豪科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见之签字盖章页国信证券股份有限公司 2016 年 02 月 25 日 17

1 关于提供材料的信息真实性准确性和完整性的承诺交易对方胡健宁波杰宝投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 余弓卜宁波杰赢投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 杭州科发创业投资合伙企业( 有限合伙 ) 成海林浙江中赢资本投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 宁波市科发股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 )

1 关于提供材料的信息真实性准确性和完整性的承诺交易对方胡健宁波杰宝投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 余弓卜宁波杰赢投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 杭州科发创业投资合伙企业( 有限合伙 ) 成海林浙江中赢资本投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 宁波市科发股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 国信证券股份有限公司关于泰豪科技股份有限公司发行股份购买资产限售股份解禁上市流通的核查意见根据上市公司重大资产重组管理办法上市公司并购重组财务顾问业务管理办法上海证券交易所股票上市规则等有关规定, 国信证券股份有限公司接受泰豪科技股份有限公司 ( 以下简称泰豪科技上市公司或公司 ) 的委托, 担任泰豪科技发行股份购买上海博辕信息技术服务有限公司 ( 以下简称博辕信息 )95.22%