第四条公司对外担保实行统一管理, 非经公司董事会或股东大会批准, 任何人无权以公司名义签署对外担保的合同协议或其他类似的法律文件第五条公司为他人提供担保必须经董事会或股东大会批准董事会或者股东大会应当按照公司章程和本办法的有关规定, 行使对外担保职权股东大会或者董事会对担保事项做出决议时,

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沙县濮
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1 暴风集团股份有限公司对外担保管理办法第一章总则第一条为进一步完善暴风集团股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 的法人治理结构, 规范公司的对外担保行为, 有效防范公司对外担保风险, 确保公司资产安全, 促进公司健康稳定地发展, 以保护公司股东的合法利益, 根据中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 中华人民共和国担保法 ( 以下简称担保法 ) 中国证券监督管理委员会( 以下简称中国证监会 ) 等部门颁布的关于规范上市公司对外担保行为的通知深证证券交易所 ( 以下简称深交所 ) 颁布的创业板股票上市规则及创业板上市公司规范运作指引等法律法规规范性文件和暴风集团股份有限公司章程 ( 以下简称公司章程 ) 的规定, 结合公司的实际情况, 特制定本办法第二条本办法所称对外担保, 是指公司为他人 ( 包括公司的控股子公司 ) 的债务向债权人提供保证抵押或质押等形式的担保第三条公司对外担保应当遵循合法审慎互利安全的原则, 严格控制担保风险公司全体董事及高级管理人员应审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险, 并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任 1

2 第四条公司对外担保实行统一管理, 非经公司董事会或股东大会批准, 任何人无权以公司名义签署对外担保的合同协议或其他类似的法律文件第五条公司为他人提供担保必须经董事会或股东大会批准董事会或者股东大会应当按照公司章程和本办法的有关规定, 行使对外担保职权股东大会或者董事会对担保事项做出决议时, 与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决董事会秘书应当详细记录有关董事会会议和股东大会会议的讨论和表决情况第六条公司为他人提供担保, 应当采取反担保等必要的措施防范风险, 谨慎判断反担保的提供方的实际担保能力和反担保的可执行性第七条公司控股或实际控制子公司的对外担保, 视同公司行为, 其对外担保应执行本办法公司控股子公司应在其董事会或股东 ( 大 ) 会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务第二章对外担保对象的条件及审查第八条公司董事会在决定为他人提供担保之前 ( 或提交股东大会表决前 ), 应当掌握债务人的资信状况, 对该担保事项的利益和风险进行充分分析, 并在 2

3 董事会议案中详尽说明第九条申请公司提供担保之债务人的资信状况资料至少应当包括以下内容 : ( 一 ) 企业基本资料, 包括营业执照企业章程复印件法定代表人身份证明反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等 ; ( 二 ) 担保申请书, 包括但不限于担保方式期限金额等内容 ; ( 三 ) 近三年经审计的财务报告及还款能力分析 ; ( 四 ) 与借款有关的主合同的复印件 ; ( 五 ) 担保申请人提供反担保的条件和相关资料 ; ( 六 ) 不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼, 仲裁或行政处罚的说明 ; ( 七 ) 其他重要资料第十条对于有下列情形之一的担保申请人, 公司不得为其提供担保 : ( 一 ) 产权不明或改制尚未完成 ; ( 二 ) 资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的 ; ( 三 ) 在最近 3 年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的 ; ( 四 ) 公司曾为其担保, 发生过银行借款逾期拖欠利息等情况, 至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的 ; 3

4 ( 五 ) 经营状况已经恶化信誉不良, 且没有改善迹象的 ; ( 六 ) 未能落实用于反担保的有效财产的 ; ( 七 ) 公司董事会认为可能存在其他损害公司或股东利益的情形第十一条担保申请人应提供有效的反担保或其他有效防范风险的措施, 该等反担保或其他风险防范措施必须与担保的数额相对应担保申请人设定反担保的财产为法律法规禁止流通或者不可转让的财产的, 应当拒绝担保第十二条公司经办责任人应认真调查担保申请人 ( 被担保人 ) 的经营情况和财务状况, 掌握担保申请人的资信情况由相应部门对担保申请人及反担保人提供的基本资料进行审核验证, 分别对申请担保人及反担保人的财务状况及担保事项的合法性担保事项的利益和风险进行充分分析, 经总经理同意后向董事会提出可否提供担保的书面报告第十三条董事会应根据有关资料认真审议分析被担保方的财务状况营运状况行业前景和信用情况, 审慎依法做出决定必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估, 以作为董事会或股东大会进行决策的依据对不符合公司对外担保条件的, 不得为其提供担保第十四条公司董事会或股东大会按照本办法第三章的规定对呈报材料进行审议表决, 并将表决结果记录在案 4

5 第三章对外担保的审批程序第十五条公司对外担保的最高决策机构为公司股东大会, 董事会根据公司章程和本办法有关董事会对外担保审批权限的规定, 行使对外担保的决策权超过公司章程和本办法规定的董事会的审批权限的, 董事会应当提出议案, 并报股东大会批准董事会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项第十六条对于董事会权限范围内的担保事项, 应以董事会特别决议通过, 即应当由公司全体董事过半数同意且占出席董事会议的三分之二以上董事通过第十七条应由股东大会审批的对外担保, 必须经董事会审议通过后, 方可提交股东大会审批须经股东大会审批的对外担保, 包括下列情形 : ( 一 ) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10% 的担保 ; ( 二 ) 公司及其控股子公司的对外担保总额, 超过公司最近一期经审计净资产 50% 以后提供的任何担保 ; ( 三 ) 为资产负债率超过 70% 的担保对象提供的担保 ; ( 四 ) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则, 公司的对外担保总额, 超过最近一期经审计总资产的 30% 以后提供的任何担保 ; ( 五 ) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则, 公司的对外担保总额, 超过公司最近一期经审计净资产的 50%, 且绝对金额超过 3000 万元以上 ; ( 六 ) 对股东实际控制人及其关联人提供的担保 5

6 股东大会审议本条的上述担保事项时, 其中第 ( 四 ) 项应由股东大会以出席会议的股东所持表决权的三分之二以上的特别决议通过 ; 第 ( 一 ) ( 二 ) ( 三 ) ( 五 ) 项由股东大会以出席会议的股东所持表决权的二分之一以上的普通决议通过股东大会在审议上述第 ( 六 ) 项所规定为股东实际控制人及其关联方提供担保的议案时, 该股东或受该实际控制人支配的股东, 不得参与该项表决, 该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的二分之一以上普通决议通过 ; 其中股东大会审议上述第 ( 四 ) 项担保行为涉及为股东实际控制人及其关联方提供担保之情形的, 应经出席股东大会的其他股东所持表决权三分之二以上特别决议通过第十八条上述第十七条所规定的对外担保事项, 应先由公司董事会以全体董事过半数且占出席董事会议的三分之二以上董事的特别决议审议通过后报股东大会审议, 并由股东大会按照第十七条规定以普通决议或特别决议通过第十七条规定以外的对外担保事项, 由公司董事会以董事会特别决议通过, 即, 应当由公司全体董事过半数同意且占出席董事会议的三分之二以上董事通过第十九条公司为关联人提供担保的, 不论数额大小, 均应由董事会以董事会特别决议通过后报股东大会以普通决议或特别决议批准第二十条审议对外担保事项时应经全体独立董事的二分之一以上同意后方可提交董事会审议公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见, 必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查如发现异常, 应及时向董事会和监管部门报告并公告 6

7 第四章担保合同第二十一条公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同担保合同和反担保合同应当具备中华人民共和国担保法中华人民共和国合同法等法律法规要求的内容第二十二条担保合同至少应当包括以下内容 : ( 一 ) 被担保的主债权种类数额 ; ( 二 ) 债务人履行债务的期限 ; ( 三 ) 担保的方式 ; ( 四 ) 担保的范围 ; ( 五 ) 保证期限 ; ( 六 ) 各方的权利义务和违约责任 ; ( 七 ) 当事人认为需要约定的其他事项第二十三条担保合同订立时, 责任人必须全面认真地审查主合同担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容对于违反法律法规公司章程公司董事会或股东大会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款, 应当要求对方修改对方拒绝修改的, 责任人应当拒绝为其提供担保, 并向公司董事会或股东大会汇报 7

8 第二十四条公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大会的决议代表公司签署担保合同未经公司股东大会或董事会决议通过并授权, 任何人不得擅自代表公司签订担保合同责任人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章第二十五条公司可与符合本办法规定条件的企业法人签订互保协议责任人应当及时要求对方如实提供有关财务会计报表和其他能够反映其偿债能力的资料第二十六条在接受反担保抵押反担保质押时, 由公司财务部门会同公司法律部门, 完善有关法律手续, 特别是及时办理抵押或质押登记等手续第二十七条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的, 应作为新的对外担保, 重新履行担保审批程序并签订担保合同第五章担保的日常管理和风险管理第二十八条对外担保由财务部门经办法务部门协助办理第二十九条公司财务部门的主要职责如下 : 8

9 ( 一 ) 对被担保单位进行资信调查, 评估 ; ( 二 ) 具体办理担保手续 ; ( 三 ) 在对外担保之后, 做好对被担保单位的跟踪检查监督工作 ; ( 四 ) 认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作 ; ( 五 ) 及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项 ; ( 六 ) 办理与担保有关的其他事宜第三十条对外担保过程中, 法务部门的主要职责如下 : ( 一 ) 协同财务部门做好被担保单位的资信调查, 评估工作 ; ( 二 ) 负责起草或在法律上审查与担保有关的一切文件 ; ( 三 ) 负责处理与对外担保有关的法律纠纷 ; ( 四 ) 公司承担担保责任后, 负责处理对被担保单位的追偿事宜 ; ( 五 ) 办理与担保有关的其他事宜第三十一条公司应妥善管理担保合同及相关原始资料, 及时进行清理检查, 并定期与银行等相关机构进行核对, 保证存档资料的完整准确有效, 注意担保的时效期限在合同管理过程中, 一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同, 应及时向董事会和监事会报告 9

10 第三十二条公司应指派专人持续关注被担保人的情况, 收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告, 定期分析其财务状况及偿债能力, 关注其生产经营资产负债对外担保以及分立合并法定代表人变化等情况, 建立相关财务档案, 定期向董事会报告如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散分立破产清算等重大事项的, 有关责任人应及时报告董事会董事会有义务采取有效措施, 将损失降低到最小程度第三十三条公司为他人提供担保, 当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务, 或是被担保人破产清算债权人主张公司履行担保义务等情况时, 公司经办部门应及时了解被担保人债务偿还情况, 并在知悉后准备立即启动反担保追偿程序, 同时通报董事会秘书, 由董事会秘书立即报公司董事会第三十四条被担保人不能履约, 担保债权人对公司主张承担担保责任时, 公司经办部门应立即启动反担保追偿程序, 同时通报董事会秘书, 由董事会秘书立即报公司董事会第三十五条公司为债务人履行担保义务后, 应当采取有效措施向债务人追偿, 公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书, 由董事会秘书立即报公司董事会第三十六条公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时, 应及时采取必要措施, 有效控制风险 ; 若发现债权人与债务人恶意串通, 损害 10

11 公司利益的, 应立即采取请求确认担保合同无效等措施 ; 由于被担保人违约而造成经济损失的, 应及时向被担保人进行追偿第三十七条财务部门和法律部门应根据可能出现的其他风险, 采取有效措施, 提出相应处理办法报分管领导审定后, 根据情况提交公司总经理办公会议董事会和监事会第三十八条公司作为保证人, 同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的, 应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任第三十九条人民法院受理债务人破产案件后, 债权人未申报债权, 经办责任人财务部门法律部门应当提请公司参加破产财产分配, 预先行使追偿权第六章对外担保的信息披露第四十条公司应当按照深交所创业板股票上市规则创业板上市公司规范运作指引以及公司的公司章程及信息披露管理制度等有关规定, 认真履行对外担保情况的信息披露义务第四十一条公司披露对外担保事项的, 披露的内容包括但不限于董事会或股东大会决议截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额公司对控股子公司提供担保的总额上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的 11

12 比例第四十二条参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人, 均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书作出通报, 并提供信息披露所需的文件资料第四十三条对于已披露的担保事项, 公司应当在出现下列情形之一时及时披露 : ( 一 ) 被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务 ; ( 二 ) 被担保人出现破产清算及其他严重影响其还款能力的情形第四十四条公司有关部门应采取必要措施, 在担保信息未依法公开披露前, 将信息知情者控制在最小范围内任何依法或非法知悉公司担保信息的人员, 均负有当然的保密义务, 直至该信息依法公开披露之日, 否则将承担由此引致的法律责任第四十五条公司独立董事应在年度报告中, 对公司累计和当期对外担保情况做出专项说明, 并发表独立意见第七章责任人的责任第四十六条公司对外提供担保, 应严格按照本办法执行公司董事会视公司的损失风险的大小情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分 12

13 第四十七条公司董事总经理或其他高级管理人员未按本办法规定程序擅自越权签订担保合同, 应当追究当事人责任第四十八条公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本办法规定, 无视风险擅自提供担保造成损失的, 应承担赔偿责任第四十九条公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责, 给公司造成损失的, 视情节轻重给予经济处罚或行政处分第五十条法律规定保证人无须承担的责任, 公司经办部门人员或其他责任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的, 公司给予其行政处分并承担赔偿责任第八章附则第五十一条本办法未尽事宜, 应按照国家有关法律法规规范性文件和公司章程的规定执行本办法与法律法规规范性文件及公司章程相冲突的, 应按照法律法规规范性文件及公司章程执行第五十二条本办法由董事会拟定并审议通过后报股东大会批准后生效并执行 13

14 第五十三条本办法的制定和修改, 应经董事会以董事会特别决议通过后由股东大会以普通决议批准第五十四条本办法的解释权属于董事会暴风集团股份有限公司二零一八年六月 14

创维数字股份有限公司对外担保管理制度 ( 经公司 2014 年度股东大会审议通过 ) 第一章总则第一条为了维护投资者的利益, 规范创维数字股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 的担保行为, 控制公司资产运营风险, 促进公司健康稳定地发展, 根据中华人民共和国担保法和关于规范上市公司与关联方

创维数字股份有限公司对外担保管理制度 ( 经 2015 年 4 月 16 日公司 2014 年度股东大会审议通过 ) 1 创维数字股份有限公司对外担保管理制度 ( 经公司 2014 年度股东大会审议通过 ) 第一章总则第一条为了维护投资者的利益, 规范创维数字股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 的担保行为, 控制公司资产运营风险, 促进公司健康稳定地发展, 根据中华人民共和国担保法和关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知