各种内外部信息, 并通过信息技术手段使这些信息以适当的方式在公司各个层级之间进行及时传递有效沟通和正确使用 ( 五 ) 监督检查是公司对内部控制建立与执行情况进行监督和检查, 评价内部控制有效性, 发现内部控制缺陷, 应当及时加以改进和完善第四条公司应完善其治理结构, 确保股东大会董事会和监

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偶魏
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1 青海春天药用资源科技股份有限公司 ( 本制度经公司第六届董事会第十九次会议审议通过 ) 第一章总则第一条为加强青海春天药用资源科技股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 的内部控制, 促进公司规范运作和健康发展, 保护股东合法权益, 根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法企业内部控制规范上海证券交易所股票上市规则 ( 以下简称上市规则 ) 上海证券交易所上市公司内部控制指引等法律法规规范性文件和公司章程的要求和规定, 结合公司实际, 制定本制度公司董事会对公司内控制度的建立健全有效实施及其检查监督负责, 董事会及其全体成员应保证内部控制相关信息披露内容的真实准确完整第二条公司内部控制制度的目标 : 保证公司经营管理合规合法资产安全财务报告及相关信息真实完整提高经营效率和效果促进公司实现战略目标本制度适用于公司各部门各控股子公司的内部控制管理第二章内部控制的内容第三条公司内部控制涵盖公司经营管理的各个层级各个方面和各项业务环节, 建立有效的内部控制的内容包括 : ( 一 ) 内部环境是公司实施内部控制的基础, 包括治理结构机构设置及权责分配内部审计人力资源企业文化等 ( 二 ) 风险评估是公司及时识别系统分析经营活动中与实现内部控制目标相关的风险, 并合理确定风险应对策略 ( 三 ) 控制措施是公司根据风险评估结果, 采取相应的控制措施, 将风险控制在可承受的范围内 ( 四 ) 信息与沟通是指及时准确完整地收集整理与公司经营管理相关的 1

2 各种内外部信息, 并通过信息技术手段使这些信息以适当的方式在公司各个层级之间进行及时传递有效沟通和正确使用 ( 五 ) 监督检查是公司对内部控制建立与执行情况进行监督和检查, 评价内部控制有效性, 发现内部控制缺陷, 应当及时加以改进和完善第四条公司应完善其治理结构, 确保股东大会董事会和监事会等机构的合法运作和科学决策 ; 公司应建立起有效的激励约束机制, 树立风险防范意识, 培育良好的企业精神和企业文化, 调动广大员工的积极性, 创造全体员工充分了解并履行职责的环境第五条公司应明确界定各部门岗位的目标职责和权限, 建立相应的授权检查和逐级问责制度, 确保其在职权和授权范围内履行职能 ; 公司应完善设立控制架构, 并制定各层级之间的控制程序, 保证董事会及高级管理人员下达的指令能够被认真执行第六条公司的内部控制活动应涵盖公司所有营运环节, 包括但不限于 : 销售及收款采购和费用及付款固定资产管理资金管理 ( 包括投资融资管理担保管理 ) 财务报告关联交易环节成本和费用控制信息披露人力资源管理和信息系统管理等第七条公司应建立和完善印章使用管理票据领用管理预算管理资产管理担保管理资金借贷管理职务授权及代理人制度信息披露管理信息系统安全管理职务授权及代理制度定期沟通制度等专门管理制度第八条公司应重点加强对控股子公司的管理控制, 加强对关联交易对外担保募集资金使用重大投资信息披露等活动的控制, 并建立相应控制政策和程序第九条公司应建立起完整的风险评估体系, 对经营风险财务风险市场风险政策法规风险和道德风险等进行持续监控, 及时发现评估公司面临的各类风险, 并采取必要的控制措施第十条公司应完善制定公司内部信息和外部信息的管理政策, 确保信息能够准确传递, 确保董事会监事会高级管理人员及内部审计部门及时了解公司及其控股子公司的经营和风险状况, 确保各类风险隐患和内部控制缺陷得到妥善处理第十一条公司应完善建立相关部门之间岗位之间的制衡和监督机制, 并由公司审计部门负责监督检查 2

3 第三章主要的控制活动第一节对控股子公司的管理控制第十二条公司制定对控股子公司的控制政策及程序, 并在充分考虑控股子公司业务特征等的基础上, 督促其建立内部控制制度第十三条公司对控股子公司的管理控制包括下列控制活动 : ( 一 ) 建立对各控股子公司的控制制度, 明确向控股子公司委派的董事监事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等 ; ( 二 ) 依据公司的经营策略和风险管理政策, 督导各控股子公司建立起相应的经营计划风险管理程序 ; ( 三 ) 公司下属各控股子公司应根据重大事项报告制度和审议程序, 及时向公司分管领导报告重大业务事项重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息, 并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东大会审议 ; ( 四 ) 各控股子公司应及时向公司董事会秘书报送其董事会决议股东大会决议等重要文件, 通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项 ; ( 五 ) 公司财务部应定期取得并分析各控股子公司的月度报告, 包括营运报告产销量报表资产负债报表损益报表现金流量报表向他人提供资金及提供担保报表等 ; ( 六 ) 公司相关职能部门应结合公司实际情况, 建立和完善对各控股子公司的绩效考核制度第十四条公司的控股子公司同时控股其他公司的, 其控股子公司应按本制度要求, 逐层建立对各下属控股子公司的管理控制制度第二节关联交易的内部控制第十五条公司关联交易的内部控制遵循诚实信用平等自愿公平公开公允的原则, 不得损害公司和其他股东的利益第十六条按照公司章程股东大会议事规则董事会议事规则和关联交易管理办法等内部规章制度的规定, 公司明确划分股东大会董事会对关联交易事项的审批权限, 规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求 3

4 第十七条公司参照上市规则及其他有关规定, 确定公司关联方的名单, 并及时予以更新, 确保关联方名单真实准确完整公司及其下属控股子公司在发生交易活动时, 相关责任人要仔细查阅关联方名单, 审慎判断是否构成关联交易如果构成关联交易, 要在各自权限内履行审批报告义务第十八条公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时, 前条所述相关人员应于第一时间通过公司董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可独立董事在做出判断前, 可以聘请中介机构出具专门报告, 作为其判断的依据第十九条公司在召开董事会审议关联交易事项时, 按照董事会议事规则的规定, 关联董事须回避表决会议召集人应在会议表决前提醒关联董事回避表决公司股东大会在审议关联交易事项时, 公司董事会及见证律师要在股东投票前, 提醒关联股东回避表决第二十条公司在审议关联交易事项时要做到 : ( 一 ) 详细了解交易标的真实状况, 包括交易标的运营现状盈利能力是否存在抵押冻结等权利瑕疵和诉讼仲裁等法律纠纷 ; ( 二 ) 详细了解交易对方的诚信纪录资信状况履约能力等情况, 审慎选择交易对方 ; ( 三 ) 根据充分的定价依据确定公允的交易价格 ; ( 四 ) 对金额在 3,000 万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上的关联交易, 公司应聘请中介机构对交易标的进行审计或评估, 并提交股东大会审议对所涉交易标的状况不清交易价格未确定交易对方情况不明朗的关联交易事项, 公司管理层董事会不得进行审议并做出决定第二十一条公司与关联方之间的交易应签订书面协议, 明确交易双方的权利义务及法律责任第二十二条公司董事监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题公司独立董事监事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况, 了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用转移公司资金资产及其他资源的情况, 如发现异常情况, 应及时提请公司董事会采取相应措施 4

5 第二十三条公司发生因关联方占用或转移公司资金资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的, 公司董事会应及时采取诉讼财产保全等保护性措施避免或减少损失第三节对外担保的内部控制第二十四条公司对外担保的内部控制应遵循合法审慎互利安全的原则, 严格控制担保风险第二十五条公司股东大会董事会应按照公司章程中关于对外担保事项的明确规定行使审批权限, 如有违反审批权限和审议程序的, 按证监会交易所和公司有关规定追究其责任在确定审批权限时, 公司执行上市规则关于对外担保累计计算的相关规定第二十六条公司应调查被担保人的经营和信誉情况董事会要认真审议分析被担保方的财务状况营运状况行业前景和信用情况, 审慎依法做出决定必要时, 公司可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估, 以作为董事会或股东大会进行决策的依据第二十七条公司若对外担保应要求对方提供反担保, 谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性第二十八条公司独立董事要在董事会审议对外担保事项时发表独立意见, 必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查如发现异常, 要及时向董事会和监管部门报告并公告第二十九条公司应妥善管理担保合同及相关原始资料, 及时进行清理检查, 并定期与银行等相关机构进行核对, 保证存档资料的完整准确有效, 注意担保的时效期限在合同管理过程中, 一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同, 要及时向董事会和监事会报告第三十条公司财务部门指派专人持续关注被担保人的情况, 收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告, 定期分析其财务状况及偿债能力, 关注其生产经营资产负债对外担保以及分立合并法定代表人变化等情况, 建立相关财务档案, 定期向董事会报告如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散分立等重大事项的, 有关责任人要及时报告董事会董事会有义务采取有效措施, 将损失降低到最小程度 5

6 第三十一条对外担保的债务到期后, 公司要督促被担保人在限定时间内履行偿债义务若被担保人未能按时履行义务, 公司须及时采取必要的补救措施第三十二条公司担保的债务到期后需延期并需继续由其提供担保的, 要作为新的对外担保, 重新履行担保审批程序第三十三条公司控股子公司的对外担保比照上述规定执行公司控股子公司要在其董事会或股东 ( 大 ) 会做出决议后, 及时通知公司按规定履行信息披露义务第四节募集资金使用的内部控制第三十四条公司募集资金使用的内部控制遵循规范安全高效透明的原则, 遵守承诺, 注重使用效益第三十五条公司应建立募集资金管理办法, 对募集资金存储审批使用变更监督和责任追究等内容进行明确规定第三十六条公司对募集资金进行专户存储管理, 与开户银行签订募集资金专用账户管理协议, 掌握募集资金专用账户的资金动态第三十七条公司制定严格的募集资金使用审批程序和管理流程, 保证募集资金按照募集说明书所列资金用途使用, 按项目预算投入募集资金投资项目第三十八条公司要跟踪项目进度和募集资金的使用情况, 确保投资项目按公司承诺计划实施相关部门应细化具体工作进度, 保证各项工作能按计划进行, 并定期向董事会和公司财务部报告具体工作进展情况确因不可预见的客观因素影响, 导致项目不能按投资计划正常进行时, 公司要按有关规定及时履行报告和公告义务第三十九条公司审计部要跟踪监督募集资金使用情况并每季度向董事会报告公司的独立董事和监事会要监督募集资金使用情况, 定期就募集资金的使用情况进行检查独立董事可根据公司章程规定聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审核第四十条公司积极配合保荐人的督导工作, 主动向保荐人通报其募集资金的使用情况, 授权保荐代表人到有关银行查询募集资金支取情况以及提供其他必要的配合和资料第四十一条公司如因市场发生变化, 确需变更募集资金用途或变更项目投资方式的, 必须经公司董事会审议通知保荐机构及保荐代表人, 并依法提交股东大会审批 6

7 第四十二条公司决定终止原募集资金投资项目的, 要尽快选择新的投资项目公司董事会应对新募集资金投资项目的可行性必要性和投资效益作审慎分析第四十三条公司在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况, 并在年度报告中予以披露第五节重大投资的内部控制第四十四条公司重大投资的内部控制应遵循合法审慎安全有效的原则, 控制投资风险注重投资效益第四十五条公司须根据公司章程股东大会议事规则董事会议事规则规定的权限和程序履行对重大投资的审批公司的委托理财事项要由公司董事会或股东大会审议批准, 不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使第四十六条公司应指定专门机构, 负责对公司重大投资项目的可行性投资风险投资回报等事宜进行专门研究和评估, 监督重大投资项目的执行进展, 如发现投资项目出现异常情况, 要及时向公司董事会报告第四十七条公司若进行以股票利率汇率和商品为基础的期货期权权证等衍生产品投资的, 应制定严格的决策程序报告制度和监控措施, 并根据公司的风险承受能力, 限定公司的衍生产品投资规模第四十八条公司如需进行委托理财, 应选择资信状况财务状况良好, 无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方, 并与受托方签订书面合同, 明确委托理财的金额期间投资品种双方的权利义务及法律责任等第四十九条公司董事会要指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况, 若出现异常情况要及时报告, 以便董事会立即采取有效措施回收资金, 避免或减少公司损失第五十条公司董事会要定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况, 如出现未按计划投资未能实现项目预期收益投资发生损失等情况, 公司董事会要查明原因, 追究有关人员的责任第六节信息披露的内部控制第五十一条公司应按上市规则信息披露管理办法所明确的重大信息的 7

8 范围和内容做好信息披露工作, 董事会秘书为公司对外发布信息的主要联系人, 公司财务部审计部投资管理等业务部门控股子公司均需确定重大信息报告责任人第五十二条当出现发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时, 负有报告义务的责任人应及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书进行报告董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时, 相关部门 ( 包括控股子公司 ) 及人员应予以积极配合和协助, 及时准确完整地进行回复, 并根据要求提供相关资料第五十三条公司应建立重大信息的内部保密制度因工作关系了解到相关信息的人员, 在该信息尚未公开披露之前, 负有保密义务若信息不能保密或已经泄漏, 公司应采取及时向监管部门报告和对外披露的措施第五十四条公司应按照上海证券交易所关于上市公司信息披露及投资者关系管理等规定的要求, 规范公司投资者接待媒体接待网上路演等投资者关系活动, 确保信息披露的公平性第五十五条公司董事会秘书应及时对各部门各控股子公司上报的内部重大信息进行分析和判断如按规定需要履行信息披露义务的, 董事会秘书应及时向董事会报告, 提请董事会履行相应程序并对外披露第五十六条公司及其控股股东以及实际控制人存在公开承诺事项的, 由公司指定专人跟踪承诺事项的落实情况, 关注承诺事项履行条件的变化, 及时向公司董事会报告事件动态, 按规定对外披露相关事实第四章内部控制的检查和披露第五十七条公司内部审计部门要定期检查公司内部控制缺陷, 评估其执行的效果和效率, 并及时提出改进建议第五十八条公司根据自身经营特点和实际状况, 制定公司内部控制自查制度和年度内部控制自查计划公司各部门 ( 含分支机构 ) 控股子公司, 应积极配合内部审计部门的检查监督, 必要时可以要求其定期进行自查第五十九条公司审计部门要对公司内部控制运行情况进行检查监督, 并将检查中发现的内部控制缺陷和异常事项改进建议及解决进展情况等形成内部审计报告, 向董事会董事会审计委员会和列席相关会议的监事通报如发现公司存在重大异常情 8

9 况, 可能或已经遭受重大损失时, 应立即报告公司董事会并抄报监事会, 由公司董事会提出切实可行的解决措施, 必要时要及时向监管部门上海证券交易所报告并公告第六十条公司董事会依据公司内部审计报告, 对公司内部控制情况进行审议评估, 形成内部控制自我评价报告公司监事会和独立董事要对此报告发表意见, 并披露会计师事务所对内部控制自我评估报告的核实评价意见自我评价报告至少应包括以下内容 : ( 一 ) 内控制度是否建立健全 ; ( 二 ) 内控制度是否有效实施 ; ( 三 ) 内部控制检查监督工作的情况 ; ( 四 ) 内控制度及其实施过程中出现的重大风险及其处理情况 ; ( 五 ) 对本年度内部控制检查监督工作计划完成情况的评价 ; ( 六 ) 完善内控制度的有关措施 ; ( 七 ) 下一年度内部控制有关工作计划第六十一条注册会计师在对公司进行年度审计时, 应参照有关主管部门的规定, 就公司财务报告内部控制情况出具评价意见第六十二条如注册会计师对公司内部控制有效性表示异议的, 公司董事会监事会要针对该审核意见涉及事项做出专项说明, 专项说明至少应包括以下内容 : ( 一 ) 异议事项的基本情况 ; ( 二 ) 该事项对公司内部控制有效性的影响程度 ; ( 三 ) 公司董事会监事会对该事项的意见 ; ( 四 ) 消除该事项及其影响的可能性 ; ( 五 ) 消除该事项及其影响的具体措施第六十三条公司将内部控制制度的健全完备和有效执行情况, 作为对公司各部门 ( 含分支机构 ) 控股子公司的绩效考核重要指标之一, 并建立起责任追究机制公司应对违反内部控制制度和影响内部控制制度执行的有关责任人予以查处第六十四条公司审计部的工作底稿审计报告及相关资料, 保存时间应遵守有关档案管理规定第五章附则 9

10 第六十五条本制度未尽事宜, 按照国家有关法律法规政府部门规章以及公司章程的规定执行本制度内容若有与国家有关法律法规政府部门规章以及公司章程的规定不一致的, 以国家有关法律法规政府部门规章以及公司章程的规定为准第六十六条本制度由公司董事会负责修订及解释第六十七条本制度经公司董事会审议通过之日起生效青海春天药用资源科技股份有限公司董事会 2016 年 9 月 10

股份公司内部控制制度

股份公司内部控制制度二一七年七月第一章总则第一条为了加强广东邦宝益智玩具股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 内部控制, 促进公司规范运作和健康发展, 根据中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称证券法 ) 等法律法规和上海证券交易所股票上市规则 ( 以下简称上市规则 ) 上海证券交易所上市公司内部控制指引的规定, 制定本制度第二条本制度所称内部控制是指公司董事会