( 一 ) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10% 的担保 ; ( 二 ) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则, 超过公司最近一期经审计总资产 30% 的担保 ; ( 三 ) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则, 超过公司最近一期经审计净资产的 50%, 且绝对金额超过 5000 万

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萼昂褚
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1 江西昌九生物化工股份有限公司对外担保管理办法 (2018 年 1 月经 2018 年第一次临时股东大会审议通过 ) 第一章总则第一条为规范江西昌九生物化工股份有限公司 ( 以下称公司 ) 对外担保行为, 有效控制公司对外担保风险, 保护投资者的合法权益, 根据中华人民共和国公司法中华人民共和国担保法上海证券交易所股票上市规则 (2014 年修订 ) 关于规范上市公司对外担保行为的通知关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知等有关法律法规规范性文件以及江西昌九生物化工股份有限公司章程 ( 以下称公司章程 ) 的有关规定, 制定本办法第二条第三条本办法适用于公司及公司控股子公司对外担保由公司统一管理, 未经公司批准, 下属子公司及分公司不得对外提供担保, 也不得相互提供担保第四条本办法所称对外担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证抵押或质押包括公司对控股子公司或参股子公司的担保第五条公司为他人提供担保应当遵循合法审慎互利安全的原则严格控制担保风险上市公司不得为控股股东及本公司持股百分之五十以下的其他关联方任何非法人单位或个人提供担保第六条公司对外担保必须要求对方提供反担保, 且反担保的提供方应当具有实际承担能力第七条公司对外担保应当遵循平等自愿公平诚信互利的原则公司控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保第二章对外担保的审批权限第八条第九条公司对外担保必须经董事会或股东大会审议通过应由股东大会审批的对外担保, 必须经董事会审议通过后, 方可提交股东大会审批须经股东大会审批的对外担保, 包括下列对外担保行为 : 1

2 ( 一 ) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10% 的担保 ; ( 二 ) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则, 超过公司最近一期经审计总资产 30% 的担保 ; ( 三 ) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则, 超过公司最近一期经审计净资产的 50%, 且绝对金额超过 5000 万元以上 ; ( 四 ) 对股东及其关联方提供的担保 ( 五 ) 证券交易所或者公司章程规定的其他担保前款第 ( 二 ) 项担保, 应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过公司及控股子公司的对外担保总额, 是指包括公司对控股子公司在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和上市公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的百分之五十不得直接或间接为资产负债率超过百分之七十的被担保对象提供债务担保第十条股东大会在审议为股东实际控制人及其关联方提供的担保议案时, 该股东或受该实际控制人支配的股东, 不得参与该项表决, 该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过第十一条对于董事会权限范围内的担保事项, 应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意与该担保事项有利害关系的董事应当回避表决董事会会议所做决议应由全体非关联董事三分之二以上同意通过出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的, 应将该担保事项提交股东大会审议第三章对外担保应履行的程序第一节对外担保的条件第十二条公司可以为具有独立法人资格并具备下列条件之一的单位提供担保 : ( 一 ) 公司业务需要的互保单位 ; ( 二 ) 公司具有重要业务关系的单位以上单位必须同时具有较强的偿债能力, 并符合本办法的相关要求第十三条虽不符合第十二条所列条件, 但公司认为需要发展与其业务往 2

3 来和合作关系的申请担保人, 风险较小的, 经董事会全体成员的三分之二以上董事签署同意, 或者经股东大会批准后, 可以为其提供担保第二节对被担保对象的调查第十四条公司应对被担保对象的资信状况进行调查, 被担保对象应向公司提供以下资料 : ( 一 ) 基本资料 ; ( 二 ) 最近一期企业审计报告或财务报表 ; ( 三 ) 主合同与主合同有关的资料 ; ( 四 ) 反担保方案和基本资料 ; ( 五 ) 不存在重大诉讼仲裁或行政处罚的说明 ; ( 六 ) 公司认为需要提供的其他有关资料第十五条被担保对象同时具备以下资信条件的, 公司方可为其提供担保 : ( 一 ) 依法设立并有效存续的独立企业法人, 且不存在需要终止的情形 ; ( 二 ) 为公司持股 50% 以上的控股子公司或公司的互保单位或与公司有重要业务关系的单位 ; ( 三 ) 资产负债率在 70% 以下 ; ( 四 ) 近三年来连续盈利 ; ( 五 ) 产权关系明确 ; ( 六 ) 如公司曾为其提供担保, 没有发生被债权人要求承担担保责任情形 ; ( 七 ) 提供的财务资料真实完整有效 ; ( 八 ) 提供公司认可的反担保, 且反担保的提供方应当具有实际承担能力 ; ( 九 ) 没有其他法律风险第十六条公司董事经理其他管理人员其他具体经办担保事项的单位或部门 ( 以下简称公司经办人 ) 应根据被担保对象提供的基本资料进行调查, 确定资料是否真实公司经办人有义务确保主合同的真实性, 防止主合同双方恶意串通或采取其他欺骗手段, 骗取公司担保第十七条公司经办人应通过被担保对象的开户银行业务往来单位等各方面调查其经营状况和信誉状况, 不得为经营状况恶化和信誉不良的被担保对象提供担保第十八条公司经办人应向董事会或股东大会提供调查报告, 对于董事会 3

4 或股东大会要求被担保对象提供的其他资料, 公司经办人应当向被担保对象索取第十九条董事会在决定为他人提供担保之前 ( 或提交股东大会表决前 ), 应当掌握被担保对象的资信状况, 对该担保事项的利益和风险进行充分分析, 并在董事会有关公告中详尽披露股东大会或者董事会对担保事项做出决议时, 与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决第三节担保合同的审查和订立第二十条担保必须订立书面担保合同担保合同必须符合有关法律规范, 担保合同约定事项应明确第二十一条担保合同订立时, 公司经办人必须对担保合同有关内容进行认真审查对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险的条款, 应当要求对方修改或拒绝为其提供担保第二十二条公司董事会长或经授权的被授权人根据董事会或股东大会的决议代表公司签署担保合同未经公司股东大会或者董事会决议通过, 董事经理以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同, 公司经办人不得越权签定担保合同, 也不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章第二十三条被担保人提供的反担保, 必须与公司为其提供担保的数额相对应被担保人设定反担保的财产为法律法规禁止流通或不可转让的财产的, 公司应当拒绝提供担保第二十四条签定互保协议时, 公司经办人应及时要求对方如实提供有关财务报告和其他能反映偿债能力的资料互保应当实行等额原则, 超出部分应要求对方提供相应的反担保第二十五条法律规定必须办理担保登记的, 公司经办人必须到有关登记机关办理担保登记第四节对外担保的信息披露第二十六条公司应当按照中华人民共和国证券法上海证券交易所股票上市规则 (2014 年修订 ) 和公司章程的有关规定, 认真履行对外担保情况的信息披露义务, 董事会秘书应当详细记录有关董事会会议和股东大会的讨论和表决情况, 有关的董事会股东大会的决议应当公告公司应按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项 4

5 第二十七条公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务第二十八条公司披露对外担保事项时, 应当包括截止公告日公司及其控股子公司对外担保总额公司对控股子公司提供担保的总额上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例第二十九条当出现被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务, 或是被担保人破产清算债权人主张担保人履行担保义务等情况时, 公司应及时了解被担保人的债务偿还情况, 并在知悉后及时披露相关信息第三十条公司独立董事应在年度报告中, 对公司累计和当期对外担保情况执行本办法情况进行专项说明, 并发表独立意见第四章对外担保风险管理第三十一条担保合同订立后, 应及时通报监事会董事会秘书和财务部门, 并由专人负责保存管理, 并注意相应担保时效期限公司所担保债务到期后, 公司经办人要积极督促被担保人在十五个工作日内履行还款义务第三十二条公司经办人应当关注被担保人的生产经营资产负债变化对外担保或其他负债分立合并法定代表人的变更及商业信誉的变化情况, 积极防范风险第三十三条如有证据表明互保协议对方经营严重亏损, 或发生公司解散分立等重大事项, 公司经办人应当及时报请公司董事会, 提议终止互保协议第三十四条对于未约定保证期间的连续债权保证, 公司经办人发现继续担保存在较大风险, 应当在发现风险后及时书面通知债权人协商终止保证合同第三十五条公司在收购和对外投资等资本运作过程中, 应对被收购方的对外担保情况进行审查, 作为董事会决议的重要依据第三十六条人民法院受理债务人破产案件后, 债权人未申报债权的, 有关公司经办人应该提请公司参加破产财产分配, 预先行使追偿权第三十七条公司作为一般保证人时, 在主合同纠纷未经审判或仲裁, 并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前, 公司不得对债务人先行承担保证责任第三十八条公司为债务人履行担保义务后, 公司经办人应当采取有效措施向债务人追偿, 并将追偿情况及时披露 5

6 第五章董事经理其他管理人员及相关公司经办人的责任第三十九条公司董事经理及其他管理人员未按本办法规定程序擅自越权签订担保合同, 对公司造成损害的, 公司应当追究当事人责任第四十条公司经办人违反法律规定或本办法规定, 无视风险擅自担保或怠于行使其职责, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任第六章附则第四十一条本办法自股东大会会审议通过之日起生效, 自发布之日起施行, 原对外担保管理制度同时废止本办法与国家有关部门或机构日后颁布的法律法规及规章相抵触时, 以国家有关部门或机构日后颁布的法律法规及规章为准第四十二条本办法由董事会负责解释, 并根据国家有关部门或机构日后颁布的法律法规及规章及时修订 6

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Microsoft Word _2005_n.doc 2004 2005 2006 06 05 682,464,370 751,945,603 869,228,274.72 15.60% 427,209,939.84 504,098,607.43 656,153,539.94 30.16% 170,800,079.99 161,079,391.28 198,457,079.61 23.20% 630,837,903.13 615,638,094.08