股, 全部由内资股股东持有第四十一条公司下列对外担保行为, 须经股东大会审议通过 ( 一 ) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额, 达到或超过最近一期经审计净资产的 50% 以后提供的任何担保 ; ( 二 ) 公司的对外担保总额, 达到或超过最近一期经审计总资产的 30% 以后提供的任何担保

Size: px

Start display at page:

Download "股, 全部由内资股股东持有第四十一条公司下列对外担保行为, 须经股东大会审议通过 ( 一 ) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额, 达到或超过最近一期经审计净资产的 50% 以后提供的任何担保 ; ( 二 ) 公司的对外担保总额, 达到或超过最近一期经审计总资产的 30% 以后提供的任何担保"

娴琰富察
5 years ago
Views:

1 证券代码 : 股票简称 : 重庆路桥公告编号 : 债券代码 : 债券简称 :14 渝路 01 债券代码 : 债券简称 :14 渝路 02 重庆路桥股份有限公司关于修订公司章程公司股东大会议事规则公司独立董事工作细则公司对外担保管理制度的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任公司第六届董事会第二十四次会议审议通过了关于修订公司章程的议案关于修订公司股东大会议事规则的议案关于修订公司独立董事工作细则的议案关于修订公司对外担保管理制度的议案, 相关修订内容如下 : 一公司章程修订内容 : 修订前第二条公司系依照公司法和其他有关规定成立的股份有限公司公司经重庆市人民政府重府函 [1997]21 号文批准, 以募集方式设立 ; 在重庆市工商行政管理局注册登记, 取得营业执照, 营业执照号 : 渝直第六条公司注册资本为人民币亿元第十三条经公司登记机关核准, 公司经营范围是 : 长江石板坡大桥 ( 删除 ) 嘉陵江石门大桥嘉华嘉陵江大桥长寿湖旅游专用高速公路经营维护, 市政公用工程施工总承包 ( 壹级 ), 房屋建筑工程 ( 二级 ), 房地产开发 ( 贰级 )( 删除 ); 销售建筑材料和装饰材料 ( 不含危险化学品 ) 五金金属材料 ( 不含稀贵金属 ) 木材建筑机械第十九条公司股份总数为亿股, 公司的股本结构为 : 普通股亿修订后第二条公司系依照公司法和其他有关规定成立的股份有限公司公司经重庆市人民政府重府函 [1997]21 号文批准, 以募集方式设立 ; 在重庆市工商行政管理局注册登记, 取得营业执照, 营业执照号 : X0 第六条公司注册资本为人民币亿元第十三条经公司登记机关核准, 公司经营范围是 : 嘉陵江石门大桥嘉华嘉陵江大桥长寿湖旅游专用高速公路经营维护, 市政公用工程施工总承包 ( 壹级 ), 房屋建筑工程 ( 二级 ); 销售建筑材料和装饰材料 ( 不含危险化学品 ) 五金金属材料( 不含稀贵金属 ) 木材建筑机械第十九条公司股份总数为亿股, 公司的股本结构为 : 普通股亿

2 股, 全部由内资股股东持有第四十一条公司下列对外担保行为, 须经股东大会审议通过 ( 一 ) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额, 达到或超过最近一期经审计净资产的 50% 以后提供的任何担保 ; ( 二 ) 公司的对外担保总额, 达到或超过最近一期经审计总资产的 30% 以后提供的任何担保 ; ( 三 ) 为资产负债率超过 70% 的担保对象提供的担保 ;( 删除 ) ( 四 ) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10% 的担保 ; ( 五 ) 对股东实际控制人及其关联方提供的担保第五十五条股东大会的通知包括以下内容 : ( 一 ) 会议的时间地点和会议期限 ; ( 二 ) 提交会议审议的事项和提案 ; ( 三 ) 以明显的文字说明 : 全体股东均有权出席股东大会, 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决, 该股东代理人不必是公司的股东 ; ( 四 ) 有权出席股东大会股东的股权登记日 ; ( 五 ) 会务常设联系人姓名, 电话号码股东大会通知和补充通知中应当充分完整披露所有提案的全部具体内容拟讨论的事项需要独立董事发表意见的, 发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由股东大会采用网络或其他方式的, 应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序股东大会网络或其他方式投票的开始时间, 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00, 并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30, 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日股权登记日一旦确认, 不得变更第一百一十条董事会处置公司资产的权限为 : ( 一 ) 批准出售或出租金额不超过 5,000 万元的资产 ( 二 ) 批准公司或公司拥有 50% 以上权益股, 全部由内资股股东持有第四十一条公司下列对外担保行为, 须经股东大会审议通过 ( 一 ) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额, 达到或超过最近一期经审计净资产的 50% 以后提供的任何担保 ; ( 二 ) 公司的对外担保总额, 达到或超过最近一期经审计总资产的 30% 以后提供的任何担保 ; ( 三 ) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10% 的担保 ; ( 四 ) 对股东实际控制人及其关联方提供的担保第五十五条股东大会的通知包括以下内容 : ( 一 ) 会议的时间地点和会议期限 ; ( 二 ) 提交会议审议的事项和提案 ; ( 三 ) 以明显的文字说明 : 全体股东均有权出席股东大会, 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决, 该股东代理人不必是公司的股东 ; ( 四 ) 有权出席股东大会股东的股权登记日 ; ( 五 ) 会务常设联系人姓名, 电话号码股东大会通知和补充通知中应当充分完整披露所有提案的全部具体内容拟讨论的事项需要独立董事发表意见的, 发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由股东大会通知中应当明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序股东大会网络或其他方式投票的开始时间, 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00, 并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30, 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日股权登记日一旦确认, 不得变更第一百一十条董事会处置公司资产的权限为 : ( 一 ) 批准出售或出租金额不超过 50,000 万元的资产 ( 二 ) 批准公司或公司拥有 50% 以上权益

3 的子公司作出单项金额不超过 5,000 万元的资的子公司作出单项金额不超过 5,000 万元的资产抵押质押或为第三方提供担保产抵押质押或为第三方提供担保 ( 三 ) 决定金额不超过 50,000 万元的投资 ( 三 ) 决定金额不超过 50,000 万元的投资事宜事宜二公司股东大会议事规则修订内容 : 修订前第二十条公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会股东大会应当设置会场, 以现场会议形式召开公司可以采用安全经济便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席股东可以亲自出席股东大会并行使表决权, 也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权第二十一条公司股东大会采用网络或其他方式的, 应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序第三十一条股东与股东大会拟审议事项有关联关系时, 应当回避表决, 其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数公司持有自己的股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数第四十五条公司股东大会决议内容违反法律行政法规的无效股东大会的会议召集程序表决方式违反法律行政法规或者公司章程, 或者决议内容违反公司章程的, 股东可以自决议作出之日起 60 日内, 请求人民法院撤销三公司独立董事工作细则修订内容 : 修订后第二十条公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会股东大会应当设置会场, 以现场会议形式召开公司同时应当采用安全经济便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席股东可以亲自出席股东大会并行使表决权, 也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权第二十一条公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序第三十一条股东与股东大会拟审议事项有关联关系时, 应当回避表决, 其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时, 对中小投资者的表决应当单独计票单独计票结果应当及时公开披露公司持有自己的股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数公司董事会独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制第四十五条公司股东大会决议内容违反法律行政法规的无效公司控股股东实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权, 不得损害公司和中小投资者的合法权益股东大会的会议召集程序表决方式违反法律行政法规或者公司章程, 或者决议内容违反公司章程的, 股东可以自决议作出之日起 60 日内, 请求人民法院撤销

4 修订前第二条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求, 认真履行职责, 维护公司整体利益, 尤其要关注中小股东的合法权益不受利害关系单位或个人的影响独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事, 并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责第七条独立董事除履行上述职责外, 还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见 : ( 一 ) 提名任免董事 ; ( 二 ) 聘任或解聘高级管理人员 ; ( 三 ) 公司董事高级管理人员的薪酬 ; ( 四 ) 公司的股东实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5% 的借款或其他资金往来, 以及公司是否采取有效措施回收欠款 ; ( 五 ) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项 ; ( 六 ) 证券监管部门证券交易所要求独立董事发表意见的事项 ; ( 七 ) 法律法规及规范性文件要求独立董事发表意见的事项 ; ( 八 ) 公司章程规定的其他事项独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一 : 同意 ; 保留意见及其理由 ; 反对意见及其理由 ; 无法发表意见及其障碍如有关事项属于需要披露事项, 公司应当将独立董事的意见予以公告, 独立董事出现意见分歧无法达到一致时, 董事会应将各独立董事的意见分别披露修订后第二条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务独立董事应当保持身份和履职的独立性在履职过程中, 不应受上市公司控股股东实际控制人及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响, 维护公司整体利益, 尤其要关注中小股东的合法权益不受利害关系单位或个人的影响 ; 当发生对身份独立性构成影响的情形时, 独立董事应当及时通知公司并进行消除, 无法符合独立性条件的, 应当提出辞职独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同, 任期届满, 连选可以连任, 但是连任时间不得超过六年独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事, 并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责第七条独立董事除履行上述职责外, 还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见 : ( 一 ) 对外担保 ; ( 二 ) 重大关联交易 ; ( 三 ) 董事的提名任免 ; ( 四 ) 聘任或者解聘高级管理人员 ; ( 五 ) 公司董事高级管理人员的薪酬和股权激励计划 ; ( 六 ) 变更募集资金用途 ; ( 七 ) 制定资本公积金转增股本预案 ; ( 八 ) 制定利润分配政策利润分配方案及现金分红方案 ; ( 九 ) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策会计估计变更或重大会计差错更正 ; ( 十 ) 公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见 ; ( 十一 ) 会计师事务所的聘用及解聘 ; ( 十二 ) 公司管理层收购 ; ( 十三 ) 公司重大资产重组 ; ( 十四 ) 公司以集中竞价交易方式回购股份 ; ( 十五 ) 公司内部控制评价报告 ; ( 十六 ) 公司承诺相关方的承诺变更方案 ; ( 十七 ) 公司优先股发行对公司各类股东权益的影响 ;

5 第八条公司应当为独立董事提供必要条件, 以保证独立董事有效行使职权 ( 一 ) 独立董事享有与其他董事同等的知情权凡须经董事会决策的事项, 公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料, 可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项, 董事会应予以采纳公司向独立董事提供的资料, 公司及独立董事本人应当至少保存 5 年 ; ( 二 ) 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助, 如介绍情况提供材料等独立董事发表的独立意见提案及书面说明应当公告, 董事会秘书应及时办理公告事宜 ; ( 三 ) 独立董事行使职权时, 公司有关人员应当积极配合, 不得拒绝阻碍或隐瞒, 不得干预其独立行使职权 ; ( 四 ) 独立董事聘请中介机构的费用及行使其他职权时所需的费用由公司承担 ; ( 五 ) 公司应当给予独立董事适当的津贴津贴标准由董事会制订预案, 股东大会审议通过, 并在公司年报中进行披露除上述费用外, 独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的未予披露的其他利益 ( 十八 ) 法律行政法规部门规章规范性文件及公司章程规定的或中国证监会认定的其他事项 ; ( 十九 ) 独立董事认为可能损害公司及其中小股东权益的其他事项独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一 : 同意 ; 保留意见及其理由 ; 反对意见及其理由 ; 无法发表意见及其障碍如有关事项属于需要披露事项, 公司应当将独立董事的意见予以公告, 独立董事出现意见分歧无法达到一致时, 董事会应将各独立董事的意见分别披露第八条公司应当为独立董事提供必要条件, 以保证独立董事有效行使职权 ( 一 ) 独立董事享有与其他董事同等的知情权凡须经董事会决策的事项, 公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料, 可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项, 董事会应予以采纳公司向独立董事提供的资料, 公司及独立董事本人应当至少保存 5 年 ; ( 二 ) 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件独立董事有权要求公司其他董事监事高级管理人员积极配合保证其依法行使职权, 有权要求公司董事会秘书负责与独立董事沟通联络传递资料, 直接为独立董事履行职责提供支持和协助支持和协助的事项包括 : 1. 定期通报并及时报送公司运营情况, 介绍与公司相关的市场和产业发展状况, 提供其他相关材料和信息, 保证独立董事与其他董事同等的知情权, 必要时可组织独立董事实地考察 ; 2. 为独立董事提供公司发布公开信息的信息披露报刊或提供相应的电子资料 ; 3. 配合独立董事进行与履职相关的调查 ; 4. 独立董事认为有必要召开仅由独立董事参加的会议时, 为其提供会议场所等便利 ; 5. 积极配合独立董事调阅相关材料, 并通过安排实地考察组织证券服务机构汇报等方式, 为独立董事履职提供必要的支持和便利 ; 6. 要求公司相关负责人员配合对独立董

6 事工作笔录中涉及到的与独立董事履职有关的重大事项签字确认 ; 7. 独立董事履职过程中需公司提供的其他与履职相关的便利和配合 ( 三 ) 独立董事行使职权时, 公司有关人员应当积极配合, 不得拒绝阻碍或隐瞒, 不得干预其独立行使职权 ; 独立董事行使法律法规所赋予的职权遭遇阻碍时, 可向公司董事会说明情况, 要求管理层或董事会秘书予以配合, 并将遭遇阻碍的事实具体情形和解决状况记录进行工作笔录 ( 四 ) 独立董事聘请中介机构的费用及行使其他职权时所需的费用由公司承担 ; 独立董事履职过程中支出的合理费用由所任职的公司承担独立董事有权向公司借支履职相关的合理费用 ( 五 ) 公司应当给予独立董事适当的津贴津贴标准由董事会制订预案, 股东大会审议通过, 并在公司年报中进行披露除上述费用外, 独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的未予披露的其他利益四公司对外担保管理制度修订内容 : 修订前第八条二虽不具备本条前款规定的条件, 但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请担保人 ( 包括单位和个人 ), 担保风险较小的, 经公司董事会或股东大会同意, 公司可以为其提供担保第九条六申请担保人有下列情形之一的, 公司不得为其提供担保 : ( 一 ) 提供虚假的财务报表和其他资料, 意图骗取公司担保的 ; ( 二 ) 公司前次为其担保, 发生债务逾期拖欠利息等情况的 ; ( 三 ) 经营状况恶化, 信誉不良的 ; ( 四 ) 公司认为该担保可能存在其他伤害公司或股东利益情形的修订后第八条二虽不具备本条前款规定的条件, 但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请担保人 ( 包括单位和个人 ), 担保风险较小的, 经公司董事会或股东大会同意, 公司可以为其提供担保公司不得为控股股东及公司持股百分之五十以下的其他关联方任何非法人单位或个人提供担保第九条六申请担保人有下列情形之一的, 公司不得为其提供担保 : ( 一 ) 提供虚假的财务报表和其他资料, 意图骗取公司担保的 ; ( 二 ) 公司前次为其担保, 发生债务逾期拖欠利息等情况的 ; ( 三 ) 经营状况恶化, 信誉不良的 ; ( 四 ) 不得直接或间接为资产负债率超过百分之七十的被担保对象提供债务担保 ; ( 五 ) 未提供反担保, 或反担保的提供方不具有实际承担能力 ; ( 六 ) 公司认为该担保可能存在其他伤害公司或股东利益情形的

7 第十条一公司对外担保必须经公司董事会或股东大会审议第十条四公司下列对外担保行为, 必须经股东大会审议通过后实施 : ( 一 ) 本公司及子公司的对外担保总额, 达到或超过最近一期经审计净资产的 50% 以后提供的任何担保 ; ( 二 ) 公司的对外担保总额, 达到或超过最近一期经审计总资产的 30% 以后提供的任何担保 ; ( 三 ) 为资产负债率超过 70% 的担保对象提供的担保 ;( 删除 ) ( 四 ) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10% 的担保 ; ( 五 ) 对股东实际控制人及其关联方提供的担保 ; ( 六 ) 按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则, 超过公司最近一期经审计总资产 30% 的担保 ; ( 七 ) 按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则, 超过公司最近一期经审计净资产 50% 的担保, 且绝对金额超过 5000 万元以上 ; ( 八 ) 法律行政法规及公司章程规定的其他情形第十条六应由董事会审批的对外担保, 须经全体董事过半数通过, 并应经出席董事会会议的三分之二以上董事同意方可作出决议董事与董事会审议的担保事项有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权, 也不得代理其他董事行使表决权该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行, 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的, 应将该事项提交股东大会审议第十条一公司对外担保必须经公司董事会全体成员三分之二以上签署同意, 或者经股东大会批准第十条四公司下列对外担保行为, 必须经股东大会审议通过后实施 : ( 一 ) 本公司及子公司的对外担保总额, 达到或超过最近一期经审计净资产的 50% 以后提供的任何担保 ; ( 二 ) 公司的对外担保总额, 达到或超过最近一期经审计总资产的 30% 以后提供的任何担保 ; ( 三 ) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10% 的担保 ; ( 四 ) 对股东实际控制人及其关联方提供的担保 ; ( 五 ) 按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则, 超过公司最近一期经审计总资产 30% 的担保 ; ( 六 ) 按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则, 超过公司最近一期经审计净资产 50% 的担保, 且绝对金额超过 5000 万元以上 ; ( 七 ) 法律行政法规及公司章程规定的其他情形第十条六应由董事会审批的对外担保, 须经全体董事三分之二以上同意方可作出决议董事与董事会审议的担保事项有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权, 也不得代理其他董事行使表决权该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行, 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的, 应将该事项提交股东大会审议 ( 增加 ) 第十条八上市公司独立董事应在年度报告中, 对上市公司累计和当期对外担保情况执行上述规定情况进行专项说明, 并发表独立意见九公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的百分之五十本公司现行公司章程公司股东大会议事规则公司独立董事工

8 作细则公司对外担保管理制度其它条款不变, 以上修订内容将提交公司 2017 年度股东大会审议特此公告重庆路桥股份有限公司董事会 2018 年 3 月 31 日

<4D F736F F D20D6D8C7ECC2B7C7C5B6C0C1A2B6ADCAC2B9A4D7F7CFB8D4F2A3A D0DEB6A9B8E5A3A92E646F63>

<4D F736F F D20D6D8C7ECC2B7C7C5B6C0C1A2B6ADCAC2B9A4D7F7CFB8D4F2A3A D0DEB6A9B8E5A3A92E646F63> 重庆路桥股份有限公司独立董事工作细则 (2018 年 3 月修订稿 ) 第一章总则为进一步完善重庆路桥股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 的法人治理结构, 改善董事会结构, 强化对非独立董事及经理层的约束和监督机制, 保护中小股东及利益相关者的利益, 促进公司的规范运作, 参照中国证券监督管理委员会颁布的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 ( 以下简称指导意见 ) 和上市公司治理准则