山东石大胜华化工集团股份有限公司

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1 山东石大胜华化工集团股份有限公司 2015 年第三次临时股东大会 目录 一 程序文件 1 会议议程 2 会议须知二 提交股东大会审议的议案 1 关于修订公司 投资者关系管理制度 的议案 2 关于修订公司 对外担保管理办法 的议案 3 关于奖励相关人员的议案 1

2 山东石大胜华化工集团股份有限公司 2015 年第三次临时股东大会议程 一 会议时间 : 现场会议召开时间 :2015 年 10 月 15 日 11:00 通过互联网投票平台的投票时间 :2015 年 10 月 15 日 9:15-15:00; 通过交易系统投票平台的投票时间 :2015 年 10 月 15 日 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00 二 现场会议地点 : 青岛经济技术开发区长江西路 161 号办公楼 1211 室三 现场会议主持人 : 公司董事长郭天明先生四 会议方式 : 现场投票与网络投票相结合五 会议议程 1 会议开始, 介绍参会股东的出席情况 2 宣读大会会议须知 3 大会议案报告 (1) 关于修订公司 < 投资者关系管理制度 > 的议案 ; (2) 关于修订公司 < 对外担保管理办法 > 的议案 ; (3) 关于奖励相关人员的议案 ; 4 股东或股东代表发言, 公司董事 监事及高级管理人员回答问题 5 以举手表决方式推举两名股东代表参加监票与计票( 审议事项与股东有关联关系的, 相关股东及代理人不得参加计票 监票 ) 6 现场投票表决进行表决时, 应当由两名股东代表 一名监事代表和律师共同负责计票和监票 7 宣读现场会议投票结果 8 征询参会股东对现场表决结果是否存在异议 9 网络投票结束后, 合并投票结果 10 宣读会议决议 11 大会见证律师宣读关于本次股东大会有关事项的法律意见书 12 与会董事签署决议与会议记录 13 会议结束 2

3 山东石大胜华化工集团股份有限公司 2015 年第三次临时股东大会须知 为维护山东石大胜华化工集团股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 全体股东的合法权益, 确保本次股东大会的正常秩序和议事效率, 保证大会顺利进行, 根据中国证券监督管理委员会发布的 上市公司股东大会规则 山东石大胜华化工集团股份有限公司章程 ( 以下简称 公司章程 ) 山东石大胜华化工集团股份有限公司股东大会议事规则 ( 以下简称 股东大会议事规则 ) 等有关规定, 特制定本次会议须知如下 : 一 董事会以维护股东的合法权益 确保大会正常秩序和议事效率为原则, 认真履行 公司章程 中规定的职责 二 出席会议的相关人员请尽可能在会议召开前 30 分钟到达会场签到 登记参会股东应当持股票账户卡 身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明出席股东大会 登记参会的股东代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件 证件不全的, 工作人员可以拒绝其参会 三 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之后, 会议登记应当终止 会议登记终止后, 到达现场的股东或其代理人可以列席会议, 但不能参加本次大会各项议案的表决 四 登记股东参加股东大会依法享有发言权 质询权 表决权等权利 五 为保证股东大会有序进行, 股东在大会上发言, 应提前将股东发言登记表提交主持人, 在主持人许可后进行 六 公司董事会成员 监事会成员和高级管理人员应当认真 负责地回答股东的问题 七 股东大会表决采用记名投票表决的方式 股东以其所持有的表决权的股份数额对议案进行表决, 每一股份享有一票表决权 股东在现场表决时, 应在表决单中每项议案下设的 赞成 反对 弃权 回避 四项中任选一项, 并以打 表 3

4 示, 未填 错填 字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为 弃权 八 本次股东大会审议议案均为普通议案, 即由出席会议的股东或股东代表所持表决权股份的 1/2 以上通过即可 九 全体参会人员在会议期间请关闭手机或将其调至振动状态, 谢绝任何未经公司书面许可的对本次会议所进行的录音 拍照及录像 4

5 议案一 关于修订公司 投资者关系管理制度 的议案 各位股东 / 股东代表 : 为规范山东石大胜华化工集团股份有限公司的投资者关系工作, 提升公司治理水平, 进一步加强公司与监管机构 证券交易所和投资者群体之间的沟通和良好关系, 保持公司诚信 公正 透明的对外形象, 提升公司价值, 实现股东利益最大化, 拟对公司 投资者关系管理制度 进行修订( 见附件一 ) 本议案已经公司董事会审议通过, 现提交公司股东大会审议 请各位股东 / 股东代表审议 山东石大胜华化工集团股份有限公司董事会 二 一五年十月十五日 5

6 议案二 关于修订公司 对外担保管理办法 的议案 各位股东 / 股东代表 : 为加强和规范山东石大胜华化工集团股份有限公司对外担保管理, 有效防范公司对外担保风险, 保护股东和其他利益相关者的合法权益, 根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 中华人民共和国担保法 中华人民共和国合同法 中国证监会 关于规范上市公司对外担保行为的通知 上海证券交易所股票上市规则 等法律 法规 规范性文件以及 山东石大胜华化工集团股份有限公司公司章程 的规定, 拟对公司 对外担保管理办法 进行修订 ( 见附件二 ) 本议案已经公司董事会审议通过, 现提交公司股东大会审议 请各位股东 / 股东代表审议 山东石大胜华化工集团股份有限公司董事会 二 一五年十月十五日 6

7 议案三 关于奖励相关人员的议案 各位股东 / 股东代表 : 鉴于公司首次公开发行股票申请文件在 2011 年 12 月 29 日得到中国证监会的受理, 并于 2015 年 5 月 29 日在上海证券交易所成功上市 公司从 2006 年启动上市到完成上市历时 9 年, 在上市过程中, 公司相关人员做了大量的工作, 为上市做出了贡献 拟给予公司相关人员以自有资金予以奖励, 对相关人员奖励总金额为不超过人民币 1,900, 元, 具体奖励人员及金额由公司独立董事及薪酬委员会商议执行 本议案已经公司董事会审议通过, 现提交公司股东大会审议 请各位股东 / 股东代表审议 山东石大胜华化工集团股份有限公司董事会 二 一五年十月十五日 7

8 附件一 石大胜华 2015 年第三次临时股东大会会议资料 山东石大胜华化工集团股份有限公司 投资者关系管理制度 第一章总则第一条为规范山东石大胜华化工集团股份有限公司 ( 以下简称 公司 或 本公司 ) 的投资者关系工作, 提升公司治理水平, 进一步加强公司与监管机构, 证券交易所和投资者群体之间的沟通和良好关系, 保持公司诚信 公正 透明的对外形象, 提升公司价值, 实现股东利益最大化, 制定本制度 第二条本制度依据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上海证券交易所股票上市规则 ( 以下简称 上市规则 ) 上市公司与投资者关系工作指引 上海证券交易所 关于进一步加强上市公司投资者关系管理工作的通知 等相关的法律法规 其他规范性文件, 结合本公司的公司章程 信息披露管理制度 等有关内部规定和本公司实际制订 第三条投资者关系工作是指公司通过信息披露与交流, 加强与投资者及潜在投资者之间的沟通, 增进投资者对公司的了解和认同, 提高公司透明度, 以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益的重要工作 第四条投资者关系管理的工作对象包括 : 投资者 ; 证券分析师及行业分析师 ; 财经媒体及行业媒体等传播媒介 ; 其他相关机构 第五条公司在投资者关系管理工作中坚持以下原则 : ( 一 ) 合规性原则 : 公司投资者关系管理工作应当严格遵守有关法律 行政法规 部门规章 规范性文件 上市规则 上市公司规范运作指引 和上海证券交易所其他相关规定 在开展投资者关系工作时, 应注意尚未公布信息及其他内部信息的保密, 不得在投资者关系活动中以任何方式发布或泄漏未公开重大信息 ; 一旦出现泄密的情形, 公司应当按有关规定及时予以披露 ( 二 ) 充分性原则 : 除强制的信息披露以外, 公司可主动披露投资者关心的其他相 8

9 关信息, 充分保障投资者知情权及其合法权益 石大胜华 2015 年第三次临时股东大会会议资料 ( 三 ) 公平性原则 : 投资者关系管理工作应体现公平, 公正, 公开的原则, 平等对待全体投资者, 不得针对某一群体进行选择性披露 ( 四 ) 互动性原则 : 公司应主动听取投资者的意见 建议, 实现公司与投资者之间的双向沟通, 形成良性互动 ( 五 ) 诚实守信原则 : 公司的投资者关系工作应客观, 真实和准确, 避免过度宣传和误导 ( 六 ) 高效低耗原则 : 选择投资者关系工作方式时, 公司应充分考虑提高沟通效率, 降低沟通成本 公司投资者关系管理工作应当做到公平 公正 公开, 客观 真实 准确 完整地介绍和反映公司的实际状况, 避免过度宣传可能给投资者决策造成的误导 第二章投资者关系管理负责人管理职能部门及其职责第六条公司董事会秘书为公司投资者关系管理负责人, 全面负责公司投资者关系管理工作, 在全面深入了解公司运作和管理 经营状况 发展战略等情况下, 负责策划 安排和组织各类投资者关系管理活动 除非得到明确授权并经过培训, 公司其他董事 监事 高级管理人员和员工应当避免在投资者关系活动中代表公司发言 第七条董事会秘书在投资者关系工作中的职责包括但不限于 : ( 一 ) 对公司高级管理人员及相关人员就投资者关系管理进行全面和系统的介绍或培训 ( 二 ) 在进行投资者关系活动之前, 对公司高级管理人员及相关人员进行有针对性的介绍和指导 ( 三 ) 持续关注新闻媒体及互联网上有关公司的各类信息并及时反馈给公司董事会及管理层 第八条董事会办公室为投资者关系管理职能部门, 具体履行投资者关系管理工 作的职责, 其职责包括 : 9

10 10 石大胜华 2015 年第三次临时股东大会会议资料 ( 一 ) 信息采集和内部协调 : 及时归集各部门及下属公司的生产经营 财务 诉讼等信息, 协调各部门共同做好投资者关系管理工作 ( 二 ) 分析研究 : 统计分析投资者和潜在投资者的数量 构成及变动情况 ; 持续关注投资者及媒体的意见 建议和报道等各类信息并及时反馈给公司董事会及管理层 ( 三 ) 信息沟通 : 整合投资者所需信息并予以发布 ; 举办分析师说明会等会议及路演活动, 接受分析师 投资者和媒体的咨询 ; 接待投资者来访, 与机构投资者及中小投资者保持经常联络, 提高投资者对公司的参与度 ; 尽可能通过多种方式与投资者进行及时 深入和广泛的沟通, 并借助互联网等快捷手段, 提高沟通效率 降低沟通成本 ( 四 ) 定期报告 : 主持年度报告 中期报告 季度报告的编制和披露工作 ( 五 ) 筹备会议 : 筹备年度股东大会 临时股东大会 董事会, 准备会议材料 ( 六 ) 公共关系 : 建立并保持与投资者良好的沟通渠道, 培育稳定的投资者群体 ; 建立并保持与财经分析师 政府主管部门, 证券监管机构, 证券交易所 媒体良好的沟通关系 ; 加强与财经媒体的合作关系, 引导媒体对公司的报道, 安排高级管理人员和其他重要人员的采访报道 ( 七 ) 危机处理 : 在涉讼 重大重组 关键人员的变动 盈利大幅度波动 股票交易异动 自然灾害以及经营环境重大变动等危机和重大事项发生后配合公司相关部门提出并实施有效处理方案, 积极维护公司的公共形象 ( 八 ) 知识培训 : 以适当方式对全体员工特别是董事 监事 高级管理人员 部门负责人 各分 子公司负责人进行投资者关系管理相关知识的培训 在开展重大的投资者关系促进活动时, 可以举行专门的培训活动 ( 九 ) 网络信息平台建设 : 在公司网站中设立投资者关系管理专栏, 在网上披露公司信息, 方便投资者查询 ( 十 ) 有利于改善投资者关系的其他工作 第九条公司从事投资者关系工作人员必须具有诚信, 公正, 热情服务的工作精神, 具备较全面的知识结构和与投资者, 财经分析师及媒体进行有效沟通的能力, 并应

11 满足以下要求 : 石大胜华 2015 年第三次临时股东大会会议资料 ( 一 ) 了解公司所在的行业背景, 公司运营状况及发展战略, 对公司有全面的认知和了解 ( 二 ) 具备良好的知识结构, 熟悉公司治理 财务会计等相关法律 法规和证券市场的运作机制 ( 三 ) 具有良好的沟通和协调能力 ( 四 ) 具有良好的品行, 诚实信用 ( 五 ) 准确掌握投资者关系管理的内容及程序 第十条公司董事 监事和其他高级管理人员以及公司的其他职能部门 各分公司 各子公司 全体员工及其他相关主体应及时提供相关信息, 并确保信息的真实, 准确与完整, 积极参与并主动配合董事会秘书和董事会办公室实施投资者关系管理工作 第三章投资者关系工作的内容和方式第十一条投资者关系工作中公司与投资者沟通的内容主要包括 : ( 一 ) 公司的发展战略, 包括公司的发展方向 发展规划 竞争战略和经营方针等 ; ( 二 ) 法定信息披露及其说明, 包括定期报告和临时公告等 ; ( 三 ) 公司依法可以披露的经营管理信息, 包括经营状况 财务状况 新产品的研究开发 经营业绩 股利分配等 ; ( 四 ) 公司依法可以披露的重大事项, 包括公司的重大投资及其变化 资产重组 收购兼并 对外合作 对外担保 重大合同 关联交易 重大诉讼或仲裁 管理层变动以及大股东变化等信息 ; ( 五 ) 企业文化建设 ; ( 六 ) 公司的其他相关信息 第十二条公司可采取定期报告和临时报告 股东大会 说明会 路演 电话咨询 现场参观 报刊 网络及其他媒体等方式与投资者进行沟通 11

12 公司可以在定期报告结束后, 举行业绩说明会, 或在认为必要时与投资者 基金经理 分析师就公司的经营情况 财务状况及其他事项进行一对一的沟通, 介绍情况 回答有关问题并听取相关建议, 并可将包括定期报告和临时报告在内的公司公告寄送给投资者或分析师等相关机构和人员 第十三条公司应当根据法律 法规和证券监管部门 证券交易所规定, 将应进行披露的信息于第一时间在公司信息披露指定报纸和指定网站公布 公司在其他公共传媒披露的信息不先于指定报纸和指定网站, 并不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告 第十四条公司应当通过上海证券交易所投资者关系互动平台 ( 以下简称 互动平台 ) 与投资者交流, 指派或授权董事会秘书或者证券事务代表负责查看互动平台上接收到的投资者提问, 依照 上市规则 等相关规定, 根据情况及时处理互动平台的相关信息 公司应当通过互动平台就投资者对已披露信息的提问进行充分 深入 详细的分析 说明和答复 对于重要或具普遍性的问题及答复, 公司应当加以整理并在互动平台以显著方式刊载 公司不得在互动平台就涉及或者可能涉及未公开重大信息的投资者提问进行回答 公司应当充分关注互动平台收集的信息以及其他媒体关于本公司的报道, 充分重视并依法履行有关公司的媒体报道信息引发或者可能引发的信息披露义务 公司可以将分析师会议 业绩说明会和路演 一对一沟通 现场参观等投资者关系活动的相关资料在互动平台刊载 第十五条公司重视与中小投资者的沟通和交流, 建立和投资者沟通的有效渠道, 定期与投资者见面 公司应当在年度报告披露后十个交易日内举行年度报告说明会, 公司董事长 ( 或总经理 ) 财务负责人 独立董事( 至少一名 ) 董事会秘书 保荐代表人 ( 至少一名 ) 应当出席说明会, 会议包括下列内容 : ( 一 ) 公司所处行业的状况 发展前景 存在的风险 ; ( 二 ) 公司发展战略 生产经营 募集资金使用 新产品和新技术开发 ; ( 三 ) 公司财务状况和经营业绩及其变化趋势 ; 12

13 ( 四 ) 公司在业务 市场营销 技术 财务 募集资金用途及发展前景等方面存在的困难 障碍 或有损失 ; ( 五 ) 投资者关心的其他内容 公司应当至少提前二个交易日发布召开年度报告说明会的通知, 公告内容应当包括日期及时间 ( 不少于二个小时 ) 召开方式 ( 现场 / 网络 ) 召开地点或网址 公司出席人员名单等 第十六条公司在公司网站开设投资者关系专栏, 通过电子信箱或论坛接受投资者提出的问题和建议, 并及时答复 公司可以将新闻发布 公司概况 经营产品或服务情况 法定信息披露资料 投资者关系联系方法 专题文章 行政人员演说 股票行情等投资者关心的相关信息放置于公司网站 公司应当及时更新公司网站, 更正错误信息, 并以显著标识区分最新信息和历史信息, 避免对投资者决策产生误导 第十七条公司设立专门的投资者咨询电话和传真, 咨询电话由熟悉情况的专人负责, 保证在工作时间线路畅通 认真接听 咨询电话号码如有变更公司应尽快公布 第十八条公司应当根据规定在定期报告中公布公司网址和咨询电话号码 当网址或咨询电话号码发生变更后, 公司应当及时进行公告 第十九条公司在业绩说明会 分析师会议 路演等投资者关系活动开始前, 应当事先确定提问的可回答范围 提问涉及公司未公开重大信息或者可以推理出未公开重大信息的, 公司应当拒绝回答 公司举行业绩说明会 分析师会议 路演等投资者关系活动, 为使所有投资者均有机会参与, 可以采取网上直播的方式 采取网上直播方式的, 公司应当提前发布公告, 说明投资者关系活动的时间 方式 地点 网址 公司出席人员名单和活动主题等 在业绩说明会 分析师会议 路演等投资者关系活动结束后, 公司应当及时将主 13

14 要内容置于公司网站或以公告的形式对外披露 石大胜华 2015 年第三次临时股东大会会议资料 第二十条机构投资者 分析师 新闻媒体等特定对象到公司现场参观 座谈沟通时, 公司应当合理 妥善地安排参观过程, 避免参观者有机会获取未公开重大信息 公司应当派两人以上陪同参观, 并由专人回答参观人员的提问 第二十一条公司努力为中小股东参加股东大会创造条件, 充分考虑召开的时间和地点以便于股东参加 公司通过股东大会 网站 分析师说明会 业绩说明会 路演 一对一沟通 现场参观和电话咨询等方式进行投资者关系活动时, 应当平等对待全体投资者, 为中小投资者参与活动创造机会, 保证相关沟通渠道的畅通, 避免出现选择性信息披露 ; 对于所提供的相关信息, 公司应平等地提供给其他投资者 公司不得在业绩说明会或一对一的沟通中发布尚未披露的公司重大信息 ; 向机构投资者 分析师或新闻媒体等特定对象提供已披露信息等相关资料的, 如其他投资者也提出相同的要求, 公司应当平等予以提供 第二十二条公司及时关注媒体的宣传报道, 必要时可经相关程序批准, 由有权或获得授权的人员进行适当回应 公司应明确区分宣传广告与媒体的报道, 不应以宣传广告材料以及有偿手段影响媒体的客观独立报道 第二十三条公司应当尽量避免在年报 半年报披露前三十日内接受投资者现场调研 媒体采访等 第四章其他事项第二十四条公司可以聘请专业的投资者关系工作机构协助实施投资者关系工作 第二十五条公司在与投资者进行沟通时, 可以邀请相关中介机构参与相关活动 第二十六条公司应当建立完备的投资者关系管理档案制度, 投资者关系管理档案至少应当包括下列内容 : 14

15 ( 一 ) 投资者关系活动参与人员 时间 地点 ; 石大胜华 2015 年第三次临时股东大会会议资料 ( 二 ) 投资者关系活动的交流内容 ; ( 三 ) 未公开重大信息泄密的处理过程及责任追究情况 ( 如有 ); ( 四 ) 其他内容 公司应当在每次投资者关系活动结束后二个交易日内向上海证券交易所报送上述文件 第二十七条本制度应根据国家有关法律 行政法规 部门规章 公司上市地监管规则 公司章程 议事规则及工作实际等对本制度及时进行修订 本制度未尽事宜或与不时颁布的法律, 行政法规, 其他有关规范性文件和公司章程的规定冲突的, 以法律, 行政法规, 其他有关规范性文件和公司章程的规定为准 第二十八条本制度由公司董事会负责解释和修订 第二十九条本制度自公司股东大会审议通过之日起实施 15

16 附件二 山东石大胜华化工集团股份有限公司对外担保管理办法 第一章总则第一条为加强和规范山东石大胜华化工集团股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 对外担保管理, 有效防范公司对外担保风险, 保护股东和其他利益相关者的合法权益, 根据 中华人民共和国公司法 ( 以下简称 公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称 证券法 ) 中华人民共和国担保法 ( 以下简称 担保法 ) 中华人民共和国合同法 ( 以下简称 合同法 ) 中国证监会 关于规范上市公司对外担保行为的通知 上海证券交易所股票上市规则 等法律 法规 规范性文件以及 山东石大胜华化工集团股份有限公司公司章程 ( 以下简称 公司章程 ) 的规定, 制定本管理办法 第二条本办法适用于公司及控股子公司的对外担保行为 控股子公司是指纳入公司合并报表范围的子公司, 包括公司出资设立的全资子公司 公司持有股权比例超过 50% 的子公司和公司持有股权比例虽未超过 50% 但拥有实际控制权的子公司 公司参股企业涉及对外担保行为的, 公司派出董事在表决前, 需取得公司授权 第三条本办法所称对外担保是指公司及控股子公司为第三方所负债务提供的保证 抵押 质押及其他方式的担保 担保的债务种类包括但不限于银行授信额度 银行贷款 开立信用证 银行承兑汇票及银行保函等 公司对控股子公司 控股子公司对公司以及各控股子公司相互之间发生的担保行为适用于本办法 第四条公司对外担保必须经董事会或股东大会批准 未经公司董事会或股东大会批准, 公司及控股子公司不得对外提供担保, 不得相互提供担保 第五条公司对外担保应当遵循合法 审慎 互利 安全的原则, 严格控制担保风险 第二章对外担保对象的审查第六条公司资产财务部为公司对外担保的初审及日常管理部门, 负责受理及初审所有被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制 16

17 17 石大胜华 2015 年第三次临时股东大会会议资料 第七条公司对外提供担保必须符合 公司章程 的有关规定, 被担保对象至少应符合下列要求 : ( 一 ) 为依法设立且合法存续的企业法人, 不存在需要终止的情形 ; ( 二 ) 经营状况和财务状况良好, 具有稳定的现金流和良好的发展前景, 具有较强的偿债能力 ; ( 三 ) 拥有可抵押 ( 质押 ) 的资产, 具有相应的反担保能力 ( 如适用 ); ( 四 ) 已经提供过担保的, 应没有发生过债权人要求公司承担连带担保责任的情形 ; ( 五 ) 提供的材料真实 完整 有效 ; ( 六 ) 没有其他法律风险 第八条在满足前述第七条基本条件的基础上, 公司可以在以下范围内提供担保 : ( 一 ) 公司股东 股东的控股子公司 股东的附属企业 ; ( 二 ) 公司控股子公司及其他有控制关系的单位 ; ( 三 ) 与公司具有重要业务关系的单位 ; ( 四 ) 与公司有潜在重要业务关系的单位 公司或控股子公司向第三方提供对外担保时, 必须要求被担保人向公司或控股子公司提供反担保, 或公司 控股子公司对被担保人享有不低于被担保债权金额的合法的债权, 且被担保人具有实际承担反担保的能力 公司为控股子公司提供担保的, 可以不要求控股子公司提供反担保 第九条公司拟发生的对外担保事项由资产财务部统一负责受理担保申请, 被担保人应当至少提前 30 日向资产财务部提交担保申请书及附件, 担保申请书至少应包括以下内容 : ( 一 ) 被担保人的基本情况 ; ( 二 ) 担保的主债务情况说明 ; ( 三 ) 担保类型及担保期限 ; ( 四 ) 担保协议的主要条款 ; ( 五 ) 被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明 ; ( 六 ) 反担保方案 ( 如适用 ) 第十条被担保人提交担保申请书的同时还应附上足以证明其资信情况的加盖被担保人公章及被担保人法定代表人签字的相关担保资料, 应当包括但不限于 :

18 ( 一 ) 被担保人的企业基本资料 ( 营业执照 组织机构代码证书 贷款卡 企业章程复印件 法定代表人的身份证明 反映与本公司关联关系及其他关系的资料等 ); ( 二 ) 被担保人的最近三年经有资质的会计师事务所审计后的财务报告及最近一期的财务报表 ; ( 三 ) 被担保人的经营状况分析及还款能力分析 ; ( 四 ) 担保项下贷款项目的可行性研究报告及主管部门批件 ; ( 五 ) 担保的主合同及与主合同相关的法律文件 资料等 ; ( 六 ) 不存在重大诉讼 仲裁或行政处罚的说明 ; ( 七 ) 公司认为需要提交的其他重要资料 被担保人与反担保人为不同企业时, 反担保人也同样需要按照本条款要求提交相关资信材料 第十一条公司在提供担保业务前, 资产财务部应派专人对被担保人及反担保人提供的基本资料进行审核验证, 并会同其他相关部门对被担保人的行业前景 经营状况 财务状况和信用 信誉等情况进行充分调查核实, 分别对被担保人及反担保人的财务状况及担保事项的合法性 担保事项的利益和风险进行充分分析和审慎评估, 提出可否提供担保的书面报告, 报公司总经理办公会审批后提交公司董事会 第十二条董事会秘书在收到资产财务部负责人送交的担保申请相关资料后, 应及时进行合规性复核 在担保申请通过其合规性复核后, 应根据 公司章程 等规定及时组织履行董事会或股东大会的审批程序 第三章对外担保审批程序第十三条公司对外担保的最高决策机构为公司股东大会, 董事会在 公司章程 授权范围内享有对外担保的决策权, 并管理和具体实施经股东大会通过的对外担保事项 第十四条董事会根据总经理办公会提交的有关报告, 对被担保人及反担保人的财务状况 行业前景 经营状况和信用信誉等情况进行审核, 全面分析担保事项的利益和风险, 并在审批权限范围内做出提供或不提供担保的决议 第十五条董事会有权决定未达到本办法第十七条规定的对外担保事项 对于董事会权限范围内的担保事项, 除应当经全体董事过半数通过外, 还必须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意 涉及关联担保的, 关联董事不得对该项决议行使表决 权, 也不得代理其他董事行使表决权 18

19 19 石大胜华 2015 年第三次临时股东大会会议资料 出现第十七条所述情形之一的, 经董事会审议通过后, 提请股东大会批准 第十六条公司全体董事应审慎对待和严格控制对外担保可能产生的债务风险, 对违规或失当产生的损失依法承担连带责任 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见, 必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查 如发现异常, 应及时向董事会报告 聘请会计师事务所的费用, 由公司承担 第十七条须经股东大会审批的对外担保, 包括但不限于下列情形 ( 相关指标以合并报告口径计算 ): ( 一 ) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额, 达到或超过最近一期经审计净资产 50% 以后提供的任何担保 ; ( 二 ) 公司的对外担保总额, 达到或超过最近一期经审计总资产的 30% 以后提供的任何担保 ; ( 三 ) 为资产负债率超过 70% 的担保对象提供的担保 ; ( 四 ) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10% 的担保 ; ( 五 ) 对股东 实际控制人及其他关联方提供的担保 股东大会在审议为股东 实际控制人及其关联方提供的担保议案时, 该股东或受该实际控制人支配的股东, 不得参与该项表决, 该项表决须由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过 股东大会就上述第 ( 二 ) 项担保做出决议时, 应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过 第十八条公司为关联人提供担保的, 不论数额大小, 均应当在董事会审议通过后及时披露, 并提交股东大会审议 公司为持股 5% 以下股东提供担保的, 参照前款规定执行, 有关股东应当在股东大会上回避表决 第四章对外担保合同的订立第十九条公司对外提供担保, 应订立书面合同 须符合 合同法 担保法 等有关法律 法规, 除银行出具的格式担保合同外, 其他形式的担保合同须由资产财务部会同董事会秘书进行审查确定 第二十条订立的担保格式合同, 应结合被担保人的资信情况, 严格审查合同各项义务性条款, 避免公司面临单方面强制性义务或可能造成公司无法预料损失的风险 第二十一条担保合同中至少应当包括以下内容 :

20 ( 一 ) 债权人 债务人 ; ( 二 ) 被担保的主债权的种类 金额 ; ( 三 ) 债务人履行债务的期限 ; ( 四 ) 担保的方式 ; ( 五 ) 担保的范围 ; ( 六 ) 担保期限 ; ( 七 ) 双方权利义务 ; ( 八 ) 违约责任 ; ( 九 ) 争议解决方式 ; ( 十 ) 各方认为需要约定的其他事项 第二十二条担保合同由公司法定代表人或其授权人根据公司股东大会或董事会的决议签署 未经公司股东大会或董事会决议审议通过并授权, 任何人不得擅自代表公司签订担保合同 第二十三条公司在接受反担保抵押 反担保质押时, 资产财务部 董事会秘书负责完善相关法律手续, 特别是包括及时办理抵押或质押登记的手续 第五章对外担保的日常监管与持续风险控制第二十四条资产财务部为公司对外担保的日常管理部门, 负责公司及控股子公司的担保事项的统一登记备案 第二十五条资产财务部应建立对外担保台账, 详细记录担保对象 担保对应债项或事项 担保金额 担保起始日 担保期限 用于抵押和质押的物品和权利 ( 如有 ) 以及其他有关事项 第二十六条担保合同等重要财务资料应当按照公司内部管理规定由资产财务部妥善保管, 并将担保事宜及时通报董事会秘书, 由董事会秘书根据规定办理信息披露手续 第二十七条资产财务部应当加强对担保期间被担保人的跟踪监管, 定期分析财务状况及偿债能力, 了解担保合同的履行情况, 并定期向公司经营管理层和董事会报告对外担保的实施情况 主要包括以下工作 : ( 一 ) 主动了解担保人的经营状况 财务情况以及资产负债变化 ; ( 二 ) 及时了解掌握被担保人的资金使用与回笼状况 ; ( 三 ) 定期向被担保人及债权人了解债务清偿情况 ; 20

21 ( 四 ) 要求被担保人定期提供近期或者年度财务报表, 分析被担保人履约清偿能力有无变化 ; ( 五 ) 收集被担保人对外商业信誉的变化情况 资产财务部应及时关注被担保人情况, 持续收集相关信息, 建立被担保人财务档案, 以进行持续风险控制 第二十八条若发现有证据证明被担保人在担保期间财务状况出现恶化 对其偿还债务能力产生重大不利变化时应及时采取必要的补救措施, 并向公司经营管理层及董事会汇报 若发现债权人与债务人恶意串通, 存在转移财产逃避债务之嫌疑的, 应立即汇报, 并协同法律顾问做好风险防范工作 ; 由于被担保人违约而造成经济损失的, 应及时向被担保人进行追偿 第二十九条资产财务部应在对外担保到期前两个月通知被担保人做好债务清偿及后续工作 被担保人逾期未清偿债务, 或者发生被担保人破产 解散 清算 债权人主张由担保人承担担保责任等情况的, 公司应在查证后立即准备启动追偿程序, 并及时上报公司经营管理层和董事会 第三十条公司作为保证人, 同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的, 应当拒绝承担超出公司约定份额外的担保责任 第三十一条人民法院受理债务人破产案件后, 债权人未申报债权的, 资产财务部及其他相关部门应当提请公司参加破产财产分配, 预先行使追偿权 第三十二条被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的, 应当视作新的对外担保, 必须按照本办法规定重新履行担保申请 审核 批准程序 第六章对外担保的信息披露第三十三条公司股东大会或董事会审议通过的对外担保事项应按照 上海证券交易所股票上市规则 的相关规定履行信息披露义务 公司控股子公司发生对外担保事项的, 应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知公司履行有关审议程序和信息披露义务 第三十四条当被担保人于债务到期后十五个工作日未履行还款义务, 或被担保人出现破产 清算或其他严重影响其还款能力的情形, 公司应及时了解被担保人的债务偿还情况, 并充分披露相关信息 第三十五条独立董事在年度报告中, 应对公司累计和当期对外担保情况等进行 专项说明, 并发表独立意见 21

22 第七章对外担保的档案管理第三十六条对外担保的档案管理要坚持与对外担保同步进行, 全面收集 整理 归档从申请到实施各环节的相关文件资料, 保证项目档案的完整 准确 有效 第三十七条对外担保的档案管理要真实 准确 对主合同副本 担保合同 反担保合同及抵押权 质押权凭证等相关原始资料妥善保存, 严格管理, 资产财务部负责每半年进行一次检查清理 第八章责任追究第三十八条公司将对未按规定程序擅自越权签订担保合同并对公司造成损害的当事人追究责任, 对因此而给公司造成损失的责令赔偿 第三十九条公司相关人员违反法律规定或本制度规定, 因工作失职 徇私舞弊 索贿受贿或无视风险, 导致公司对外提供担保未按照 上海证券交易所股票上市规则 的要求履行信息披露义务的, 或违反 证券法 和中国证监会有关规定而受到相应处分的, 公司将追究当事人的责任 第四十条对担保项目论证有引导性或判断性错误, 导致决策失误的, 相关责任人应承担连带责任 第九章附则第四十一条本办法未尽事宜, 按照国家有关法律 法规 规范性文件和 公司章程 等相关规定执行 ; 如本办法与国家有关部门机构颁布的法律 法规及规范性文件相抵触时, 以国家有关部门或机构颁布的法律 法规及规范性文件为准 第四十二条 第四十三条 本办法由公司董事会负责解释和修订 本办法自公司股东大会审议批准后实施 22