目录 2014 年年度股东大会议程 年年度股东大会须知 年年度股东大会表决办法... 7 议案一 :2014 年年度报告全文及摘要... 8 议案二 :2014 年度董事会工作报告... 9 议案三 :2014 年度监事会工作报告 议案四 :201

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1 华懋 ( 厦门 ) 新材料科技股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料 华懋 ( 厦门 ) 新材料科技股份有限公司董事会 2015 年 4 月 27 日

2 目录 2014 年年度股东大会议程 年年度股东大会须知 年年度股东大会表决办法... 7 议案一 :2014 年年度报告全文及摘要... 8 议案二 :2014 年度董事会工作报告... 9 议案三 :2014 年度监事会工作报告 议案四 :2014 年度财务决算报告 议案五 :2014 年度利润分配的议案 议案六 : 关于续聘立信会计师事务所为公司 2015 年度财务报告及内部控制审计机构的议案 议案七 : 关于调整公司独立董事津贴的议案 议案八 : 关于制定 对外担保管理制度 的议案 议案九 : 关于制定 对外投资管理制度 的议案 议案十 : 关于修订 公司章程 的议案 独立董事 2014 年度述职报告 附件 1: 华懋 ( 厦门 ) 新材料科技股份有限公司对外担保管理制度 附件 2: 华懋 ( 厦门 ) 新材料科技股份有限公司对外投资管理制度

3 华懋 ( 厦门 ) 新材料科技股份有限公司 2014 年年度股东大会议程 会议时间 :2015 年 4 月 27 日 ( 周一 ) 下午 14:00 会议地点 : 厦门市集美区后溪镇苏山路 69 号公司会议室会议召集人 : 公司董事会会议议程 : 一 宣布会议开始主持人宣布会议开始, 宣布出席现场会议的股东 ( 或股东代表 ) 人数及所持有的表决权股份总数 二 宣读 股东大会会议须知 三 宣读 股东大会表决办法 四 宣读有关议案 1. 审议 2014 年年度报告全文及摘要 ; 2. 审议 2014 年度董事会工作报告 ; 3. 审议 2014 年度监事会工作报告 ; 4. 审议 2014 年度财务决算报告 ; 5. 审议 2014 年度利润分配的议案 ; 6. 审议 关于续聘立信会计师事务所为公司 2015 年度财务报告及内部控制审计机构的议案 ; 7. 审议 关于调整公司独立董事津贴的议案 ; 8. 审议 关于制定 对外担保管理制度 的议案 ; 9. 审议 关于制定 对外投资管理制度 的议案 ; 10. 审议 关于修订 < 公司章程 > 的议案 ; 11. 听取公司独立董事 2014 年度述职报告 3

4 五 大会对上述议案逐项进行审议, 公司董事 监事及高级管理人员对股东 ( 或股东代表 ) 提问进行回答 六 推选监票人一名, 计票人两名 七 股东 ( 或股东代表 ) 对上述议案进行投票表决 八 监票人 计票人 见证律师共同负责计票 监票 九 监票人宣读现场会议表决结果 十 根据网络投票和现场投票合并后数据, 会议主持人宣布股东大会表决结果 十一 宣读股东大会决议 十二 律师对股东大会会议程序及议案表决结果进行现场见证, 并出具法律意见书 十三 出席会议的相关人员在股东大会决议 记录上签名 十四 会议主持人宣布股东大会会议结束 4

5 华懋 ( 厦门 ) 新材料科技股份有限公司 2014 年年度股东大会须知 为维护投资者的合法权益, 确保股东在本公司 2014 年年度股东大会期间依法行使权利, 保证股东大会的正常秩序和议事效率, 依据中国证监会 上市公司股东大会规则 华懋 ( 厦门 ) 新材料科技股份有限公司章程 和 华懋 ( 厦门 ) 新材料科技股份有限公司股东大会议事规则 的有关规定, 特制定股东大会会议须知, 望出席股东大会的全体人员遵照执行 一 大会设会务组, 由公司董事会秘书负责会议的组织工作和相关事宜的处理 二 大会期间, 全体出席人员应维护股东的合法权益 确保大会的正常秩序和议事效率, 自觉履行法定义务, 不得侵犯其他股东的权益, 不得扰乱大会的正常秩序 三 出席大会的股东 ( 或股东代表 ), 依法享有发言权 质询权 表决权等权利, 但需由公司统一安排发言和解答 四 大会召开期间, 股东 ( 或股东代表 ) 事先准备发言的, 应当先向大会会务组登记, 并填写 股东大会发言登记表, 股东 ( 或股东代表 ) 临时要求发言或就相关问题提出质询的, 应当先向大会会务组申请, 经大会主持人许可后方可进行 五 股东 ( 或股东代表 ) 发言时, 应先报告所持股份数 每位股东 ( 或股东代表 ) 发言不得超过 2 次, 每次发言时间不超过 5 分钟 六 出席大会的股东 ( 或股东代表 ) 以记名投票方式表决, 表决时不进行发言 七 为保证股东大会的严肃性和正常秩序, 切实维护与会股东 ( 或股东代表 ) 的合法权益, 除出席会议的股东 ( 或股东代表 ) 公司董事 监事 高级管理人员 公司聘任见证律师及董事会邀请的人员外, 公司有权依法拒绝其他人员进入会场 八 本次股东大会由北京市中银律师事务所律师见证 5

6 九 为保证会场秩序, 场内请勿吸烟 大声喧哗 对干扰会议正常秩序 寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为, 工作人员有权予以制止, 并及时报告有关部门查处 十 本次大会审议了大会议案后, 应对此作出决议 6

7 华懋 ( 厦门 ) 新材料科技股份有限公司 2014 年年度股东大会表决办法 为维护投资者的合法权益, 确保股东在本公司 2014 年年度股东大会期间行使表决权, 依据 中华人民共和国公司法 和 华懋 ( 厦门 ) 新材料科技股份有限公司章程 的有关规定, 特制定本次股东大会表决办法 : 一 本次股东大会将实行现场记名投票表决和网络投票表决两种方式 二 本次大会设监票人一名, 计票人两名, 对投票和计票进行监督 三 需表决的议案在主持人的安排下逐项表决 四 股东大会现场投票表决采用记名方式进行, 股东 ( 或股东代表 ) 在投票时请在表决票上注明所代表的股份数并签名 每股为一票表决权, 投票结果按股份数判定 表决时, 请在同意 反对 弃权项下的表决栏内打 号标记, 以明确表决意见 五 股东大会作出普通决议, 应当由出席股东大会的股东 ( 或股东代理人 ) 所持表决权的 1/2 以上通过 股东大会作出特别决议, 应当由出席股东大会的股东 ( 或股东代理人 ) 所持表决权的 2/3 以上通过 六 表决票的填写方式详见表决票上的填写说明 七 不使用本次会议统一发放的表决票, 或夹写规定外文字或填写模糊无法辨认者, 视为无效票, 作弃权处理 八 同一表决权只能选择现场 网络或其他表决方式中的一种 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准 九 现场股东 ( 或股东代表 ) 表决完成后, 请及时将表决票投入票箱或交给工作人员, 以便及时统计表决结果 十 现场投票结束后, 由监票人当场打开票箱, 监票人 计票人 见证律师共同负责计票 监票 十一 现场计票结束, 由监票人宣布现场表决结果 十二 根据网络投票和现场投票合并后数据, 大会主持人宣布股东大会表决结果 7

8 议案一 华懋 ( 厦门 ) 新材料科技股份有限公司 2014 年年度报告全文及摘要 各位股东及股东代表 : 根据中国证监会 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号 年度报告的内容与格式 的要求, 以及立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司出具的 2014 年度审计报告, 结合公司 2014 年经营情况, 公司编制完成了 2014 年年度报告全文及摘要 具体内容详见公司于 2015 年 4 月 1 日在上海证券交易所网站 ( 上披露的 2014 年年度报告 和 2014 年年度报告摘要 以上议案, 提请审议表决 华懋 ( 厦门 ) 新材料科技股份有限公司 董事会 二〇一五年四月二十七日 8

9 议案二 华懋 ( 厦门 ) 新材料科技股份有限公司 2014 年度董事会工作报告 各位股东及股东代表 : 经过全体董事共同努力,2014 年, 公司董事会认真履行公司 章程 赋予的职责, 积极有效地发挥了董事会制定发展战略 科学经营决策的核心作用, 董事会各项工作卓有成效 公司 2014 年度董事会工作报告 具体内容请详见公司于 2015 年 4 月 1 日在上海证券交易所网站 ( 上披露的 2014 年年度报告 全文第四节董事会报告部分 以上报告, 提请审议表决 华懋 ( 厦门 ) 新材料科技股份有限公司 董事会 二〇一五年四月二十七日 9

10 议案三 华懋 ( 厦门 ) 新材料科技股份有限公司 2014 年度监事会工作报告 各位股东及股东代表 : 2014 年, 公司监事会严格按照 公司法 公司章程 和有关法律 法规的要求, 从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发, 认真履行监督职责 根据工作实际情况, 现将本届监事会 2014 年度的工作情况进行汇报, 具体内容如下 : 2014 年度, 公司监事会严格按照 公司法 证券法 公司章程 和 监事会议事规则 等有关法律法规, 认真履行监督职责, 本着对全体股东负责的态度, 恪尽职守 勤勉尽责, 参加了公司本年度召开的股东大会和董事会会议, 对公司经营活动的重大决策 公司财务状况和公司董事 高级管理人员的行为进行了有效监督 对公司定期报告进行审核并提出审核意见 为推动公司健康 稳步发展, 维护公司及全体股东的合法权益, 发挥了积极作用 一 报告期内监事会的工作情况报告期内公司监事会共召开三次会议, 会议情况和决议内容如下 : 年 3 月 31 日, 第二届监事会第二次会议审议通过了 关于申请首次公开发行股票并上市的议案 关于向社会公开发行股票募集资金使用可行性和资金用途的议案 关于公司新股发行前滚存利润分配的议案 关于提请股东大会授权董事会全权办理首次公开发行股票相关事宜的议案 华懋 ( 厦门 ) 新材料科技股份有限公司章程 ( 草案 ) 关于制定 华懋 ( 厦门 ) 新材料科技股份有限公司未来三年 ( ) 股东分红回报规划 的议案 关于上市后稳定公司股价的预案的议案 关于公司就首次公开发行股票并上市事项出具有关承诺的议案 关于变更公司上市地点相应 10

11 修订公司相关制度文件的议案 关于制定 < 华懋 ( 厦门 ) 新材料科技股份有限公司内部控制缺陷认定标准 > 的议案 2013 年度监事会工作报告 2013 年度财务决算报告 2014 年度财务预算报告 2013 年度利润分配的议案, 并对第二届董事会第三次会议审议通过的有关议案发表独立意见 年 10 月 23 日, 第二届监事会第三次会议审议通过了 公司 2014 年第三季度报告 关于公司向兆丰国际商业银行金门分行申请等值 500 万美元授信额度的议案 年 11 月 26 日, 第二届监事会第四次会议审议通过了 关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案 关于使用闲置资金购买理财产品的议案 二 监事会对 2014 年度公司有关事项的意见 ( 一 ) 公司依法运作情况监事会依照 公司法 公司章程 及有关的法律 法规, 对公司的日常管理 重大决策以及高管人员执行职务情况进行了监督 检查 经检查, 监事会认为, 公司在以上工作中能够依法规范运作, 重大决策按照 公司章程 的有关规定, 履行了必要的决策程序 ; 高管人员执行职务时未发生违法 违规或损害公司以及股东利益的行为 ( 二 ) 检查公司财务情况报告期内, 监事会对公司的财务状况进行定期和专项事项的审查, 认为公司依照财政部颁发的会计准则及会计制度等有关要求, 建立了适用于本公司的财务管理制度 公司财务管理规范, 财务状况良好, 各项内控制度得到严格执行并不断完善 公司 2014 年度各期的财务报告真实可靠, 客观公允地反映了公司的财务状况和经营成果, 未发现损害部分股东的权益或造成公司资产流失的现象发生 ( 三 ) 公司 2014 年度募集资金存放与实际使用情况监事会认为, 公司 2014 年度募集资金存放和使用符合相关法律 法规和规范性文件的规定, 对募集资金进行了专户存储和专项使用, 不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况, 不存在违规使用募集资金的情形 ; 公司严格按 11

12 照有关规定使用募集资金, 并及时地对相关信息进行了披露 ( 四 ) 公司收购 出售资产情况 2014 年度公司无资产收购 出售行为, 没有发现内幕交易, 未发现损害部分股东的权益或造成公司资产流失的现象发生 ( 五 ) 关联交易情况公司 2014 年度发生的关联交易遵循了市场公允原则, 价格公平合理, 关联交易决策程序符合国家有关法律法规和 公司章程 等的规定, 不存在损害公司和中小股东利益的行为 ( 六 ) 内部控制情况 2014 年度, 公司根据 企业内部控制基本规范 等相关法律法规及规范性文件的规定和要求, 按照自身的实际情况, 建立健全了内部控制制度, 保证了公司业务和管理体系运行安全有效 2014 年度, 公司未违反 企业内部控制基本规范 及其配套指引的规定, 未有违反公司内部控制制度的重大事项发生 2015 年, 监事会将不辜负全体股东的期望, 严格按照 公司法 证券法 等法律法规和 公司章程 的规定, 认真履行职能, 为维护公司及全体股东权益做出不懈努力 以上报告, 提请审议表决 华懋 ( 厦门 ) 新材料科技股份有限公司 监事会 二〇一五年四月二十七日 12

13 议案四 华懋 ( 厦门 ) 新材料科技股份有限公司 2014 年度财务决算报告 各位股东及股东代表 : 2014, 全公司上下团结一致, 共同拼搏, 全力消化各种不利因素, 坚持以市场为导向, 适时调整经营策略, 以推进技术进步为重点, 抓好技术改造和新品开发, 努力提高产品市场竞争力, 实现公司效益上升的良好态势 根据公司 2014 年度财务报表, 现将公司本年度主要会计数据和财务指标完成情况报告如下 : 项目 单位 2014 年 2013 年 增减 % 分析 营业收入 元 531,122, ,403, 营业成本 元 327,512, ,542, 营业利润 元 135,772, ,319, 利润总额 元 138,518, ,553, 净利润 元 118,505, ,999, 年末净资产 元 922,518, ,393, 首次公开发行股票 年末总资产 元 1,121,255, ,302, 首次公开发行股票 净利润率 22.31% 22.45% 毛利率 38.34% 38.06% 0.28 应收账款周转率 次 / 年 每股经营活动产生 的现金流量净额 元 / 股 基本每股收益元 / 股 截止年末, 归属于 上市公司股东的每 元 / 股 首次公开发行股票 13

14 股净资产 加权平均净资产 收益率 21.06% 24.80% 扣除非经常性损益 后的加权平均净资 20.64% 24.51% 产收益率 截止年末, 资产 负债率 17.72% 31.78% 首次公开发行股票 以上报告, 提请审议表决 华懋 ( 厦门 ) 新材料科技股份有限公司 董事会 二〇一五年四月二十七日 14

15 议案五 华懋 ( 厦门 ) 新材料科技股份有限公司 2014 年度利润分配的议案 各位股东及股东代表 : 经立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 公司 2014 年度实现净利润 118,505, 元, 按 10% 计提法定盈余公积 ( 储备基金 )11,850, 元, 可供分配的利润为 106,655, 元, 截至 2014 年 12 月 31 日公司实际可供分配的利润为 322,741, 元 经董事会研究, 提出如下利润分配方案 : 以截至 2014 年 12 月 31 日公司发行在外的股本总额 14,000 万股为基数, 每 10 股派送现金红利 1.53 元 ( 含税 ), 合计分红 21,420, 元, 剩余未分配利润结转以后年度分配 公司本年度不进行资本公积金转增股本 以上议案, 提请审议表决 华懋 ( 厦门 ) 新材料科技股份有限公司 董事会 二〇一五年四月二十七日 15

16 议案六 华懋 ( 厦门 ) 新材料科技股份有限公司 关于续聘立信会计师事务所为公司 2015 年度财务报告及内部控 制审计机构的议案 各位股东及股东代表 : 公司自 2008 年以来, 一直聘请立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 担任公司会计报表的审计工作 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 具备证券业从业资格, 具有多年为上市公司提供审计服务的经验与业务能力, 其指派来公司服务的财务专业人员, 业务素质较高, 工作勤勉尽责, 能够积极主动的为公司提供优质服务 根据 公司法 证券法 上海证券交易所股票上市规则 及 公司章程 有关规定, 公司拟续聘立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2015 年度财务报告审计机构和内控审计机构, 为公司进行会计报表 内部控制等事项的审计及其他相关的咨询服务, 聘期 1 年 公司 2015 年度审计费用拟定为 38 万元, 其中财务报告审计费用拟定为 30 万元, 内控审计费用拟定为 8 万元 以上议案, 提请审议表决 华懋 ( 厦门 ) 新材料科技股份有限公司 董事会 二〇一五年四月二十七日 16

17 议案七 华懋 ( 厦门 ) 新材料科技股份有限公司 关于调整公司独立董事津贴的议案 各位股东及股东代表 : 鉴于公司独立董事在完善公司法人治理结构 强化内部董事及经理层的约束和监督机制 保护中小股东利益 促进公司规范运作等方面具有重要作用和意义, 同时, 公司独立董事在公司实际工作中承担了相应的职责和义务, 并付出了辛勤的劳动 为促进独立董事更好地发挥作用, 经公司董事会薪酬与考核委员会提议, 参照厦门地区及其他上市公司独立董事津贴标准, 并结合公司的实际情况, 现将公司独立董事津贴由每年 4 万元 / 人 ( 含税 ) 调整为每年 5 万元 / 人 ( 含税 ), 自 2015 年 1 月 1 日起开始实施, 参加会议的其他费用据实报销 以上议案, 提请审议表决 华懋 ( 厦门 ) 新材料科技股份有限公司 董事会 二〇一五年四月二十七日 17

18 议案八 华懋 ( 厦门 ) 新材料科技股份有限公司 关于制定 对外担保管理制度 的议案 各位股东及股东代表 : 为维护公司股东和投资者的利益, 规范公司的对外担保行为, 控制公司运营风险, 促进公司健康稳定地发展, 根据 公司法 证券法 中华人民共和国担保法 上海证券交易所股票上市规则 等法律 法规 规范性文件和公司 章程 等有关规定, 结合公司实际情况, 公司拟制定 对外担保管理制度, 具体内容详见附件 1 以上议案, 提请审议表决 附件 1: 华懋 ( 厦门 ) 新材料科技股份有限公司对外担保管理制度 华懋 ( 厦门 ) 新材料科技股份有限公司 董事会 二〇一五年四月二十七日 18

19 议案九 华懋 ( 厦门 ) 新材料科技股份有限公司 关于制定 对外投资管理制度 的议案 各位股东及股东代表 : 为规范公司对外投资行为, 加强对外投资管理, 防范对外投资风险, 进一步加强公司的规范运作, 根据 公司法 证券法 上海证券交易所股票上市规则 等法律 法规 规范性文件和公司 章程 等有关规定, 结合公司实际情况, 公司拟制定 对外投资管理制度, 具体内容详见附件 2 以上议案, 提请审议表决 附件 2: 华懋 ( 厦门 ) 新材料科技股份有限公司对外投资管理制度 华懋 ( 厦门 ) 新材料科技股份有限公司 董事会 二〇一五年四月二十七日 19

20 议案十 华懋 ( 厦门 ) 新材料科技股份有限公司 关于修订 公司章程 的议案 各位股东及股东代表 : 为更好的保护中小投资者的合法权益, 进一步规范和完善公司治理结构, 公司依据 公司法 证券法 上海证券交易所股票上市规则 (2014 年修订 ) 上市公司治理准则 上市公司章程指引 (2014 年修订 ) 等相关法律法规和规章制度的规定, 结合公司实际情况, 拟对 公司章程 进行修订, 具体修改内容如下 : 修订前 修订后 第七十八条股东 ( 包括股东代理人 ) 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权 公司持有的本公司股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数 董事会 独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权 第七十八条股东 ( 包括股东代理人 ) 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时, 对中小投资者表决应当单独计票 单独计票结果应当及时公开披露 公司持有的本公司股份没有表决 权, 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数 公司董事会 独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息 禁止以有 20

21 偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权 公司不得对征集投票权提出最低持 股比例限制 第八十条公司应在保证股东大会合法 有效的前提下, 通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段, 为股东参加股东大会提供便利 第八十九条出席股东大会的股东, 应当对提交表决的提案发表以下意见之一 : 同意 反对或弃权 未填 错填 字迹无法辨认的表决票 未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为 弃权 第八十条公司应在保证股东大会合法 有效的前提下, 通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段, 为股东参加股东大会提供便利 第八十九条出席股东大会的股东, 应当对提交表决的提案发表以下意见之一 : 同意 反对或弃权 证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人, 按照实际持有人意思表示进行申报的除外 未填 错填 字迹无法辨认的表决票 未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利, 其所持股份数的表决结果应计 为 弃权 第一百九十八条 本章程经股东大会决议通过, 公司首 次公开发行股票并上市后, 在厦门市工 第一百九十八条 生效 本章程自股东大会审议通过之日起 商行政管理局核准登记后生效 以上议案, 提请审议表决 华懋 ( 厦门 ) 新材料科技股份有限公司 董事会 二〇一五年四月二十七日 21

22 华懋 ( 厦门 ) 新材料科技股份有限公司独立董事 2014 年度述职报告 作为华懋 ( 厦门 ) 新材料科技股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 的独立董事, 按照 公司法 上市公司治理准则 关于在上市公司建立独立董事的指导意见 等法律法规和 公司章程 的规定和要求, 我们在 2014 年的工作中, 本着恪尽职守 勤勉尽责的工作态度, 认真行使职权, 忠实履行职责, 按时出席相关会议, 认真审议董事会会议的各项议案并对审议的相关事项基于独立立场发表独立客观的意见, 充分发挥独立董事的作用, 维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益 现就 2014 年度工作情况报告如下 : 一 独立董事的基本情况作为公司的独立董事, 我们均拥有较强专业知识及能力, 在从事的专业领域方面积累了丰富的经验 ( 一 ) 个人工作履历 专业背景以及兼职情况刘秀銮女士 :1950 年 2 月出生, 中国国籍, 上海纺织工学院 ( 现东华大学 ) 纺织系机织专业毕业, 厦门大学企业管理专科 大专学历 历任龙岩染织厂技术员 科长 副厂长, 厦门纺织工业公司新产品开发室主任, 厦门市经发局纺织处处长 行业管理办公室主任, 厦门市纺织服装同业商会秘书长, 现任本公司独立董事 厦门市老科学技术工作者协会副秘书长 政府采购专家库成员 邓晓华先生 :1967 年 10 月出生, 中国国籍, 厦门大学经济学学士, 管理学硕士, 研究生学历, 注册会计师 历任福建省厦门纺织厂科员, 厦门建南集团有限公司财务部经理, 厦门泰成集团有限公司财务总监, 中信银行厦门分行汽车金融中心总经理 现任公司独立董事 来奇偏光科技 ( 中国 ) 股份有限公司副总经理 董事会秘书 邓学君先生 :1969 年 9 月出生, 中国国籍, 中国石油大学外语系英语专业毕业, 大专学历 曾任厦门银鹭集团副总经理, 厦门紫星企业管理咨询有限公司总经理,2007 年至今任厦门君众管理咨询有限公司总裁 现任本公司独立董事, 22

23 厦门弘信电子股份有限公司独立董事 ( 二 ) 是否存在影响独立性的情况说明 1 我们本人及直系亲属 主要社会关系不在公司或其附属企业任职 亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的 1% 或 1% 以上 不是公司前十名股东 不在直接或间接持有公司已发行股份 5% 或 5% 以上的股东单位任职 不在公司前五名股东单位任职 ; 2 我们没有为公司或其附属企业提供财务 法律 管理咨询 技术咨询等服务 没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的 未予披露的其他利益 ; 3 我们是由公司董事会提名并由公司股东大会选举的独立董事, 均未在公司担任除独立董事以外的任何职务, 也均未在公司主要股东担任任何职务 我们与公司 公司管理层以及足以影响公司的主要利益关系人, 没有任何足以影响我们独立客观判断的其他重要关系 因此不存在影响上市公司独立性的情况 二 独立董事年度履职概况 ( 一 ) 参加董事会 股东大会情况 2014 年度, 公司共召开董事会 4 次, 股东大会 2 次, 我们均按时出席会议, 认真履行独立董事职责 具体出席会议情况如下 : 董事姓名 本年应参 亲自出 以通讯 委托出 缺席次数 是否连续两 出席股 加董事会 席次数 方式参 席次数 次未亲自参 东大会 次数 加次数 加会议 次数 刘秀銮 否 2 邓晓华 否 2 邓学君 否 2 为充分履行独立董事职责, 在召开董事会会议以前, 我们认真审阅了董事会 议案资料, 并通过多种方式对所需的议案背景资料及时与公司经营管理层保持了 23

24 充分沟通, 为董事会的重要决策做好充分的准备工作 ; 会议上, 我们认真审议每个议题, 积极参与讨论并提出合理化建议, 并以谨慎的态度在董事会上行使表决权, 维护了公司的整体利益和中小股东的利益, 为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用 我们认为公司股东大会及董事会会议的召集召开符合法定程序, 重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序, 因此我们作为独立董事没有对公司董事会各项议案提出异议的情况 ( 二 ) 公司配合独立董事工作情况 2014 年度, 我们利用在公司参加董事会和股东大会的机会, 积极了解公司的生产经营 内部控制等制度的完善及执行等情况 此外, 我们还通过电话等方式与公司其他董事 高级管理人员和相关工作人员保持密切联系, 及时获悉公司重大事项的进展情况, 关注外部环境及市场变化对公司的影响, 并将个人的分析 建议 意见等反馈给公司相关高级管理人员及有关部门 公司管理层高度重视与我们的沟通交流, 公司总经理 董事会秘书等高级管理人员始终与我们保持良好的沟通, 使我们能够及时了解公司经营管理动态 ; 公司董事会及相关会议召开前, 公司认真准备会议材料及独立董事做出独立判断所需的相关资料, 为我们履职工作提供便利条件和各种协助 ( 三 ) 其他行使独立董事特别职权情况 2014 年度, 我们作为独立董事, 没有提议召开董事会或临时股东大会的情况, 也没有独立聘请外部审计机构和咨询机构对公司的具体事项进行审计和咨询的情况 三 独立董事年度履职重点关注事项情况 ( 一 ) 关联交易情况我们按照 上市公司治理准则 上海证券交易所股票上市规则 及公司 关联交易决策制度 等制度的要求, 对日常生产经营过程中发生的关联交易根据客观标准对其是否必要 是否客观 定价是否公允合理 是否损害公司及股东 24

25 利益等方面做出判断和审核 我们认为公司关联交易的表决程序符合有关规定, 对公司及全体股东是公平的, 不存在损害股东利益的行为 ( 二 ) 对外担保及资金占用情况公司严格遵守有关法律法规, 严格控制对外担保风险,2014 年度, 公司无对外担保事项, 公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形 ( 三 ) 高级管理人员提名及薪酬情况 2014 年度, 公司的高级管理人员没有发生变更 公司能严格按照已制定的董事及高级管理人员薪酬和有关考核激励的规定执行, 薪酬的发放程序符合有关法律 法规及公司章程等的规定 ( 四 ) 业绩预告及业绩快报情况 2014 年度, 公司没有披露业绩预告和业绩快报 ( 五 ) 聘任会计师事务所情况立信会计师事务所在为公司提供审计服务工作中恪守尽职, 遵循独立 客观 公正的执业准则, 尽职尽责地完成了审计任务, 公司 2014 年度续聘立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司财务审计机构, 聘期一年 该事项经公司董事会审议后, 提交公司股东大会审议通过, 聘任程序符合法律法规以及 公司章程 的规定, 合法有效 2014 年度, 公司未发生改聘会计师事务所的情况 ( 六 ) 现金分红及其他投资者回报情况为了保证公司的长远发展及股东的长期利益, 公司对 2013 年度利润暂不进行分配 公司 2013 年度利润分配方案经 2014 年 4 月 21 日召开的公司 2013 年度股东大会审议通过 我们认为该利润分配方案符合公司所属行业实际情况和公司发展战略需求, 也有利于公司持续 稳定 健康发展, 符合 公司法 公司章程 等的有关规定 ( 七 ) 募集资金的使用情况 2014 年度, 我们根据 公司法 上海证券交易所股票上市规则 公 25

26 司章程 等法律法规的规定, 对公司募集资金使用情况进行了监督和审核, 并就第二届第五次董事会审议的 关于使用闲置资金购买理财产品的议案 发表如下意见 : 在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下, 公司使用闲置资金用于购买保本型理财产品, 有利于提高资金使用效率, 能够获得一定的投资效益, 不存在变相改变募集资金用途的行为, 不会影响募集资金项目建设和募集资金使用, 也不会对公司经营活动造成不利影响, 不存在损害公司及全体股东, 特别是中小股东利益的情形, 符合公司和全体股东利益 同意公司在决议有效期内对最高额度不超过人民币 1.5 亿元的闲置资金 ( 其中 : 闲置募集资金不超过 5000 万元 闲置自有资金不超过 1 亿元 ), 选择适当的时机购买低风险 保本型理财产品 在上述额度内, 资金可滚动使用 截至 2014 年 12 月 31 日, 公司募集资金存放和使用符合 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 等法规和文件的规定, 对募集资金进行了专户存储和专项使用, 并及时履行了相关信息披露义务, 募集资金使用不存在违反相关法律法规的情形 ( 八 ) 公司及股东承诺履行情况 2014 年度, 我们未发现公司及控股股东和关联方违反承诺的情形 ( 九 ) 对 2013 年年报编制的督促工作我们认真履行独立董事在年报编制披露过程中应履行的职责, 及时掌握年报审计工作安排及审计工作进展情况, 配合董事会审计委员会对公司 2013 年年报编制工作进行了全程督促 我们听取了管理层对公司经营情况及财务状况的介绍, 在注册会计师进行年报审计前和初审意见出来后, 与年审注册会计师就审计关注重点和审计过程中发现的问题进行充分的沟通和交流, 以确保审计报告全面 准确的反映公司真实情况 ( 十 ) 信息披露的执行情况 26

27 2014 年度, 我们持续关注公司的信息披露工作和公众传媒对公司的报道, 保持与公司证券部的交流和沟通, 及时掌握公司信息披露情况, 对相关信息的披露进行了有效的监督 2014 年度公司共发布临时公告 13 次, 定期报告 1 次 公司的信息披露遵循了 公开 公平 公正 的三公原则, 并严格按照 公司法 证券法 上市公司信息披露管理办法 上海证券交易所股票上市规则 等相关的法律法规 其他规范性文件及 公司章程 的相关规定, 真实 准确 及时 完整地进行信息披露 ( 十一 ) 内部控制的执行情况公司严格按照监管部门建立 健全 完善内部控制制度的要求,2014 年继续稳步推进公司有效实施内部控制规范体系的进程, 进一步强化了内控规范体系的执行和落实 目前暂时未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷 ( 十二 ) 董事会及下属专门委员会的运作情况公司董事会下设战略委员会 提名委员会 审计委员会和薪酬与考核委员会等四个专门委员会, 独立董事所占比例均达到三分之二 2014 年, 各委员会均能按照各自的工作制度认真尽职的开展工作, 独立董事均按照各自的职责参加了相应的专门委员会会议, 并就公司定期报告 高管薪酬 聘请审计机构等重大事项进行审议, 并达成意见后向董事会提出了专门委员会的意见和建议, 为公司科学决策发挥了积极的作用 四 总体评价 2014 年, 作为公司独立董事, 我们严格按照 公司法 证券法 和 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 等法律 法规的规定和要求, 恪尽职守, 积极履行职责, 同公司董事会 监事会及经营管理层之间进行了良好有效的沟通与合作, 参与公司重大事项的决策, 维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益, 对董事会的正确决策 规范运作以及公司发展都起到了积极作用 2015 年, 我们将继续秉承谨慎 勤勉以及对全体股东负责的精神, 坚持客观 公正 独立的原则, 进一步加强与公司董事 监事及管理层的沟通, 同时加 27

28 强学习, 不断提高自身的履职能力, 运用专业知识及经验为公司的发展提供更多的建议, 切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益, 为促进公司稳健经营, 创造良好业绩发挥积极作用 特此报告 华懋 ( 厦门 ) 新材料科技股份有限公司 独立董事 : 刘秀銮 邓晓华邓学君 二〇一五年四月二十七日 28

29 附件 1: 华懋 ( 厦门 ) 新材料科技股份有限公司对外担保管理制度 第一章总则 第一条 为了维护投资者的利益, 规范华懋 ( 厦门 ) 新材料科技股份有限 公司 ( 以下简称 公司 或 本公司 ) 的对外担保行为, 有效防范公司对外担保风险, 确保公司资产安全, 根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国担保法 ( 以下简称 担保法 ) 上海证券交易所股票上市规则 等法律 行政法规和规范性文件以及 华懋 ( 厦门 ) 新材料科技股份有限公司章程 ( 以下简称 公司章程 ) 的有关规定, 结合公司实际情况, 制订本制度 第二条 本制度所称对外担保是指公司以第三人身份为他人提供保证 抵 押 质押或其他形式的担保, 包括公司对控股子公司的担保 第三条 本制度所称控股子公司是指公司出资设立的全资子公司 公司的 股权比例超过 50% 的子公司和公司拥有实际控制权的参股公司 公司控股子公司 的对外担保, 视同公司行为, 比照本制度的规定由公司进行审批 披露和管理 第四条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务 风险, 并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任 第五条公司对外担保应当遵循平等 自愿 公平 诚信 互利的原则, 严格控制担保风险 第六条 公司对外提供担保, 应当采取反担保等必要的措施防范风险, 反 担保的提供方应具备实际承担能力 第七条 公司对外提供担保, 必须经过董事会或者股东大会依照法定程序 审议批准 未经公司股东大会或者董事会决议通过, 董事 总经理及其他高级管理人员以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同或其他类似的法律文件 第二章对外担保的权限与审批程序 29

30 第八条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东大会, 董事会根据 公 司章程 有关董事会对外担保审批权限的规定, 行使对外担保的决策权 超过 公 司章程 规定的董事会的审批权限的, 董事会应当提出预案, 并报股东大会批准 董事会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项 第九条 第十条 公司日常负责对外担保事项的职能部门包括 : 财务部与证券部 公司收到被担保企业担保申请, 由财务部对被担保企业进行资信 状况评价 公司应向被担保企业索取以下资料 : 包括被担保方近三年的经审计的资产负债表 损益表和现金流量表, 未来一年财务预测, 贷款偿借情况明细表 ( 含利息支付 ) 及相关合同, 公司高层管理人员简介, 银行信用, 对外担保明细表 资产抵押 / 质押明细表, 投资项目有关合同及可行性分析报告等相关资料 第十一条 财务部根据被担保企业资信状况评价结果, 就是否提供担保和 担保额度提出建议, 上报总经理, 总经理上报给董事会 第十二条公司下列对外担保行为, 须经股东大会审议通过 : ( 一 ) 公司及公司控股子公司的对外担保总额, 达到或超过最近一期经审计净资产的 50% 以后提供的任何担保 ; ( 二 ) 公司的对外担保总额, 达到或超过最近一期经审计总资产的 30% 以后提供的任何担保 ; ( 三 ) 为资产负债率超过 70% 的担保对象提供的担保 ; ( 四 ) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10% 的担保 ; ( 五 ) 对股东 实际控制人及其关联方提供的担保 除前款规定的对外担保行为外, 公司其他对外担保行为, 须经董事会审议通过 应由董事会审批的对外担保, 必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议 前款第 ( 二 ) 项担保, 应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过 第十三条 股东大会或者董事会对担保事项做出决议时, 与该担保事项有利 30

31 害关系的股东或者董事应当回避表决 第十四条 股东大会在审议为股东 实际控制人及其关联方提供的担保议案 时, 该股东或受该实际控制人支配的股东, 不得参与该项表决, 该项表决由出席 股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过 第十五条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行 评估, 作为董事会或股东大会进行决策的依据 第十六条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见, 必 要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查 如发现异常, 应及时向董事会和监管部门报告并公告 第三章对外担保对象的审查 第十七条 公司对外担保应当遵循平等 自愿 公平 诚信 互利的原则 任何单位和个人不得强令公司为他人担保, 公司对强令其为他人提供担保的行为有权拒绝 第十八条被担保对象符合以下条件的, 公司方可为其提供担保 : ( 一 ) 为依法设立并有效存续的独立企业法人, 不存在需要终止的情形 ; ( 二 ) 具有较强的偿债能力和良好的资信状况 ; ( 三 ) 如公司曾为其提供担保, 没有发生被债权人要求承担担保责任的情形 ; ( 四 ) 提供的财务资料真实 完整 有效 ; ( 五 ) 没有其他法律风险 第十九条 虽不符合本制度第十八条所列条件, 但公司认为需要发展与其业 务往来和合作关系的申请担保人且风险较小的, 经出席董事会会议的三分之二以上董事同意或经股东大会审议通过后, 可以为其提供担保 第二十条公司董事会在决定为他人提供担保之前, 或提交股东大会表决前, 应当掌握债务人的资信状况, 对该担保事项的利益和风险进行充分分析, 并在董事会有关公告中详尽批露 31

32 第二十一条申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容 : ( 一 ) 企业基本资料, 包括营业执照 企业章程复印件 法定代表人身份证明 反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等 ; ( 二 ) 担保申请书, 包括但不限于担保方式 期限 金额等内容 ; ( 三 ) 近三年经审计的财务报告及还款能力分析 ; ( 四 ) 与借款有关的主合同的复印件 ; ( 五 ) 申请担保人提供反担保的条件和相关资料 ; ( 六 ) 不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼, 仲裁或行政处罚的说明 ; ( 七 ) 其他重要资料 第二十二条经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料, 对申请担保人的经营及财务状况 项目情况 信用情况及行业前景进行调查和核实, 按照合同审批程序审核, 将有关资料报公司董事会或股东大会审批 第二十三条公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议 表决, 并将表决结果记录在案 对于有下列情形之一的或提供资料不充分的, 不得为其提供担保 ( 一 ) 资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的 ; ( 二 ) 在最近 3 年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的 ; ( 三 ) 公司曾为其担保, 发生过银行借款逾期 拖欠利息等情况, 至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的 ; ( 四 ) 经营状况已经恶化 信誉不良, 且没有改善迹象的 ; ( 五 ) 未能落实用于反担保的有效财产的 ; ( 六 ) 董事会认为不能提供担保的其他情形 如公司为子公司提供担保, 可以不受本条第 ( 五 ) 项要求的限制 第二十四条申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施, 必须与担保的数额相对应 申请担保人设定反担保的财产为法律 法规禁止流通或者不可 32

33 转让的财产的, 应当拒绝担保 第四章担保合同的订立 第二十五条公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同 担保合同和反担保合同应当具备 担保法 中华人民共和国合同法 等法律 法规要求的内容, 合同事项明确 所有担保合同需由公司财务部审查, 必要时交由公司聘请的律师审阅或出具法律意见书 第二十六条担保合同至少应当包括以下内容 : ( 一 ) 被担保的主债权种类 数额 ; ( 二 ) 债务人履行债务的期限 ; ( 三 ) 担保的方式 ; ( 四 ) 担保的范围 ; ( 五 ) 担保的期限 ; ( 六 ) 当事人认为需要约定的其他事项 第二十七条担保合同订立时, 公司必须全面 认真地审查主合同 担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容 对于违反法律 法规 规范性文件 公司章程 公司董事会或股东大会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款, 应当要求对方修改 对方拒绝修改的, 公司应当拒绝为其提供担保, 并向公司董事会或股东大会汇报 第二十八条订立担保格式合同, 应结合被担保人的资信情况, 严格审查各项义务性条款 对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时, 应由被担保人提供相应的反担保或拒绝为其提供担保, 并报告董事会 第二十九条公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大会的决议代表公司签署担保合同 未经公司股东大会或董事会决议通过并授权, 任何人不得擅自代表公司签订担保合同 责任人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章 33

34 第三十条 在接受反担保抵押 反担保质押时, 公司财务部门应会同公司聘 请的法律顾问, 完善有关法律手续, 特别是及时办理抵押或质押登记等手续 第三十一条公司担保的债务到期后需展期并需继续为其提供担保的, 应作为新的对外担保, 重新履行担保审批程序 第五章对外担保风险管理 第三十二条公司日常负责对外担保事项的职能部门包括 : 财务部与证券部, 并由公司聘请的法律顾问协助办理 第三十三条公司财务部的主要职责如下 : ( 一 ) 对被担保单位进行资信调查, 评估 ; ( 二 ) 具体办理担保手续 ; ( 三 ) 在对外担保生效后, 做好对被担保单位的跟踪 检查 监督工作 ; ( 四 ) 认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作 ; ( 五 ) 及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项 ; ( 六 ) 办理与担保有关的其他事宜 第三十四条公司应当加强担保合同的管理 为他人担保, 应当订立书面合同 担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管, 并及时通报监事会 董事会秘书和财务部门 第三十五条担保期间, 公司应做好对被担保企业的财务状况跟踪监察工作, 定期或不定期对被担保企业进行考察 ; 在被担保企业债务到期前一个月, 财务部应向被担保企业发出催其还款通知单 第三十六条公司应指派专人持续关注被担保人的情况, 收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告, 定期分析其财务状况及偿债能力, 关注其生产经营 资产负债 对外担保以及分立合并 法定代表人变化等情况 如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散 分立等重大事项的, 有关责任人应及时报告董事会 董事会有义务采取有效措施, 将损失降低到最小程度 34

35 第三十七条公司为他人提供担保, 当出现被担保人在债务到期后十五个工作日内未能及时履行还款义务, 或是被担保人破产 清算 债权人主张公司履行担保义务等情况时, 公司经办部门应及时了解被担保人债务偿还情况, 并在知悉后准备启动反担保追偿程序, 同时通报董事会秘书, 由董事会秘书立即报公司董事会 第三十八条被担保人不能履约, 担保债权人对公司主张承担担保责任时, 公司经办部门应立即启动反担保追偿程序, 同时通报董事会秘书, 由董事会秘书立即报公司董事会 第三十九条公司为债务人履行担保义务后, 应当采取有效措施向债务人追偿, 公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书, 由董事会秘书立即报公司董事会 第四十条公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时, 应及时采取必要措施, 有效控制风险 ; 若发现债权人与债务人恶意串通, 损害公司利益的, 应立即采取请求确认担保合同无效等措施 ; 由于被担保人违约而造成经济损失的, 应及时向被担保人进行追偿 第四十一条公司经办部门应根据可能出现的其他风险, 采取有效措施, 提出相应处理办法, 根据情况提交公司董事会和监事会 第四十二条人民法院受理债务人破产案件后, 债权人未申报债权, 经办责任人 财务部门应当提请公司参加破产财产分配, 预先行使追偿权 第四十三条公司作为一般保证人时, 在主合同纠纷未经审判或仲裁, 并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前, 公司不得对债权人先行承担保证责任 第四十四条保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担保证责任的, 应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任 ; 未约定按份额承担保证责任的, 公司在承担保证责任后应当向其他保证人追偿其应承担的份额 第四十五条如公司向债权人履行了担保责任后, 责任单位应当采取有效措施向债务人追偿, 并将追偿情况及时披露 第四十六条被担保人债务到期后, 未履行还款义务的, 公司应在债务到期后 35

36 的十个工作日内, 由财务部会同证券部采取相应措施 在担保期间, 被担保人若发生机构变更 撤消 破产 清算等情况时, 公司应按有关法律规定行使债务追偿权 第四十七条财务部应在开始债务追偿程序后五个工作日内和追偿结束后两个工作日内, 将追偿情况传送至证券部备案 第四十八条当出现被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务, 或是被担保人出现破产 清算或其他严重影响其还款能力的情形, 公司应当及时披露相关信息 第四十九条公司应当关注被担保人的生产经营 资产负债 对外担保或其他负债 分立 合并及商业信誉的变化情况, 特别是到期归还情况等, 经办责任人应对可能出现的风险进行预告 分析, 并根据实际情况及时报告公司责任单位, 并及时向公司董事长及总经理报告, 同时向董事会秘书报告, 以便及时披露信息 对于未约定保证期间的连续债权保证, 经办责任人发觉继续担保存在较大风险, 有必要终止保证合同的, 应当及时向公司报告, 以便积极防范风险 第五十条 公司应根据上述情况, 及时书面通告债权人终止保证合同, 对有 可能出现的风险, 提出相应处理办法, 并上报董事会 第五十一条公司以保证形式提供担保时, 债权人将债权转让给第三人的, 除合同另有约定外, 公司应当拒绝对增加的义务承担保证责任 第五十二条被担保人不能履约, 担保债权人对公司主张债权时, 公司应立即启动反担保追偿程序, 同时报告董事会, 并在必要时予以公告 第六章对外担保的信息披露 第五十三条公司应当按照 股票上市规则 公司章程 信息披露管理制度 等有关规定, 认真履行对外担保情况的信息披露义务 公司应依照有关法律法规 中国证监会发布的有关规范性文件 上海证券交易所的相关规定及 公司章程 等有关制度的规定, 认真履行对外担保情况的信息披露义务 具体信息披露事宜由公司董事会秘书负责 第五十四条参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人, 均有责任及时将对 36

37 外担保的情况向公司董事会秘书报告, 并提供信息披露所需的文件资料 第五十五条公司为债务人履行担保义务后, 应当将追偿情况及时披露 第五十六条公司控股子公司的对外担保, 比照上述规定执行 公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务 第五十七条公司有关部门应采取必要措施, 在担保信息未依法公开披露前, 将信息知情者控制在最小范围内 任何依法或非法知悉公司担保信息的人员, 均负有当然的保密义务, 直至该信息依法公开披露之日, 否则将承担由此引致的法律责任 第五十八条公司独立董事应在年度报告中, 对公司累计和当期对外担保情况 执行本办法的情况进行专项说明, 并发表独立意见 第七章董事 经理 其他管理人员及相关责任单位的责任 第五十九条公司及子公司董事 经理及其他管理人员未按本办法规定程序擅自越权签订担保合同, 对公司造成损害的, 应当追究当事人责任, 由责任人承担相关经济 法律责任 第六十条 各职能管理部门违反法律规定或本办法规定, 提供虚假信息和材 料, 无视风险擅自担保, 造成损失的, 应承担赔偿责任 第六十一条职能管理部门怠于行使其职责, 给公司造成损失的, 可视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任 法律规定保证人无须承担的责任, 职能管理部门未经公司董事会同意擅自承担的, 给予行政处分并承担赔偿责任 第六十二条公司董事会有权视公司的损失 风险的大小 情节的轻重决定给予责任人相应的处分 第八章附则 第六十三条本制度未尽事宜, 依照国家法律 法规 规范性文件以及 公司章程 的有关规定执行 本制度与法律 法规 其他规范性文件以及 公司章程 的有关规定不一致的, 以有关法律 法规 其他规范性文件以及 公司章程 的 37

38 规定为准 第六十四条本制度由公司董事会负责解释和修订 第六十五条本制度自股东大会审议通过后生效 38

39 附件 2: 华懋 ( 厦门 ) 新材料科技股份有限公司对外投资管理制度第一章总则第一条为加强华懋 ( 厦门 ) 新材料科技股份有限公司 ( 以下简称 公司 或 本公司 ) 对外投资的管理, 规范公司对外投资行为, 提高投资效益, 防范对外投资风险, 维护公司和股东的利益, 依照 中华人民共和国公司法 ( 以下简称 公司法 ) 上海证券交易所股票上市规则 等法律 法规 规范性文件以及 华懋 ( 厦门 ) 新材料科技股份有限公司章程 ( 以下简称 公司章程 ) 等公司制度的有关规定, 结合公司实际情况制订本制度 第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的 货币资金 股权 以及经评估后的实物或无形资产作价出资, 对外进行各种形式 的投资活动 第三条 按照投资期限的长短, 公司对外投资分为短期投资和长期投资 短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年 ( 含一年 ) 的投资, 包括各种股票 债券 基金 分红型保险 银行理财产品以及其他金融衍生产品的投资等 长期投资主要指投资期限超过一年, 不能随时变现或不准备变现的各种投资, 包括债券投资 股权投资和其他投资等 包括但不限于下列类型 : ( 一 ) 公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目 ; ( 二 ) 公司出资与其他境内 ( 外 ) 独立法人实体 自然人成立合资 合作公司或开发项目 ; ( 三 ) 参股其他境内 ( 外 ) 独立法人实体 ; ( 四 ) 经营资产出租 委托经营或与他人共同经营 第四条 公司对外投资应遵循的基本原则 : 公司的投资应遵循国家的法律 法规, 符合国家的产业政策 ; 符合 公司章程 等法人治理制度的规定 ; 符合政 39

40 府监管部门及证券交易所有关规定 ; 符合公司发展战略和规划要求, 合理配置企 业资源, 创造良好经济效益 ; 同时必须谨慎注意风险, 保证资金的安全运行 第五条 本制度适用于公司及其所属控股子公司的一切对外投资行为 本 制度所称控股子公司是指公司出资设立的全资子公司 公司的股权比例超过 50% 的子公司和公司拥有实际控制权的参股公司 第六条 子公司发生对外投资事项, 应当先由公司相关决策机构审议通过 后, 再由该子公司依其内部决策程序最终批准后实施 第二章对外投资的审批权限 第七条 公司对外投资的审批应严格按照国家相关法律 法规 规范性文 件和 公司章程 等规定的权限履行审批程序 第八条公司发生的对外投资达到下列标准之一的, 由董事会审议批准 : ( 一 ) 投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10% 以上, 该投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的, 以较高者作为计算数据 ; ( 二 ) 投资标的 ( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10% 以上, 且绝对金额超过 1000 万元 ; ( 三 ) 投资标的 ( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 以上, 且绝对金额超过 100 万元 ; ( 四 ) 投资的成交金额 ( 含承担债务和费用 ) 占公司最近一期经审计净资产的 10% 以上, 且绝对金额超过 1000 万元 ; ( 五 ) 投资产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 以上, 且绝对金额超过 100 万元 上述指标计算中涉及的数据如为负值, 取其绝对值计算 公司发生的对外投资未达到本条第一款所列标准之一的, 由董事会授权董事长审批决定 第九条 公司发生的对外投资达到下列标准之一的, 应当在董事会审议通 过后提交股东大会审议 : 40

41 ( 一 ) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50% 以上, 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的, 以较高者作为计算数据 ; ( 二 ) 交易标的 ( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50% 以上, 且绝对金额超过 5000 万元 ; ( 三 ) 交易标的 ( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50% 以上, 且绝对金额超过 500 万元 ; ( 四 ) 交易的成交金额 ( 含承担债务和费用 ) 占公司最近一期经审计净资产的 50% 以上, 且绝对金额超过 5000 万元 ; ( 五 ) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50% 以上, 且绝对金额超过 500 万元 上述指标计算中涉及的数据如为负值, 取其绝对值计算 第十条 董事会应当建立严格的审查和决策程序, 超过董事会决策权限的 事项必须报股东大会批准 对于重大投资项目, 应当组织有关专家 专业人员进行评审 第十一条涉及关联交易的对外投资, 按照上海证券交易所关于关联交易的相关法规及公司 关联交易决策制度 执行 第十二条凡根据相关法律法规的规定, 对外投资的交易金额应以审计或评估值为作价依据的, 公司应聘请具有证券从业资格的会计师事务所或资产评估机构进行审计或评估, 出具专业意见或书面报告 第十三条公司在原对外投资额基础上追加投资的, 应按照追加后总金额履行相应审批程序 第三章对外投资的组织管理机构 第十四条公司股东大会 董事会为公司对外投资的决策机构, 各自在其权限范围内, 对公司的对外投资做出决策 未经授权, 其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定 董事会可将相关投资决策权授予董事长行使 第十五条董事会战略委员会为公司董事会对外重大投资的专门预审机构, 41

42 负责统筹 协调和组织投资项目的分析和研究, 为决策提供建议 ; 监督重大投资项目的执行进展, 如发现投资项目出现异常情况, 及时向公司董事会报告 第十六条公司总经理为对外投资管理和实施的主要负责人, 负责对新的投资项目进行信息收集 整理和初步评估, 经筛选后建立项目库, 提出投资建议, 同时亦负责对投资项目实施的人 财 物进行计划 组织 监控, 并及时向董事长或董事会汇报投资进展情况, 提出调整建议等, 以利于董事长 董事会及股东大会及时对投资做出决策 第十七条公司财务部是公司对外投资项目的财务管理部门, 具体负责为对外投资项目进行筹措资金 财务尽职调查 经济评价 非货币资产的审计 评估 会计核算 收取分红及收益 收回本金等, 负责协同相关方面办理出资手续 工商登记 税务登记 银行开户等工作, 并对投资项目实施过程中进行动态的投资 效益评价等 公司内部审计部门负责对投资项目实施过程的合法合规性及投资后运行情况进行审计监督 第十八条公司法律顾问负责对外投资项目的协议 合同和重要相关信函 章程等的法律审核 第十九条公司董事会秘书负责管理对外投资项目的信息披露事宜 董事会秘书应根据审慎性原则, 严格按照 中华人民共和国公司法 上海证券交易所股票上市规则 公司章程 等有关规定, 履行公司对外投资的信息披露义务 第二十条公司其他部门按部门职能参与 协助和配合公司的投资工作 第二十一条公司监事会 证券部 内部审计部门及其它有关机构应依据其职责对投资项目进行监督, 对违规行为及时提出纠正意见, 对重大问题提出专项报告, 提请项目投资审批机构讨论处理 第二十二条子公司对外投资项目一律上报公司审批, 子公司不得自行对其对外投资作出决定, 在公司履行相关程序并获批准后方可由子公司实施 第二十三条子公司投资设立的下属公司原则上不得再对外投资, 如根据企业发展的需要确需对外投资, 一律上报公司审批 第二十四条发生下列行为之一的, 公司有权对责任人给予经济处分 ; 情节 42

43 严重构成犯罪的, 依法移交司法机关处理 : ( 一 ) 未按本制度办理审批而擅自对外投资的 ; ( 二 ) 因工作严重失误, 致使对外投资项目造成重大经济损失的 ; ( 三 ) 弄虚作假, 不如实反映对外投资项目情况的 ; ( 四 ) 与第三方恶意串通, 造成公司对外投资损失的 第二十五条建立健全投资项目档案管理制度, 自项目预选到项目竣工移交 ( 含项目中止 ) 的档案资料, 由公司证券部负责整理归档 第四章对外投资的转让与收回 第二十六条出现或发生下列情况之一时, 公司可以收回对外投资 : ( 一 ) 按照投资项目 ( 企业 ) 合同 章程规定, 该投资项目 ( 企业 ) 经营期满 ; ( 二 ) 由于投资项目 ( 企业 ) 经营不善, 无法偿还到期债务, 依法实施破产 ; ( 三 ) 由于发生不可抗力而使项目 ( 企业 ) 无法继续经营 ; ( 四 ) 投资项目 ( 企业 ) 的合资合作方一致同意提前解散 终止的 ; ( 五 ) 法律 行政法规和合同规定投资终止的其它情况出现或发生时 ; ( 六 ) 公司董事会 股东大会认为有必要做出收回或核销的其他情形 第二十七条发生或出现下列情况之一时, 公司可以转让对外投资 : ( 一 ) 投资项目已经明显有悖于公司经营方向的 ; ( 二 ) 投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的 ; ( 三 ) 由于自身经营资金不足急需补充资金时 ; ( 四 ) 公司处于经营需要或战略安排 ; ( 五 ) 公司的对外投资与新颁布的法律 法规或者监管部门规定有抵触 ; ( 六 ) 公司董事会 股东大会认为有必要转让的其他情形 43

44 第二十八条公司对外投资的转让和收回应严格按照 公司法 上海证券交易所股票上市规则 和 公司章程 有关转让投资规定办理 处置对外投资的行为必须符合国家有关法律 法规的相关规定 第二十九条转让或收回对外投资需经公司董事会战略委员会确定后, 依权限报公司董事会或股东大会批准 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的程序与权限相同 第三十条 对外投资转让或收回时, 相关负责人员必须尽职尽责, 公司财 务部负责做好投资收回和转让的资产评估工作, 防止公司资产的流失 第五章对外投资的人事管理 第三十一条公司对外投资组建合作 合资公司, 应对被投资单位派出董事 监事等, 参与和监督影响被投资单位的运营决策 管理 派出人员应按照 公司法 和被投资单位的 公司章程 的规定切实履行职责, 在被投资单位的经营管理活动中维护公司利益, 实现公司投资的保值 增值 第三十二条公司对外投资组建的控股子公司, 原则上应对被投资单位派出董事长, 担任被投资单位的法定代表人, 并派出相应的高级管理人员, 经营管理控股子公司, 确保落实公司的发展战略规划 第三十三条公司委派出任被投资单位董事 监事和高级管理人员的有关人员应及时向公司总经理通报被投资单位的财务状况 经营成果 现金流量 投资合同履行情况及其他重大事项 派出人员每年应与公司签订责任书, 接受公司下达的考核指标, 并向公司提交年度述职报告, 接受公司的检查 第六章对外投资的财务管理及审计 第三十四条公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录, 进行详尽的会计核算, 按每个投资项目分别建立明细账簿, 详尽记录相关资料 对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定 第三十五条公司对外投资的财务管理由公司财务部负责, 财务部根据分析和管理的需要, 定期及时取得被投资单位的财务报告, 以便对被投资单位的财务状况和投资回报状况进行分析, 维护公司权益, 确保公司利益不受损害 44

45 第三十六条公司在每年度末对对外投资情况进行全面检查 对子公司进行定期或专项审计 第三十七条公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计 变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定 第三十八条公司子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表, 并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求, 及时报送会计报表和提供会计资料 第三十九条公司可向子公司委派财务总监, 财务总监对其任职公司财务状况的真实性 合法性进行监督 第四十条 对公司所有的投资资产, 应由内部审计人员或不参与投资业务 的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对, 检查其是否为公司所拥有, 并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性 第七章重大事项报告及信息披露 第四十一条公司对外投资应严格按照 公司法 上海证券交易所股票上市规则 及其他有关法律 法规 规范性文件及 公司章程 等的规定履行信息披露义务 第四十二条公司相关部门和各子公司应及时向公司报告对外投资的情况, 配合公司做好对外投资的信息披露工作 第四十三条子公司须遵循公司信息披露事务管理制度 公司对子公司所有信息享有知情权 子公司提供的信息应当真实 准确 完整并在第一时间报送公司, 以便董事会秘书及时对外披露 第四十四条子公司对以下重大事项应及时报告公司财务部 证券部和董事会秘书 : ( 一 ) 收购和出售资产行为 ; ( 二 ) 对外投资行为 ; ( 三 ) 重大诉讼 仲裁事项 ; 45

46 ( 四 ) 重要合同 ( 借贷 委托经营 委托理财 赠与 承包 租赁等 ) 的订立 变更和终止 ; ( 五 ) 大额银行退票 ; ( 六 ) 重大经营性或非经营性亏损 ; ( 七 ) 遭受重大损失 ; ( 八 ) 重大行政处罚 ; ( 九 ) 上海证券交易所股票上市规则 规定的其他事项 第四十五条对外投资项目负责人 项目小组成员及其他知情人, 不得提前违规向外界泄露项目信息, 政府部门有权获悉及国家法律法规规定的除外 第八章附则 第四十六条本制度未尽事宜, 依照国家法律 法规 规范性文件以及 公司章程 的有关规定执行 本制度与法律 法规 其他规范性文件以及 公司章程 的有关规定不一致的, 以有关法律 法规 其他规范性文件以及 公司章程 的规定为准 第四十七条本制度由公司董事会负责解释和修订 第四十八条本制度自股东大会审议通过后生效 46