董事会会议的三分之二以上董事同意 涉及关联交易的, 关联董事回避表决 若某对外担保事项因董事回避表决导致参与表决的董事人数不足三人的, 该对外担保事项交由股东大会表决 第八条公司独立董事应在董事会审议对外担保事项 ( 对控股子公司提供担保除外 ) 时发表独立意见, 并且应当在年度报告中, 对公司累计

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1 众泰汽车股份有限公司 对外担保管理制度 ( 已经公司第七届董事会第五次会议审议通过, 尚需经公司 2018 年度第三次临时股东大会审议 ) 第一章总则第一条为加强众泰汽车股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 对外担保的管理 控制公司经营风险, 切实维护公司和股东的合法利益, 根据 中华人民共和国合同法 中华人民共和国担保法 深圳证券交易所股票上市规则 深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知 关于规范上市公司对外担保行为的通知 等法律 法规 规范性文件及 众泰汽车股份有限公司章程 ( 以下简称 公司章程 ) 的相关规定, 结合公司实际情况, 特制定本制度 第二条本制度所称对外担保是指公司作为第三方, 与债权人约定, 当债务人不履行债务时, 为债务人向债权人提供的保证 抵押 质押或其他方式的担保 担保的债务种类包括但不限于银行授信额度 银行贷款 开立信用证 银行承兑汇票及银行保函等 本制度所称对外担保包括公司对控股子公司的担保 公司及控股子公司的对外担保总额是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保额之和 第三条本制度适用于公司及公司控股子公司 第四条公司应规范担保调查 风险评估 审核批准 合同执行等工作环节, 按照相关政策 制度 流程办理担保业务, 定期检查担保政策和执行的情况与效果, 切实防范担保业务风险 第五条公司财务管理中心为公司担保业务的归口管理部门和公司本部担保业务经办部门, 子公司财务管理中心门或资金管理部门作为本公司担保业务职能管理部门 第二章对外担保的决策权限第六条公司的对外担保必须由公司董事会或股东大会审议批准 第七条董事会审议对外担保事项时, 须经全体董事过半数同意, 并经出席 1

2 董事会会议的三分之二以上董事同意 涉及关联交易的, 关联董事回避表决 若某对外担保事项因董事回避表决导致参与表决的董事人数不足三人的, 该对外担保事项交由股东大会表决 第八条公司独立董事应在董事会审议对外担保事项 ( 对控股子公司提供担保除外 ) 时发表独立意见, 并且应当在年度报告中, 对公司累计和当期对外担保情况 执行上述规定情况进行专项说明, 并发表独立意见 必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查 如发现异常, 应及时向董事会和监管部门报告并公告 第九条应由股东大会审议批准的对外担保事项, 必须经董事会审议通过后方可提交股东大会进行审议 第十条公司下列对外担保行为, 须经股东大会审议通过 : ( 一 ) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额, 超过最近一期经审计净资产的 50% 以后提供的任何担保 ; ( 二 ) 连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计总资产的 30%; ( 三 ) 连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计净资产 50% 且绝对金额超过五千万元 ; ( 四 ) 为资产负债率超过 70% 的担保对象提供的担保 ; ( 五 ) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10% 的担保 ; ( 六 ) 对股东 实际控制人及其关联方提供的担保 前款第 ( 二 ) 项担保, 应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过 股东大会在审议为股东 实际控制人及其关联方提供的担保议案时, 该股东或受该实际控制人支配的股东, 不得参与该项表决, 该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过 第三章担保风险评估与控制第十一条公司财务管理中心应负责对被担保人进行资信调查和风险评估, 或委托外部中介机构对担保业务进行资信调查和风险评估工作 第十二条内部风险评估原则 ( 一 ) 独立性原则 : 公司在担保风险评估过程中必须摆脱业务当事人利益关系, 始终坚持独立立场, 实施风险评估行为 ( 二 ) 客观性原则 : 公司应从实际出发, 认真进行调查研究, 排除人为干扰 2

3 因素, 坚持客观 公正的态度和采用科学的方法 评估指标须具有客观性, 评估预测必须建立在企业实际情况之上 ( 三 ) 科学性原则 : 公司必须根据担保业务的不同情况, 制定科学的评估方案与程序, 从而获得科学的评估结果 ( 四 ) 专业性原则 : 评估团队必须由精通工程 财务 法律 经济管理等多学科的专家组成 团队成员必须具有良好的教育背景 专业知识和丰富经验 第十三条公司在对被担保人进行资信调查和风险评估时, 应当重点关注以下事项 : ( 一 ) 担保业务是否符合国家法律 法规和本公司担保政策等相关要求 ( 二 ) 被担保人的资信状况, 一般包括 : 基本情况 资产质量 经营情况 偿债能力 盈利水平 信用程度 行业前景等 ( 三 ) 对被担保人或有负债金额已接近或大于自身净资产金额的, 原则上不接受该类担保申请 ( 四 ) 要求被担保人提供反担保的, 应当对与反担保有关的资产状况进行评估 第十四条内部风险评估程序 ( 一 ) 资料审核 : 资料审核的信息主要来源于被担保人, 同时也可从其他途径获取评估资料, 如银行 财税 上下游客户等 ( 二 ) 实地调查 : 当资料审核中存在风险疑点时, 可以进一步选择实地评估, 进而提高风险评估可信度 ( 三 ) 项目综合分析 : 项目综合分析是在资料审核和实地调查的基础上, 对已经获取的信息进行综合判断 分析 比较和评价, 得出分析结论, 并最终形成调查报告 综合分析的要点包括 : 1 分析 判断被担保人的主体资格 还款意愿; 2 分析环境对被担保人的影响, 主要包括 : 被担保人在行业中的地位 产品的市场竞争能力等 ; 3 分析被担保人的还款能力, 主要通过对其现金流的分析, 掌握其真实的财务状况和偿债能力, 预测其未来的发展趋势, 预计在未来的借款期间是否能够产生足够的现金流来偿还借款 第十五条公司应当与债权人按照协商一致的原则建立良好关系, 并在合同中明确约定承担担保责任的方式和期间 第十六条公司办理担保业务时, 应当与被担保人约定在担保期间可持续获 3

4 得相关信息, 并有权对相关情况进行核实 第十七条公司与债权人应当建立担保期间被担保人相关信息的交换机制, 加强对被担保人的信用辅导和监督, 共同维护双方的合法权益 第十八条公司对外提供担保时, 应当要求对方提供反担保 : ( 一 ) 对获得担保批准的被担保人, 必须以其合法有效 易于变现的资产作抵押或质押, 或提供经公司认可的第三方信用担保作反担保 反担保金额应大于担保金额, 原则上不能重复抵押 质押, 根据审批情况, 可同时采用一种或几种反担保措施 ( 二 ) 抵 质押物的抵 质押值计算, 原则上应以公司认可的第三方评估公司给出的书面正式评估报告中的评估净值为计算依据 ( 三 ) 根据具体情况, 公司可以选择被担保人的部分或所有股东 高管及财务主管做个人连带责任保证 第十九条公司担保业务办理流程 : ( 一 ) 被担保人须填报担保申请审批表, 收集相关申请资料, 上报公司财务管理中心 ( 附件 1) ( 二 ) 公司财务管理中心按照本制度规定, 对担保申请资料进行审查, 并对被担保人进行资信调查和风险评估, 或委托外部中介机构对担保业务进行资信调查和风险评估工作 公司财务管理中心审查完毕后, 同时将申请资料转报证券部和公司法务部征求意见 ( 三 ) 公司证券部根据深圳证券交易所担保信息披露要求, 审查担保业务合规性, 确保担保信息符合披露标准, 并将审查意见反馈给财务管理中心 ( 四 ) 公司法务部须对担保事项中所涉及的相关合同文本进行合法性审查, 并将审查意见反馈给财务管理中心 ( 五 ) 对审查通过的担保申请, 若公司担保累计余额在年度担保预算额度内, 财务管理中心报公司分管领导签字批准后办理 ; 若担保累计余额超出年度担保预算额度, 按照一事一议的原则, 财务管理中心报总裁办公会通过后, 经董事会或股东大会批准后办理 ( 六 ) 公司履行内部审批及决策程序后, 由公司或子公司法定代表人或授权代表签署担保协议 第四章对外担保执行与披露第二十条公司对外担保由公司统一管理, 并实行担保预算管理制度 ( 一 ) 公司对外担保年度预算期间为每年度 7 月 1 日至次年度 6 月 30 日 4

5 ( 二 ) 每年度, 根据公司财务管理中心通知, 子公司上报对外担保年度预算时, 须提前履行子公司内部决策程序, 并将相关信息和资料作为附件于每年度 1 月 31 日前一并上报公司财务管理中心 ( 三 ) 公司对外担保预算额度经公司总裁办公会 董事会审议通过后, 由董事会提交股东大会审议批准, 并及时披露公告 ( 四 ) 被担保人为公司所属全资和控股子公司的, 实行对外担保额度管理模式, 即 : 在对外担保预算期间, 子公司可以在本公司预算额度范围内, 按照本公司规定, 自行安排担保申请与审批 当具体担保行为发生时, 无需逐笔对有关信息进行临时公告披露, 但需按有关要求, 及时准确地在公司定期报告中披露实际对外担保数额 对于超出本公司预算额度或范围 但仍在公司对所属全资及控股子公司担保预算总额度内的新增担保, 可以向公司财务管理中心申请担保额度调剂, 经公司总裁办公会审议批准后实施 ( 五 ) 对公司所属全资和控股子公司的新增担保超出经批准的担保预算总额度的, 子公司须根据 公司章程 规定, 按一事一议的原则, 严格履行子公司内部决策程序后, 收集相关资料与文件, 向公司财务管理中心重新提出预算申请, 待有权决策机构审议批准后执行并及时披露公告 第二十一条公司所属子公司需要出具类似具有担保性质的安慰函 承诺函等的, 必须严格规范本公司审批程序, 充分了解保证对象资信程度和资产状况, 按照本制度第十九条规定向公司财务管理中心申请, 待履行审批程序后实施 第二十二条子公司须每季度结束后 15 日内汇总上报本级担保统计明细表 ( 附件 5) 第二十三条公司应当加强担保业务资料的收集与管理, 包括担保合同 业务申请 相关协议 总裁办公会决议 董事会和股东大会决议等相关资料, 并参照会计档案的保管要求保存和移交 第二十四条被担保人要求变更担保事项的, 公司应当重新履行调查与审批程序, 经有权决策机构审议通过后实施 第二十五条被担保人负责在担保合同失效后的五个有效工作日内返还公司担保资金和有关资产证明等 第二十六条当出现被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务, 或是被担保人破产 清算 债权人主张担保人履行担保义务等情况时, 公司有义务及时了解被担保人的债务偿还情况, 并履行信息披露义务 第五章担保监控与罚则 5

6 第二十七条公司应当加强担保合同的日常管理, 定期监测被担保人的经营情况和财务状况, 对被担保人进行跟踪和监督, 了解担保项目的执行 资金的使用 贷款的归还 财务运行及风险等情况, 确保担保合同有效履行 第二十八条公司应建立风险预警机制, 及时跟踪 了解 掌握被担保人的相关情况, 特别是债务偿还情况, 对可能出现的风险提前采取相应措施 在主债务到期前十五日及时提醒债务人履行还款义务 第二十九条对于被担保人未按有法律效力的合同条款偿付债务或履行相关合同项下的义务的, 公司应当按照担保合同履行义务, 同时主张对被担保人的追索权 第三十条子公司应指定人员对担保事务进行管理, 名单向公司财务管理中心报备 负责对外担保人员按照公司担保管理要求, 具体管理本级公司担保业务, 及时跟踪 掌握被担保人的有关情况 当发现被担保人出现财务状况恶化或存在重大违约事件而无力偿债的征兆时, 须立即采取紧急措施, 最大限度减少损失, 并及时将以上情况书面汇报公司财务管理中心 第三十一条公司财务管理中心每年将利用财务监察等形式对子公司的担保管理情况进行检查 检查形式分为现场检查和听取汇报 根据检查情况, 提出处理和整改意见 第三十二条公司应当建立对外担保突发事件的发现 报告和处置制度, 制定处置预案, 明确处置机构及其职责 处置措施和处置程序, 及时 有效地处置对外担保突发事件 第三十三条对不按本制度规定及时 完整上报子公司担保统计明细表的, 取消年度财务决算评比资格并在公司范围内进行通报 第三十四条子公司如未遵守本制度有关规定及程序, 擅自发生担保事项或出具类似具有担保性质安慰函 承诺函等, 造成损失的, 按照公司资产损失责任追究办法的有关规定进行处理 第三十五条公司对外担保专人因工作失误给公司造成重大影响的, 须严肃追究责任, 给予其调岗 取消评优评先资格等处罚 第六章附则第三十六条本制度未尽事宜, 按国家有关法律 法规 规范性文件及 公司章程 规定执行 第三十七条本制度由董事会负责解释 第三十八条本制度自股东大会审议通过之日起生效并执行, 修订时亦同 6

7 众泰汽车股份有限公司 二 一八年八月十八日 7

8 附件 1 担保申请资料清单一 担保申请审批表 ( 附件 2) 二 担保意向书或担保合同格式文件 ( 如有 ) 三 被担保人为纳入公司合并报表范围内的各级子公司, 需提供如下资料 : 1 被担保人基本情况, 包括 : 被担保人名称 注册地址 法定代表人 经营范围 与本公司关联关系及其他关系 最近一期年度和最近一期财务报表的资产负债表和利润表以及审计报告 ;( 附件 3) 2 担保事项的受益人或债权人名称 担保方式 期限 本次担保金额和累计担保金额 担保合同中的其他主要条款及是否具有反担保措施 ( 附件 4) 四 本公司法务部门对担保合同的专业评审意见 ( 如有 ) 五 本公司已经经过的前置程序文件 ( 如有 ) 六 属于贷款担保的, 须提供被担保人的贷款资金使用计划和归还计划 ; 属于项目贷款的, 须提供项目投资的决策文件 协议及进展等相关情况

9 附件 2 申请单位 ( 公章 ) 担保种类 担保金额 担保申请审批表 联系人及电话 编号 :( ) 年第号 收费金额 担保事项 被担保人 担保有效期 担保附件材料清单 担保申请提交日期 我单位 ( 部门 ) 承诺 : 上述各项内容及所提供资料真实 合法 有效, 如由此造成的任何损失, 均由我单位 ( 部门 ) 自行承担 申请单位主要负责人 ( 签名 ): 申请单位财务负责人 ( 签名 ): 申请单位财务管理中心长 ( 签名 ): 经办人签名 : 内部风险评估结果 年月日 公司证券部审批意见 公司法务部审批意见 公司财务管理中心审批意见 主管 主管副部长 部长 公司分管领导 备注 ( 签收栏 )

10 附件 3 被担保人基本情况表单位 : 万元序号被担保人名称注册地点法定代表人经营范围信用等级最近一期年度财务报表数据最近一期财务报表数据与担保人的关系资产总额负债总额贷款总额一年内到期的流动负债总额净资产营业收入净利润资产总额负债总额贷款总额一年内到期的负债总额净资产营业收入净利润备注 : 与担保人的关系填列全资子公司 控股子公司 分公司

11 附件 4 被担保人及协议主要内容情况表 单位 : 万元 序号 担保主体 全称 被担保人全 称 担保方式 担保种类 受益人 / 债权人名称 担保金额 对担保对象累计担保金额 期限 协议签署 日期 协议签署 地点 是否有反 担保 协议重要条款 备注 合计 备注 : 担保金额为外币的, 应按照上报当月月初汇率进行折算

12 附件 5 ⅹⅹ 单位担保统计明细表 填报单位 :( 公章 ) 年 月 日 单位 : 万元 备注 序号 担保种类 担保人 担保对象 担保事项 受益人 担保金额 担保具体起至日期 担保有效余额 担保对象资产负债率 担保人与担保对象关系 担保 1 对外 小计 2 对内 小计 本项合计 反担保 1 对外 小计 2 对内 小计 本项合计 总计 单位负责人 ( 签章 ): 财务负责人 ( 签字 ): 制表人 ( 签字 ): 注 : 表中担保 反担保根据对内 对外情况按具体项目分笔填写

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