( 三 ) 对外担保应当要求对方提供反担保, 且反担保的提供方应 具有独立法人资格及较强的偿债能力 第二章管理机构及职责第六条公司建立担保管理工作体系 公司销售 采购 投资 财务 资本运作等涉及担保事宜的业务部门为公司担保管理的直接责任部门, 分管领导承当相应主管责任 公司财务部作为担保管理的主要部

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1 江西铜业股份有限公司担保管理办法 (2016 年版 ) 第一章总则第一条为了加强江西铜业股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 担保管理, 规范担保行为, 有效控制担保风险, 确保公司资产安全, 根据 中华人民共和国物权法 中华人民共和国担保法 中华人民共和国公司法 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知 中国证券监督管理委员会 中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知 ( 证监发 (2005)120 号 ) 上海证券交易所股票上市规则 江西省国资委出资监管企业对外担保管理办法 等法律法规 规章和 江西铜业股份有限公司法务工作管理办法 江西铜业股份有限公司章程 等制度, 结合公司实际情况, 制定本办法 第二条本办法适用于公司及所属各单位 ( 包括各分支机构 全资子公司和控股子公司, 以下统称 所属单位 ) 根据江铜集团司企字 号 关于公司机关机构和职能调整的通知 的规定, 江西铜业集团公司及所属单位适用本办法 第三条本办法所称担保包括对内担保和对外担保 对内担保是指公司以其自有资产或信誉为本公司提供的担保, 所属单位 ( 非法人 ) 之间 所属单位 ( 非法人 ) 为公司提供的担保 对外担保是指公司或所属单位以其自有资产或信誉为公司以外的其他第三人, 包括公司对控股子公司的担保 ( 此处控股子公司含全资子公司 ) 提供的担保 第四条担保坚持审慎 规范 切实防范风险的原则 第五条对外担保应当遵循以下原则 : ( 一 ) 公司原则上不提供对外担保 ; 所属各法人单位原则上一律不得提供对外担保, 包括互保 ; ( 二 ) 对外担保必须经公司党政联席会通过, 还须根据公司章程经公司董事会或者股东大会批准 ;

2 ( 三 ) 对外担保应当要求对方提供反担保, 且反担保的提供方应 具有独立法人资格及较强的偿债能力 第二章管理机构及职责第六条公司建立担保管理工作体系 公司销售 采购 投资 财务 资本运作等涉及担保事宜的业务部门为公司担保管理的直接责任部门, 分管领导承当相应主管责任 公司财务部作为担保管理的主要部门, 负责对公司担保事项的全面管理, 业务部门及其他相关职能部门协助配合其履行管理工作 所属单位主要领导为第一责任人, 分管财务的领导具体负责担保管理工作, 涉及担保业务的部门负责承办担保具体工作 ; 风控部门牵头开展相关监管工作, 其他相关部门配合 第七条公司的担保事务的管理部门包括营销 采购 财务 投资 资本运作等业务部门和风控部 财务部 法务部等职能部门 营销 采购 财务 投资 资本运作等业务部门负责事前提出担保业务申请并按要求提供担保业务相关资料 ; 事中按要求对后续担保项目及被担保人资信状况进行动态跟踪 ; 事后按要求对担保关系进行终止并协助财务部门对担保债权进行实现 财务部门全面负责担保业务的管理工作, 负责对担保业务受理, 担保业务审查评估, 担保业务上报 备案 审批 执行和担保业务跟踪监测等工作 法务部门负责担保合同管理工作, 包括但不限于与担保相关的合同审查 涉及担保资产的合法性判断, 协助设置担保及反担保债权并办理相关手续 ( 如需 ), 配合实现担保及反担保债权等 董事会秘书室负责担保业务涉及的董事会或股东会审批工作及相关的信息披露工作 ( 如需 ) 风控部门依据公司内控制度负责对担保业务进行指导和监督 第三章担保管理第一节授权批准第八条公司原则上只对内提供担保 ; 对内担保业务需经公司总

3 经理审批方可实施 对内担保业务由业务部门或所属单位向财务部提出申请, 担保总额 5000 万 ( 含 ) 以下由财务部形成意见报送财务总监审批 ;5000 万以上由公司总经理审批 对外担保业务由业务部门或控股子公司 ( 含全资子公司 ) 向财务部提出申请, 提交党政联席会议讨论, 并根据公司章程提交董事会或股东大会审议, 同时根据相关规定报送相关国有资产管理机构备案或审批 公司内设机构和分支机构不得对外提供担保 第二节受理与审批第九条财务部受理担保事宜应要求申请担保人提供如下材料 : 1 企业基本资料 2 担保方式 期限 金额等; 3 对内担保是由及必要性说明; 4 被担保单位资产质量 财务状况等偿债能力资料; 5 被担保单位担保事项跟踪及风险防范措施; 6 其他财务部认为需要提供的材料 涉及对外担保事宜的, 还应当要求提供抵押 质押等反担保相关的全部材料 第十条财务部召集相关职能部门对资料进行研究, 并对被担保企业的资产质量 财务状况 偿债能力 财务信用及担保合法性 风险控制进行全面的评估, 并形成书面评估报告, 按照审批权限逐级报送审批 第十一条所属单位为控股子公司提供担保的, 应要求被担保人提供抵押 质押等反担保 被担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施, 必须与需担保的价值相对应 被担保人设定反担保的财产不得为法律法规禁止流通或者不可转让的财产 第十二条被担保企业出现下列情形之一时, 公司及所属单位不提供担保 : 1 担保项目不符合国家法律法规和政策规定的; 2 已进入重组 托管 兼并或破产清算程序的; 3 财务状况恶化 资不抵债的;

4 4 管理混乱 经营风险较大的; 5 与其他企业出现较大经营纠纷 经济纠纷, 处于诉讼或面临诉讼且可能承担较大责任的 ; 6 与公司及所属单位就过去已经发生的担保事项发生纠纷, 或不能及时交纳担保费 第十三条公司累计提供的担保总额, 不得超过公司净资产的 30% 第十四条董事会或股东大会审核被担保人的申请及相关资料应审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险, 董事会或股东大会在必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估, 为董事会或股东大会作出决策的依据 第十五条应由股东大会审批的对外担保, 必须经董事会审议通过后, 方可提交股东大会审批 下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议 : 1 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10% 的担保 ; 2 公司及所属单位的对外担保总额, 超过公司最近一期经审计净资产 50% 以后提供的任何担保 ; 3 为资产负债率超过 70% 的担保对象提供的担保 ; 4 按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则, 超过公司最近一期经审计总资产 30% 的担保 ; 5 按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则, 超过公司最近一期经审计净资产的 50%, 且绝对金额超过 5000 万元以上 ; 6 有关监管机构或者公司章程规定的其他担保 对于董事会权限范围内的担保事项, 除应当经全体董事的过半数通过外, 还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意 ; 前款第 4 项担保, 应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过 第十六条公司为关联人提供担保的, 不论数额大小, 均应当在董事会审议通过后及时披露, 并提交股东大会审议 公司为持股 5% 以下的股东提供担保的, 参照前款规定执行, 有关股东应当在股东大会上回避表决 第十七条公司董事会或股东大会对担保事项作出决策时, 与该

5 担保事项有利害关系的董事或股东应回避表决 第三节担保合同管理第十八条公司及所属单位有关部门应当依据职责权限, 按照规定程序订立担保合同 订立担保合同前, 法务部门应当组织相关人员对担保合同的合法性 完整性进行审核, 重大担保合同还可征求外聘法律顾问及法律专家意见, 确保合同合法性 公司的担保合同由公司董事长或授权委托人签署 ; 所属单位的担保合同由本单位法定代表人或其授权委托人签订 第十九条担保合同必须符合有关法律规范, 合同事项明确 除银行出具的格式担保合同外, 其他形式的担保合同需由法律事务部审查, 必要时交由公司聘请的律师审阅或出具法律意见书 第二十条担保合同中应当确定下列条款 : 1 债权人 债务人; 2 被担保的主债权的种类 金额; 3 债务人与债权人履行债务的约定期限; 4 担保的方式; 5 担保物的名称 数量 质量状况 所在地 所有权属情况; 6 质押物移交的时间; 7 担保的范围; 8 担保期间; 9 反担保事项; 10 违约责任; 11 争议解决方式; 12 各方认为需要约定的其他事项 第二十一条在接受反担保时, 由公司或所属单位的财务部门会同法律事务部门, 完善有关法律手续, 特别是需要及时办理抵押 质押登记手续的 第二十二条保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担保证责任的, 应当在保证合同中明确规定拒绝承担超出份额外的保证责任 第四节执行控制

6 第二十三条公司及所属单位财务部门应当建立担保业务台账, 详细记录担保对象 金额 期限 担保类型 担保资产等相关事项 第二十四条公司及所属单位财务及业务部门应当指派专人, 定期调查被担保人的经营和财务状况, 跟踪和监督担保项目进展, 了解担保项目的执行和资金使用 贷款归还 财务运行及风险控制情况 发现异常情况和问题, 应当及时上报主管领导并报送财务部 ; 对于重大问题和特殊情况, 应当及时向公司及党政联席会议报告 对于尚未履行完毕的对外担保合同及未到期的对外担保合同, 如有迹象表明可能承担担保责任的或报告期内公司及所属单位承担担保责任的, 应同时根据相关规定报告江西省国有资产监督管理委员会 第二十五条公司及所属单位应当加强对担保合同的管理, 财务部负责妥善保管担保合同 与担保合同相关的主合同 反担保函或反担保合同, 以及抵押质押权利凭证和其他相关原始资料, 保证担保项目档案的完整, 准确, 并定期检查 法务部及业务部门根据各自业务职责, 协助财务部对上述担保资料进行管理, 可以留存相关文件副本备查 第二十六条公司及所属单位应当加强对反担保财产的管理, 财务部负责妥善保管反担保的财产和权利凭证, 定期核实财产的存续状况和价值, 发现问题及时处理, 确保反担保财产安全完整 公司及所属单位业务 法务等职能部门, 协助配合财务部门完善反担保管理工作 第二十七条公司及所属单位财务部门在担保合同到期时, 应当全面清理用于担保的财产 权利凭证, 并按照合同约定及时终止担保关系 公司及所属单位业务 法务等职能部门配合协助财务部清理并终止担保关系 第二十八条公司及所属单位应当定期对担保情况进行梳理, 并对担保风险进行评估并形成报告, 报送财务总监 第二十九条公司董事会秘书室应按照相关法律法规以及股票上市地上市规则的有关规定, 严格履行对外担保的信息披露义务

7 第四章责任第三十条公司及所属单位管理人员违反法律法规和本办法规定程序, 擅自越权签订担保合同, 对公司或所属单位造成损失的, 应当依照国家法律法规和公司相关制度追究管理人员和直接责任人 ( 统称 责任人 ) 的责任 责任人应对所造成的经济损失承担相关赔偿责任 ; 同时, 公司及所属单位可视公司的损失大小 责任轻重等情形给予责任人包括经济处罚 警告 解除劳动合同等相应处分 相关人员违反刑法规定的, 依法追究刑事责任 第五章附则第三十一条本办法未尽事宜, 按国家有关法律 法规和公司章程的规定执行 ; 国家有关法律 法规和公司章程有最新规定的, 按最新规定执行 第三十二条本办法经公司董事会审议通过后施行, 由公司董事会制定 修改并负责解释 第三十三条原 江西铜业集团公司担保管理暂行办法 同时废止

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