第一章总则第一条为了规范巴士在线股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 的对外担保行为, 有效控制对外担保风险, 保护股东和其他利益相关者的合法权益, 根据中华人民共和国公司法中华人民共和国担保法深圳证券交易所股票上市规则关于规范上市公司对外担保行为的通知公司章程及其他规范性文件规定, 制

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寒催蒙
5 years ago
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1 巴士在线股份有限公司对外担保管理制度

2 第一章总则第一条为了规范巴士在线股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 的对外担保行为, 有效控制对外担保风险, 保护股东和其他利益相关者的合法权益, 根据中华人民共和国公司法中华人民共和国担保法深圳证券交易所股票上市规则关于规范上市公司对外担保行为的通知公司章程及其他规范性文件规定, 制订本制度第二条本制度所称对外担保, 是指公司以第三人身份为他人债务和或有债务提供保证抵押或质押, 当债务人不履行债务时, 由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为第三条本制度适用于公司以及公司合并范围内的子公司 ; 公司全资子公司和控股子公司的对外担保, 视同公司行为, 其对外担保应执行本制度对外担保事项实行公司统一管理未经公司批准, 子公司不得对外提供担保, 也不得相互提供担保公司控股股东及其他关联方不得强制公司为他人担保第四条本制度所称公司及合并范围内子公司的对外担保总额, 是指包括公司对合并范围内子公司担保在内的公司对外担保总额与公司合并范围内子公司对外担保总额之和本制度所称的总资产净资产以公司合并报表为统计口径第五条公司对外担保的内部控制应遵循合法审慎互利安全的原则, 以保证公司对外担保行为符合法律法规及规范性文件的规定, 严格控制并防范担保风险公司对外担保须经董事会或股东大会审议通过第六条公司为他人提供担保, 必须采取反担保等必要的措施防范风险, 反担保的提供方应具备实际承担能力第七条对于违规提供对外担保并给公司造成损失时, 相关责任人应当承担

3 法律责任第二章担保对象条件第八条公司只为资信良好的中国境内企业法人提供担保, 公司不为任何自然人提供担保公司为其他单位提供担保应要求该单位提供反担保, 且提供的反担保具有偿还担保债务的能力第九条公司为担保对象提供的担保金额不应超过担保对象最近一个会计年度合并会计报表净资产的 50% 第十条担保对象应符合下列条件 : ( 一 ) 因公司业务需要与公司有相互担保关系的法人或与公司有现实或潜在的重要业务关系的法人 ; ( 二 ) 经营和财务方面正常, 不存在比较大的经营风险和财务风险 ; ( 三 ) 被担保方或第三方其合法拥有的资产能够提供与公司担保的数额相对应的反担保 ; ( 四 ) 没有发生债权人要求担保人承担担保责任的情形 ; ( 五 ) 提供的财务资料真实完整有效 ; ( 六 ) 没有其他法律风险第三章对外担保审批权限第十一条应由股东大会审批的对外担保, 必须经董事会审议通过后, 方可提交股东大会审批须经股东大会审批的对外担保, 包括但不限于下列情形 : ( 一 ) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10% 的担保 ; ( 二 ) 公司及子公司的对外担保总额, 超过最近一期经审计净资产 50% 以后提供的任何担保 ; ( 三 ) 为资产负债率超过 70% 的担保对象提供的担保 ; ( 四 ) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%;

4 ( 五 ) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50% 且绝对金额超过五千万元 ; ( 六 ) 对股东实际控制人及其关联方提供的担保 ; ( 七 ) 深圳证券交易所相关文件或者公司章程规定的其他担保情形第十二条除第十一条规定需经股东大会审议通过的事项以外, 公司所有其他对外担保事项均须经董事会审议通过第十三条公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时 ( 对合并范围内子公司提供担保除外 ) 就其合法合规性对公司的影响及存在风险等发表独立意见, 必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查如发现异常, 应及时向董事会和监管部门报告并公告独立董事应在年度报告中, 对公司累计和当期对外担保情况执行上述规定情况进行专项说明, 并发表独立意见第十四条董事会作出对外担保事项决议时, 关联董事应回避表决第十五条股东大会审议第十一条第 ( 四 ) 项担保事项时, 应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过股东大会在审议为股东实际控制人及其关联人提供的担保议案时, 该股东或者受该实际控制人支配的股东, 不得参与该项表决, 该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过第十六条子公司对外担保的操作程序 : ( 一 ) 可由担保方董事会批准的对外担保操作程序 : (1) 各子公司对外提供担保, 应按有关规定, 先由子公司董事会审议并形成决议, 同时在董事会决议上明确注明 : 此担保事项须经巴士在线股份有限公司批准后方有效 (2) 巴士在线股份有限公司召开董事会或股东大会, 审议通过后此担保事

5 项生效 ( 二 ) 须由担保方股东大会批准的对外担保操作程序 : (1) 各子公司对外提供担保, 应按有关规定, 先由子公司董事会审议并形成决议, 同时在董事会决议上明确注明 : 此担保事项须经巴士在线股份有限公司批准并经股东大会审议批准后方有效 (2) 巴士在线股份有限公司召开董事会或股东大会审议该担保事项 (3) 子公司召开股东大会审议通过后此担保事项生效第四章对外担保审查程序与合同订立第十七条公司在决定担保前, 应首先了解和掌握申请担保人的资信状况, 对该担保事项的利益和风险进行充分分析, 并在董事会公告中详尽披露申请担保人的资信状况至少包括以下内容 : ( 一 ) 企业基本资料 ; ( 二 ) 近期经审计的财务报告及还款能力分析 ; ( 三 ) 申请担保人提供反担保的条件 ; ( 四 ) 在主要开户银行有无不良贷款记录 ; ( 五 ) 与借款有关的主要合同的复印件 ; ( 六 ) 担保方式期限金额等 ; ( 七 ) 其他重要资料第十八条经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料, 对申请担保人的财务状况行业前景经营状况和信用信誉情况进行调查, 确认资料的真实性, 报公司财务管理部审核并经分管领导审定后提交董事会第十九条董事会根据有关资料, 认真审查申请担保人的情况, 对于有下列情形之一的或提供资料不充分的, 不得为其提供担保 : ( 一 ) 不符合国家法律法规或国家产业政策的 ; ( 二 ) 提供虚假的财务报表和其他资料 ; ( 三 ) 公司曾为其担保, 发生过银行借款逾期拖欠利息等违约情况的 ;

6 ( 四 ) 经营状况已经恶化, 信誉不良的企业 ; ( 五 ) 上半年亏损或预计本年度亏损的 ; ( 六 ) 不符合本制度第十条规定的 ; ( 七 ) 董事会认为不能提供担保的其他情形第二十条申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施, 必须与公司担保的数额相对应申请担保人设定反担保的财产为法律法规禁止流通或者不可转让的财产的, 不得为其担保订第二十一条担保合同由公司董事长或授权代表代表公司与被担保方依法签第二十二条担保合同须符合国家法律法规的有关规定第二十三条订立格式担保合同时, 应结合被担保人的资信情况, 严格审查担保合同各项义务性条款对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时, 应要求对有关条款作出修改或拒绝提供担保, 并报告董事会第二十四条担保合同中应当至少明确下列条款 : ( 一 ) 被担保的债权种类金额 ; ( 二 ) 债务人履行债务的期限 ; ( 三 ) 担保方式 ; ( 四 ) 担保范围 ; ( 五 ) 担保期限 ; ( 六 ) 各方的权利义务和违约责任 ; ( 七 ) 各方认为需要约定的其他事项第二十五条公司在接受反担保抵押反担保质押时, 由公司财务管理部会同公司聘请的律师及时办理有关法律手续, 特别是办理抵押或质押登记的相关法律手续

7 第二十六条担保合同签订后, 负责签订合同的有关人员必须及时向董事会秘书通报备案第五章对外担保风险管理控制第二十七条公司财务管理部是公司担保合同的职能管理部门, 负责担保事项的登记与注销等事宜担保合同订立后, 公司财务管理部应指定专门人员负责保存管理担保合同, 逐笔登记, 并注意相应担保时效期限担保合同应当及时通报监事会和董事会秘书公司所担保债务到期前, 经办责任人要积极督促被担保人按照相关约定履行还款义务第二十八条公司应调查被担保人的经营和信誉情况董事会应认真审议分析被担保方的财务状况营运状况行业前景和信用情况, 审慎依法作出决定公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估, 以作为董事会或股东大会进行决策的依据第二十九条董事在审议对控股公司参股公司的担保议案时, 应当重点关注控股公司参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保, 并对担保的合规性合理性必要性被担保方偿还债务的能力作出审慎判断第三十条指定责任人应妥善管理担保合同及相关原始资料, 及时进行清理检查, 并定期与银行等相关机构进行核对, 保证存档资料的完整准确有效, 关注担保的时效期限在担保合同管理过程中, 一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同, 指定责任人应及时向董事会监事会及深圳证券交易所报告第三十一条指定责任人应持续关注被担保人的情况, 收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告, 定期分析其财务状况及偿债能力, 关注其生产经营资产负债对外担保以及分立合并法定代表人变化等情况, 建立相关财务档案, 定期向董事会报告如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散分立等重大事项的, 指定责任人应及时报告董事会董事会应采取有效措施, 将损失降低到最小程度

8 第三十二条对外担保的债务到期后, 公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务第三十三条若被担保人未能按时履行义务, 公司应及时采取必要的补救措施, 准备启动反担保追偿程序第三十四条被担保人不履约, 担保权人对公司主张债权时, 公司应根据具体情况启动反担保追偿程序, 同时向董事会秘书报告, 由董事会秘书立即报公司董事会, 并予以公告第三十五条公司作为一般担保人时, 在担保合同纠纷未经审判或仲裁以及债务人财产经依法强制执行仍不能履行债务以前, 公司不得对担保债务先行承担保证责任第三十六条人民法院受理债务人破产案件后, 债权人未申报债权的, 指定责任人应当提请公司参加破产财产分配, 预先行使追偿权第三十七条保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担保证责任的, 公司应当拒绝超出公司应承担的份额外的保证责任第三十八条公司实际承担保证责任后, 应当由指定责任人提请董事会采取包括实现反担保在内的一系列追偿措施第三十九条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的, 应作为新的对外担保, 重新履行担保审批程序和信息披露义务第六章对外担保的信息披露第四十条公司董事会秘书是公司对外担保信息披露的责任人, 负责有关信息的披露保密保存管理工作董事会秘书应当详细记录有关董事会会议和股东大会的讨论和表决情况第四十一条遇到以下情况, 相关人员须及时向董事会秘书通报 :

9 ( 一 ) 公司及子公司对外订立担保合同 ; ( 二 ) 被担保人在担保期间出现较大风险, 影响其支付能力时 ; ( 三 ) 被担保人到期未履行还款义务, 或发生被担保人破产清算债权人主张担保人履行担保义务等情况时第四十二条公司董事会或股东大会审议批准的对外担保, 必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露, 披露的内容包括董事会或股东大会决议截止信息披露日公司及其合并范围内子公司对外担保总额公司对合并范围内子公司提供担保的总额第四十三条公司有关部门应采取必要措施, 在担保信息未依法公开披露前, 将该等信息知情者控制在最小范围内任何依法或非法知悉公司担保信息的人员, 均负有当然的保密义务, 直至该等信息依法公开披露之日, 否则将自行承担由此引致的法律责任第四十四条若被担保人在债务到期十五个工作日后未履行相关还款义务, 或发生被担保人破产清算债权人主张担保人履行担保义务等情况时, 公司应及时了解被担保人债务偿还情况, 并及时披露相关信息第四十五条公司为债务人履行担保义务后, 应当采取有效措施向债务人追偿, 并将追偿情况及时披露第七章对外担保有关人员责任第四十六条公司董事会视公司损失风险大小和情节轻重等情况, 决定给予相关责任人相应的处分第四十七条公司董事总经理以及其他管理人员未按本办法规定程序, 擅自越权代表公司签订担保合同的, 公司应依法追究相关当事人责任第四十八条董事高级管理人员违反公司章程的规定, 未经股东大会或者董事会同意, 同意公司为他人提供担保的, 其所得收入应当归公司所有

10 第四十九条相关责任人违反法律法规或本办法规定, 无视风险擅自代表公司对外担保并给公司造成损失的, 须依法承担赔偿责任第五十条在对外担保过程中, 相关责任人怠于行使其职责, 给公司造成损失的, 公司视情节轻重给予经济处罚或行政处分第五十一条国家相关法律法规规定保证人无须承担的责任, 相关责任人未经公司董事会擅自同意公司承担上述责任并给公司造成损失的, 应依法向公司承担赔偿责任, 公司给予相应的处分第五十二条公司对外担保过程中, 相关责任人违反国家刑事法律规定的, 应依法承担其刑事责任第八章附则第五十三条本制度所称以上含本数, 超过不含本数第五十四条相关法律行政法规部门规章及深交所对对外担保管理有新的规定的, 按新规定执行第五十五条本制度自公司股东大会审议通过之日起生效并实施第五十六条本制度由董事会负责解释巴士在线股份有限公司 2016 年 3 月

四川天邑康和通信股份有限公司

四川天邑康和通信股份有限公司对外担保管理制度 (2018 年 6 月 ) 第一章总则第一条为了维护投资者的利益, 规范四川天邑康和通信股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 的对外担保行为, 有效控制公司对外担保风险, 确保公司的资产安全, 促进公司健康稳定地发展, 根据中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 中华人民共和国担保法 ( 以下简称担保法 ) 中国证监会发布的关于规范上市公司对外担保行为的通知