前款规定不适用于下列情形 : ( 一 ) 公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保 ; ( 二 ) 公司根据经股东大会批准的聘任合同, 向公司的董事监事总经理和其他高级管理人员提供贷款贷款担保或者其他款项, 使之支付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费用 ; ( 三 ) 如公司的

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甸元
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1 山东黄金矿业股份有限公司对外担保决策制度第一章总则第一条为了维护投资者合法权益, 加强山东黄金矿业股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 对外担保管理规范公司对外担保行为, 有效防范和控制公司资产运营风险, 根据中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 中华人民共和国担保法 ( 以下简称担保法 ) 关于规范上市公司对外担保行为的通知关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知上海证券交易所股票上市规则 ( 以下简称上海上市规则 ) 以及香港联交所有限公司证券上市规则 ( 以下简称香港上市规则, 与上海上市规则合称上市规则 ) 等法律法规规范性文件及公司公司章程的有关规定, 特制定本制度就公司任何对外担保的行为, 公司必须同时遵守香港上市规则内第十四章有关须予公布的交易的规定第二条本制度所述的对外担保系指公司以第三人的身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保, 当债务人不履行债务时, 由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为本制度所述对外担保包括公司对控股子公司的担保担保形式包括保证抵押及质押公司及控股子公司的对外担保总额, 是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保额之和第三条公司在建立和实施担保内部控制中, 应当强化关键环节的风险控制, 并采取相应的控制措施, 达到如下目标 : 确保担保业务规范, 防范和控制或有负债风险 ; 保证担保业务的真实完整和准确, 满足信息披露的需要 ; 符合国家有关担保规定和监管机构的要求规定 ; 主债合同担保合同必须符合合同法等国家法律法规和公司章程的规定第四条本制度适用于公司及控股子公司公司的控股子公司发生对外担保, 按照本制度执行第五条公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事监事总经理和其他高级管理人员提供贷款贷款担保 ; 亦不得向前述人员的相关人提供贷款贷款担保 1

2 前款规定不适用于下列情形 : ( 一 ) 公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保 ; ( 二 ) 公司根据经股东大会批准的聘任合同, 向公司的董事监事总经理和其他高级管理人员提供贷款贷款担保或者其他款项, 使之支付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费用 ; ( 三 ) 如公司的正常业务范围包括提供贷款贷款担保, 公司可以向有关董事监事总经理和其他高级管理人员及其相关人提供贷款贷款担保, 但提供贷款贷款担保的条件应当是正常商务条件第六条公司违反前条规定提供贷款的, 不论其贷款条件如何, 收到款项的人应当立即偿还第七条公司违反本制度第五条第一款的规定所提供的贷款担保, 不得强制公司执行 ; 但下列情况除外 : ( 一 ) 向公司或者其母公司的董事监事总经理和其他高级管理人员的相关人提供贷款时, 提供贷款人不知情的 ; ( 二 ) 公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的第八条前述条款中所称担保, 包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务的行为第九条控股子公司在对外担保事项递交其董事会或股东会审议之前, 应提前 5 个工作日向公司进行书面申报, 并在其董事会或股东会做出决议当日书面通知董事会办公室履行相关信息披露义务第十条公司对外担保应当遵循平等自愿合法审慎互利安全的原则, 严格控制担保风险第十一条公司对外担保必须要求对方提供反担保, 反担保的提供方应当具有实际承担能力且反担保具有可执行性第十二条公司独立非执行董事应在年度报告中, 对公司累计和当期对外担保情况做出专项说明, 并发表独立意见第二章对外担保对象的审查第十三条公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保 : ( 一 ) 因公司业务需要的互保单位 ; ( 二 ) 与公司具有重要业务关系的单位 ; ( 三 ) 与公司有潜在重要业务关系的单位 ; ( 四 ) 公司控股子公司及其他有控制关系的单位以上单位必须同时具有较 2

3 强的偿债能力, 并符合本制度的相关规定第十四条公司董事会在决定为他人提供担保之前, 或提交股东大会表决前, 应当掌握债务人的资信状况, 对该担保事项的利益和风险进行充分分析第十五条申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容 : ( 一 ) 企业基本资料, 包括营业执照企业章程复印件法定代表人身份证明反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等 ; ( 二 ) 担保申请书, 包括但不限于担保方式期限金额等内容 ; ( 三 ) 近三年经审计的财务报告及还款能力分析 ; ( 四 ) 与借款有关的主合同的复印件 ; ( 五 ) 申请担保人提供反担保的条件和相关资料 ; ( 六 ) 不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼, 仲裁或行政处罚的说明 ; ( 七 ) 其他重要资料第十六条根据申请担保人提供的基本资料, 公司应组织对申请担保人的经营及财务状况项目情况信用情况及行业前景进行调查和核实, 按照合同审批程序审核, 将有关资料报公司董事会或股东大会审批第十七条公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议表决, 并将表决结果记录在案对于有下列情形之一的或提供资料不充分的, 不得为其提供担保 ( 一 ) 资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的 ; ( 二 ) 在最近 3 年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的 ; ( 三 ) 公司曾为其担保, 发生过银行借款逾期拖欠利息等情况, 至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的 ; ( 四 ) 经营状况已经恶化信誉不良, 且没有改善迹象的 ; ( 五 ) 未能落实用于反担保的有效财产的 ; ( 六 ) 董事会认为不能提供担保的其他情形第十八条申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施, 必须与担保的数额相对应申请担保人设定反担保的财产为法律法规禁止流通或者不可转让的财产的, 应当拒绝担保第三章对外担保的审批程序第十九条公司股东大会为公司对外担保的最高决策机构第二十条公司董事会根据公司章程有关董事会对外担保审批权限的规定, 行使对外担保的决策权超过公司章程规定的董事会的审批权限的, 董事会应当提出预案, 并报股东大会批准董事会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项 3

4 第二十一条对于董事会权限范围内的担保事项, 还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过第二十二条应由股东大会审批的对外担保, 必须经董事会审议通过后, 方可提交股东大会审批须经股东大会审批的对外担保, 包括但不限于下列情形 : ( 一 ) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额, 达到或超过最近一期经审计净资产的 50% 以后提供的任何担保 ; ( 二 ) 公司的对外担保总额, 达到或超过最近一期经审计总资产的 30% 以后提供的任何担保 ; ( 三 ) 为资产负债率超过 70% 的担保对象提供的担保 ; ( 四 ) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10% 的担保 ; ( 五 ) 对股东实际控制人及其关联方提供的担保第二十三条股东大会在审议为股东实际控制人及其关联方提供的担保议案时, 该股东或受该实际控制人支配的股东, 不得参与该项表决, 该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过第二十四条对于公司在连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30% 的, 应当由股东大会做出决议, 并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过第二十五条除第二十二条所列的须由股东大会审批的对外担保以外的其他对外担保事项, 由董事会根据公司章程对董事会对外担保审批权限的规定, 行使对外担保的决策权第二十六条公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估, 作为董事会或股东大会进行决策的依据第二十七条公司独立非执行董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见, 必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查如发现异常, 应及时向董事会和监管部门报告并公告第二十八条公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同担保合同和反担保合同应当具备中华人民共和国担保法中华人民共和国合同法等法律法规要求的内容第二十九条担保合同至少应当包括以下内容 : ( 一 ) 被担保的主债权种类数额 ; ( 二 ) 债务人履行债务的期限 ; ( 三 ) 担保的方式 ; ( 四 ) 担保的范围 ; ( 五 ) 保证期限 ; ( 六 ) 当事人认为需要约定的其他事项 4

5 第三十条担保合同订立时, 公司必须全面认真地审查主合同担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容对于违反法律法规公司章程公司董事会或股东大会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款, 应当要求对方修改对方拒绝修改的, 公司应当拒绝为其提供担保, 并向公司董事会或股东大会汇报第三十一条公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大会的决议代表公司签署担保合同未经公司股东大会或董事会决议通过并授权, 任何人不得擅自代表公司签订担保合同第三十二条在接受反担保抵押反担保质押时, 公司财务部门应会同公司审计部门, 完善有关法律手续, 特别是及时办理抵押或质押登记等手续第三十三条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的, 应作为新的对外担保, 重新履行担保审批程序第四章对外担保的管理第三十四条对外担保具体事务由公司财务部负责第三十五条公司财务部的主要职责如下 : ( 一 ) 对被担保单位进行资信调查, 评估 ; ( 二 ) 具体办理担保手续 ; ( 三 ) 在对外担保生效后, 做好对被担保单位的跟踪检查监督工作 ; ( 四 ) 认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作 ; ( 五 ) 及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项 ; ( 六 ) 办理与担保有关的其他事宜第三十六条公司应妥善管理担保合同及相关原始资料, 及时进行清理检查, 并定期与银行等相关机构进行核对, 保证存档资料的完整准确有效, 注意担保的时效期限在合同管理过程中, 一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同, 应及时向董事会和监事会报告第三十七条公司应指派专人持续关注被担保人的情况, 收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告, 定期分析其财务状况及偿债能力, 关注其生产经营资产负债对外担保以及分立合并法定代表人变化等情况如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散分立等重大事项的, 有关责任人应及时报告董事会董事会有义务采取有效措施, 将损失降低到最小程度第三十八条公司为他人提供担保, 当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务, 或是被担保人破产清算债权人主张公司履行担保义务等情况时, 公司经办部门应及时了解被担保人债务偿还情况, 并在知悉后准备启动反 5

6 担保追偿程序, 同时通报董事会秘书, 由董事会秘书立即报公司董事会第三十九条被担保人不能履约, 担保债权人对公司主张承担担保责任时, 公司经办部门应立即启动反担保追偿程序, 同时通报董事会秘书, 由董事会秘书立即报公司董事会第四十条公司为债务人履行担保义务后, 应当采取有效措施向债务人追偿, 公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书, 由董事会秘书立即报公司董事会第四十一条公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时, 应及时采取必要措施, 有效控制风险 ; 若发现债权人与债务人恶意串通, 损害公司利益的, 应立即采取请求确认担保合同无效等措施 ; 由于被担保人违约而造成经济损失的, 应及时向被担保人进行追偿第四十二条公司有关部门应根据可能出现的其他风险, 采取有效措施, 提出相应处理办法, 根据情况提交公司董事会和监事会第四十三条公司作为保证人, 同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的, 应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任第四十四条人民法院受理债务人破产案件后, 债权人未申报债权, 公司有关部门应当提请公司参加破产财产分配, 预先行使追偿权第五章对外担保信息的披露第四十五条公司应当按照上市规则公司章程信息披露管理制度等有关规定, 认真履行对外担保情况的信息披露义务第四十六条参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人, 均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书报告, 并提供信息披露所需的文件资料第四十七条对于第二十二条所述的由公司董事会或股东大会审议批准的对外担保或根据香港上市规则规定属于须予披露的担保事项, 必须在中国证监会指定信息披露报刊上及根据香港证券监管机构的相关规定 ( 视情形而定 ) 及时披露, 披露的内容包括但不限于董事会或股东大会决议截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额公司对控股子公司提供担保的总额上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例如果被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务, 或者被担保人出现破产清算或其他严重影响其还款能力的情形, 公司应当及时予以披露公司股票上市地证券监管机构另有规定的, 从其规定第四十八条公司有关部门应采取必要措施, 在担保信息未依法公开披露前, 将信息知情者控制在最小范围内任何依法或非法知悉公司担保信息的人员, 6

7 均负有当然的保密义务, 直至该信息依法公开披露之日, 否则将承担由此引致的法律责任第六章责任人责任第四十九条公司对外提供担保, 应严格按照本制度执行公司董事会视公司的损失风险的大小情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分第五十条公司董事, 总经理或其他高级管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同, 应当追究当事人责任第五十一条公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定, 无视风险擅自提供担保造成损失的, 应承担赔偿责任公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责, 给公司造成损失的, 视情节轻重给予经济处罚或行政处分第五十二条法律规定保证人无须承担的责任, 公司经办部门人员或其他责任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的, 公司给予其行政处分并承担赔偿责任第七章附则第五十三条本制度所称以上以下超过均含本数第五十四条本制度未尽事宜, 依照国家有关法律法规规范性文件以及本公司章程的有关规定执行本制度与有关法律法规规范性文件以及本公司章程的有关规定不一致的, 以有关法律法规规范性文件以及本公司章程的规定为准第五十五条本制度自股东大会批准, 公司发行的 H 股在香港联合交易所挂牌交易之日起生效自本制度生效之日起, 公司原对外担保制度自动失效第五十六条本制度由公司董事会负责解释 7

创维数字股份有限公司对外担保管理制度 ( 经公司 2014 年度股东大会审议通过 ) 第一章总则第一条为了维护投资者的利益, 规范创维数字股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 的担保行为, 控制公司资产运营风险, 促进公司健康稳定地发展, 根据中华人民共和国担保法和关于规范上市公司与关联方

创维数字股份有限公司对外担保管理制度 ( 经 2015 年 4 月 16 日公司 2014 年度股东大会审议通过 ) 1 创维数字股份有限公司对外担保管理制度 ( 经公司 2014 年度股东大会审议通过 ) 第一章总则第一条为了维护投资者的利益, 规范创维数字股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 的担保行为, 控制公司资产运营风险, 促进公司健康稳定地发展, 根据中华人民共和国担保法和关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知