天喻信息

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丰沈
5 years ago
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1 武汉天喻信息产业股份有限公司对外投资与担保管理办法第一章总则第一条为依法规范武汉天喻信息产业股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 的对外投资与担保行为, 加强投资的日常监督及提高投资收益, 防范经营风险, 根据公司法担保法及公司章程的有关规定, 制定本办法第二条本办法所指对外投资是指公司及所属全资控股子公司以货币资金实物资产无形资产或通过股权转换权益出资等方式对公司内部其他企业进行直接投资, 以谋求扩大生产经营规模和投资收益的行为 ( 证券投资除外 ) 第三条本办法所称对外担保, 是指公司为债务人 ( 被担保企业 ) 进行资金融通或商品流通向债权人提供保证抵押或质押担保第二章对外投资第四条对外投资的管理机构及其职责 : ( 一 ) 公司总经理办公会或董事会或股东大会负责投资方案的评审批准与决策 ; ( 二 ) 总经理负责投资方案的实施 ; ( 三 ) 在总经理的领导下, 财务部对投资项目进行跟踪定期分析第五条对外投资项目的权限 : 公司总经理办公会董事会股东大会单项对外投资决策权限按照公司章程的规定执行第六条立项评审和批准程序依次为 : ( 一 ) 立项 ; 1

2 ( 二 ) 签订意向书 ( 若有 ); ( 三 ) 可行性研究 ; ( 四 ) 审计或资产评估 ( 若需要 ); ( 五 ) 制定具体方案 ; ( 六 ) 公司总经理办公会评审决议, 超出总经理办公会决策权限的, 董事会评审决议, 超出董事会决策权限的, 股东大会评审决议第七条董事会评审可组织若干高级专业职称的人员有关单位的专家或中介机构及董事会认为必须参加的人员 ( 对外投资项目提出人员不得参加 ) 组成专项评审组评审组评审后应提出书面评审意见第八条对公司审议通过的对外投资项目, 总经理组织实施以下事项 : ( 一 ) 报有关部门审批 ( 若需要 ); ( 二 ) 制订协议书 ; ( 三 ) 制订公司章程及其他有关法律文件 ; ( 四 ) 办理工商登记 ; ( 五 ) 报请总经理办公会委派相关负责人第九条因投资所需发生借贷抵押担保等, 须按授权范围审议, 并按公司章程有关规定决议通过第十条公司董事会应及时了解投资项目的执行进展和投资效益情况, 如出现未按计划投资未能实现项目预期收益投资发生损失等情况, 公司董事会应查明原因, 追究有关人员的责任第三章对外担保的办理程序第十一条公司及控股公司原则上不主动对外提供担保 ( 相互提供担保除外 ), 确需对外提供担保的, 应先由被担保企业提出申请公司不得为任何非法人单位或个人提供担保 2

3 第十二条拟接受被担保企业申请的, 或拟主动对外提供担保的, 均应征得董事长同意, 由财务部对被担保企业进行资格审查第十三条财务部完成对被担保企业的资格审查工作后, 报公司董事会或股东大会审批第十四条对外担保的权限范围须严格执行公司章程的有关规定, 同时应认真履行对外担保情况的信息披露义务, 如实向注册会计师提供公司全部对外担保事项第十五条对外担保的经办部门及其职责如下 : ( 一 ) 对外担保的主办部门为公司财务部必要时, 可聘请法律顾问协助办理 ( 二 ) 对外担保过程中, 公司财务部的主要职责如下 : 1 对外提供担保之前, 认真做好被担保企业的调查信用分析及风险预测等资格审查工作, 向公司董事会提供财务上的可行性建议 ; 2 具体经办对外担保手续; 3 对外提供担保之后, 及时做好对被担保企业的跟踪监督工作 ; 4 认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作; 5 办理与对外担保有关的其他事宜第十六条对外担保过程中, 法律顾问的主要职责如下 : ( 一 ) 协同财务部做好被担保企业的资格审查工作, 向公司董事会提供法律上的可行性建议 ; ( 二 ) 负责起草或从法律上审查与对外担保有关的一切文件 ; ( 三 ) 负责处理对担保过程中出现的法律纠纷 ; ( 四 ) 公司实际承担担保责任后, 负责处理对被担保企业的追偿等事宜 ; ( 五 ) 办理与对外担保有关的其他事宜 3

4 第十七条公司及下属公司只对以下企业提供担保 : ( 一 ) 控股子公司 ( 不包括公司持股 50% 以下的下属公司 ); ( 二 ) 具有配股资格的上市公司 ; ( 三 ) 具有良好经营业绩资信好实力强与公司形成互保协议的企业 ; ( 四 ) 与公司有密切业务关系且公司对其存在较大额度应付款的企业第十八条被担保企业除必须符合第十七条规定外, 还须具备以下条件 : ( 一 ) 具备借款人资格, 且借款及资金投向符合国家法律法规银行贷款政策的有关规定 ; ( 二 ) 资信较好, 资本实力较强 ; ( 三 ) 具有较强的经营管理能力, 产品有较好的销路和市场前景, 借款资金投向项目具有较高的经济效益 ; ( 四 ) 资产流动性较好, 短期偿债能力较强, 在被担保的借款还本付息期间具有足够的现金流量 ; ( 五 ) 被担保企业为非公司控股企业的, 要提供本办法所要求的反担保 ( 不含互保企业 ) 第十九条公司要求反担保方式为 : ( 一 ) 具有配股资格的上市公司和业绩良好的公司向公司提供反担保的方式为互保 ( 二 ) 与公司有较为密切或良好业务关系的企业向公司提供反担保的方式为抵押或质押第二十条公司只接受被担保企业的下列财产作为抵押物 : ( 一 ) 被担保企业所有的房屋和其他地上附着物 ; ( 二 ) 被担保企业所有的机器设备第二十一条本公司只接受被担保企业的下列权利作为质押 : 4

5 ( 一 ) 被担保企业所有的国债 ; ( 二 ) 被担保企业所有的信誉较好的国家重点建设债券 ; ( 三 ) 被担保企业所有的依法可以转让的股份股票 ; ( 四 ) 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的第二十二条本公司不得接受被担保企业已经设定担保或其他权利限制的财产权利作抵押或质押第二十三条本公司与被担保企业签订反担保合同时, 应根据担保法的有关规定, 同时办理抵押物质押物登记或权利出质登记, 或视情况办理必要的公证手续第二十四条公司财务部应在担保期内, 对被担保企业的经营情况及债务清偿情况进行跟踪监督, 具体做好以下工作 : ( 一 ) 及时了解掌握被担保企业的经营情况及资金使用与回笼情况 ; ( 二 ) 定期向被担保企业及债权人了解债务清偿情况 ; ( 三 ) 定期向被担保企业收集财务资料, 定期进行各种财务分析, 准确掌握被担保企业的基本财务状况 ; ( 四 ) 一旦发现被担保企业的财务状况或经营情况出现恶化, 应及时向本公司董事会汇报, 并提供对策建议 ; ( 五 ) 一旦发现被担保企业有转移财产等躲避债务行为, 应协同公司法律顾问事先采取风险防范措施 ; ( 六 ) 提前二个月通知被担保企业做好清偿债务工作 ( 担保期为半年的, 提前一个月通知 ) 第二十五条公司财务部应负责收集与对外担保有关的下列文件资料 ( 包括但不限于 ), 并进行归档保管 : ( 一 ) 被担保企业的背景资料 ( 营业执照公司章程历史背景主管业务过去 3 年的经营业绩及财务报表等 ); 5

6 ( 二 ) 被担保企业董事会决议及担保申请书 ; ( 三 ) 被担保企业借款资金投向可行性报告 ; ( 四 ) 对被担保企业的信用分析及评估 ; ( 五 ) 被担保企业债权人银行批准该项借款的有关文件借款合同担保合同等资料 ; ( 六 ) 被担保企业用作反担保的财产权利之所有权证书等权属文件及反担保合同等文件 ; ( 七 ) 其他与对外担保有关的文件资料第二十六条对外担保文件保管期按档案法规定执行第二十七条违反以上规定对外担供担保给造成企业损失的将追究有关人员的责任第四章附则第二十八条公司须严格按照上市规则公司章程的有关规定, 认真履行对外投资与担保情况的信息披露义务第二十九条公司的控股子公司可参照本办法的规定执行第三十条本办法解释权属于公司董事会本办法经股东大会审议通过后于公司公开发行股票之日生效, 公司公开发行股票之前参照本规则执行武汉天喻信息产业股份有限公司二〇〇九年八月二十七日二〇一三年四月十九日第一次修订 6

目录第一章总则... 2 第二章一般原则... 2 第三章提供担保的情形... 3 第四章审批权限及程序... 3 第一节审批权限... 3 第二节审批程序... 4 第五章担保期间的管理控制... 5 第六章责任追究... 6 第七章附则

目录第一章总则... 2 第二章一般原则... 2 第三章提供担保的情形... 3 第四章审批权限及程序... 3 第一节审批权限... 3 第二节审批程序... 4 第五章担保期间的管理控制... 5 第六章责任追究... 6 第七章附则北京启明星辰信息技术股份公司北京启明星辰信息技术股份有限公司 2012 年 7 月目录第一章总则... 2 第二章一般原则... 2 第三章提供担保的情形... 3 第四章审批权限及程序... 3 第一节审批权限... 3 第二节审批程序... 4 第五章担保期间的管理控制... 5 第六章责任追究... 6 第七章附则... 6 1 第一章总则第一条为了规范北京启明星辰信息技术股份有限公司