对外提供担保且若法律法规公司证券上市地证券监督管理机构或交易所规则 ( 包括但不限于上市规则 ) 公司章程等文件或相关监管机构要求公司的对外担保事项须由股东大会审批的, 则该等事项必须提交公司股东大会审批第七条董事会是公司担保行为的管理机构, 除公司章程有特殊约定的外, 公司一

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玫羊
5 years ago
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1 证券代码 : 证券简称 : 成大生物主办券商 : 招商证券辽宁成大生物股份有限公司对外担保管理制度 ( 草案 ) (2018 年 10 月修订版 ) 第一章总则第一条为了维护投资者的合法利益, 规范辽宁成大生物股份有限公司 ( 以下简称本公司或公司 ) 的对外担保行为, 控制公司资产运营风险, 促进公司健康稳定地发展, 根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法中华人民共和国担保法香港联合交易所有限公司证券上市规则 ( 以下简称上市规则 ) 及辽宁成大生物股份有限公司章程 ( 以下简称公司章程 ) 的相关规定, 制定本制度第二条本制度所称的担保是指公司及全资和控股子公司 ( 以下简称子公司 ) 依据中华人民共和国担保法和担保合同协议, 按照公平自愿互利的原则向被担保人提供一定方式的担保并依法承担相应法律责任的行为担保方式包括但不限于保证抵押或质押具体种类可能是银行借款担保银行开立信用证和银行承兑汇票担保开具保函的担保等第三条本制度所称的财务资助包括授予信贷借出款项, 或就贷款作出赔偿保证担保或抵押第四条本制度适用范围为公司及公司的控股子公司第五条本制度所称控股子公司是指根据公司发展战略规划和突出业务提高公司核心竞争力需要而依法设立的具有独立法人资格主体的公司其设立形式包括 : ( 一 ) 独资设立的全资子公司 ; ( 二 ) 与其他公司或自然人共同出资设立的, 公司持有其 50% 以上的股权, 或者持股 50% 以下但能够决定其董事会半数以上成员的组成, 或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司第六条股东大会和董事会是对外担保的决策机构, 公司的一切对外担保行为, 须按本制度规定程序经公司股东大会或董事会批准未经公司股东大会或董事会的批准, 公司不得 1 / 8

2 对外提供担保且若法律法规公司证券上市地证券监督管理机构或交易所规则 ( 包括但不限于上市规则 ) 公司章程等文件或相关监管机构要求公司的对外担保事项须由股东大会审批的, 则该等事项必须提交公司股东大会审批第七条董事会是公司担保行为的管理机构, 除公司章程有特殊约定的外, 公司一切担保行为须按程序经公司董事会全体成员过半数通过, 对超过公司章程规定的董事会审批权限的担保事项还应报股东大会批准第八条任何单位和个人不得强令公司为他人提供担保, 公司对强令其为他人提供担保的行为有权拒绝第九条公司对外担保应根据实际情况采取反担保等必要措施防范风险, 反担保的提供方应具备实际承担能力第二章对外担保的对象第十条公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之一的企业担保 : ( 一 ) 因公司业务需要的互保单位 ; ( 二 ) 与公司有现实或潜在重要业务关系的单位 ; ( 三 ) 公司所属全资公司控股子公司参股公司 ; ( 四 ) 虽不符合上述所列条件, 但公司认为需要发展与其业务往来和有合作关系的被担保方, 有较强的偿债能力和良好资信状况的, 经公司董事会或股东大会同意, 可以提供担保第十一条对于有下列情形之一的企业, 公司不得为其提供担保 : ( 一 ) 不符合第十条规定的 ; ( 二 ) 企业产权归属不清或有争议的 ; ( 三 ) 企业从事的生产经营活动不符合国家产业政策的 ; ( 四 ) 被担保方提供的资信资料和其他资料存在虚假现象的, 被担保方在申请担保时有欺诈行为, 或被担保方与反担保方债权人存在恶意串通情形的 ; ( 五 ) 被担保方有银行借款逾期拖欠利息偷税漏税等不良资信记录的 ; 2 / 8

3 ( 六 ) 被担保方申请本公司担保的债务存在违法违规情形的 ; 的 ; ( 七 ) 被担保方的经营情况财务状况等已经或将发生恶化, 可能无法按期清偿债务 ( 八 ) 被担保方在上一年度发生过重大亏损, 或者预计当年度将发生重大亏损的 ; ( 九 ) 反担保方提供的反担保不充分或者用作反担保的财产权属存在瑕疵的, 或者用作反担保的财产是法律法规禁止流通或限制流通或不可转让的财产 ; ( 十 ) 用于反担保的有效财产或其他反担保措施未能有效落实的, 但公司为子公司提供担保可以不受本项要求的限制 ( 十一 ) 被担保方存在尚未了结的或潜在的重大诉讼仲裁或行政处罚案件, 可能影响其清偿债务能力的第十二条公司董事会或股东大会在决定为他人提供担保之前, 应当掌握债务人的客观资信状况, 对该担保事项的利益和风险进行充分分析, 并在董事会或股东大会有关公告中详尽披露董事会秘书应当详细记录有关董事会或股东大会会议的讨论和表决情况第三章对外担保的事前审查第十三条公司如为对方单位向银行借款提供担保, 应由对方单位提出申请, 并提供如下相关材料 : ( 一 ) 被担保人的基本情况财务状况资信情况还款能力等情况 ; ( 二 ) 被担保人现有银行借款及担保的情况 ; ( 三 ) 本项担保的银行借款的金额品种期限用途预期经济效果 ; ( 四 ) 本项担保的银行借款的还款资金来源 ; ( 五 ) 其他与借款担保有关的能够影响公司做出是否提供担保的事项公司如为其他债务提供的担保, 涉及资产评估的, 须由具有专业资质的资产评估公司出具相关资产评估报告, 其余事项可参照本条规定执行第十四条公司下列对外担保行为, 须经股东大会审议通过 : 3 / 8

4 ( 一 ) 对控股子公司之外的单位或个人提供的担保 ; ( 二 ) 对控股子公司的担保 ; 担保 ; ( 三 ) 公司的对外担保总额, 达到或超过最近一期经审计净资产 20% 以后提供的任何 ( 四 ) 公司的对外担保总额, 达到或超过最近一期经审计总资产的 25% 以后提供的任何担保 ; ( 五 ) 为资产负债率超过 70% 的控股子公司提供的担保 ; ( 六 ) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10% 的担保 ; ( 七 ) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 10% 的担保 ; ( 八 ) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%, 且绝对金额超过 5000 万元的担保 ; ( 九 ) 法律法规相关证券交易所上市规则或者公司章程规定的其他需经股东大会批准的担保第十五条股东大会在审议为股东实际控制人及其关联方提供的担保议案时, 该股东或受该实际控制人支配的股东及其关联方 ( 及按上市地上市规则所指定的有关人士 ), 不得参与该项表决, 该项表决由出席股东大会的无关联股东 ( 包括股东代理人 ) 所持表决权的半数以上或三分之二 (2/3) 以上通过第十六条股东大会在审议本制度第十四条第四项担保议案时, 应当由出席股东大会的股东 ( 包括股东代理人 ) 所持表决权的三分之二以上通过第十七条公司财务部门应按规定向负责公司财务审计的注册会计师如实提供公司全部对外担保事项第十八条按上市规则的有关规定 ( 尤其是指第 A 及 19A 章的规定 ) 须取得股东大会批准的任何担保及 / 或财务资助, 必须严格遵守上市地上市规则的披露及批准要求, 董事会应先行审议通过后, 方可提交议案交由股东大会审批财务资助事项中涉及关联交易时, 按照公司关联交易的决策制度执行第十九条公司及控股子公司的对外担保, 除需由股东大会审议的以外, 必须经董事 4 / 8

5 会审议应由董事会审批的对外担保, 董事会审议及表决程序需符合公司章程的规定违反本章程规定的股东大会董事会审批对外担保权限的, 应当追究责任人的相应法律责任和经济责任第二十条公司董事会就担保事项做出决议时, 与该担保事项有利害关系的董事应当回避表决第二十一条该董事会会议由过半数的无关联关系且无重要利害关系的董事出席即可举行, 董事会会议所作决议须经无关联关系且无重要利害关系的董事过半数通过 ; 出席董事会的无关联关系其无重要利害关系的董事人数不足 3 人的, 应将该事项提交股东大会审议第四章订立担保合同第二十二条经公司董事会和 / 或股东大会决定后, 由董事长或董事长授权人对外签署担保合同担保合同反担保合同应当以书面形式订立, 担保合同反担保合同内容与形式应当符合中华人民共和国担保法等相关规律法规的规定, 主要条款应当明确无歧义第二十三条所有担保合同的条款应当先行由公司董事会办公室和法律部门审查, 必要时交由公司聘请的律师事务所审阅以确定其合法及有效性第二十四条订立担保合同系格式合同的, 公司财务部门应严格审查各项义务性条款对于格式合同中存在的强制性条款可能造成公司无法预料的风险时, 应拒绝为被担保方提供担保, 并特别注明后报告董事会第二十五条担保合同中应当确定下列条款 : ( 一 ) 债权人债务人 ; ( 二 ) 被担保的主债权的种类和金额 ; ( 三 ) 被担保人的债权的种类金额 ; ( 四 ) 债务人与债权人履行债务的约定期限 ; ( 五 ) 担保的方式 ; ( 六 ) 担保的范围 ; ( 七 ) 担保期限 ; 5 / 8

6 ( 八 ) 各方的权利义务和违约责任 ; ( 九 ) 担保合同必须在正式的反担保合同签署后才能签署生效的合同生效条款 ; ( 十 ) 双方认为需要约定的其他事项第二十六条在接受反担保抵押反担保质押时, 由公司财务部门会同公司法律部门 ( 或公司聘请的律师事务所 ), 完善有关法律手续文件, 及时办理抵押或质押登记手续 ( 如有法定要求 ) 第二十七条被担保方提供的反担保或其他有效防范风险的措施, 必须与需担保的数额相对应, 并经公司财务部门核定被担保方设定反担保的财产为法律法规禁止流通或者不可转让的财产的, 应当拒绝提供担保第二十八条担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管, 并同时通报监事会董事会秘书和财务部门第五章对外担保的风险管理第二十九条公司董事会及财务部是公司担保行为的管理和基础审核部门担保合同订立后, 公司财务部应指定人员负责保存管理, 逐笔登记, 并注意相应担保时效期限在合同管理过程中, 一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同, 应及时向董事会监事会报告公司所担保债务到期前, 经办责任人要积极督促被担保人按约定时间内履行还款义务第三十条经办责任人应当主动关注并定期收集被担保方和反担保方的生产经营资产负债变化对外担保和其他负债分立合并法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情况, 特别是到期债务归还情况等, 对可能出现的风险预告分析, 并根据实际情况及时报告公司董事会第三十一条发现被担保人债务到期后十五个工作日未履行还款义务, 或被担保人破产清算债权人主张担保人履行担保义务等情况时, 公司应及时了解被担保人债务偿还情况, 并在知悉后及时披露相关信息第三十二条被担保人不能履约, 担保债权人对公司主张债权时, 公司应立即起动反担保追偿程序, 同时报告董事会, 并予以公告第三十三条公司作为一般保证人时, 在担保合同纠纷未经审判或仲裁, 并就债务人财 6 / 8

7 产依法强制执行仍不能履行债务前, 未经公司董事会决定不得对债务人先行承担保证责任第三十四条人民法院受理债务人破产案件后, 债权人未申报债权有关责任人应当提请公司参加破产财产分配, 预先行使追偿权第三十五条对于未约定保证期间的连续债权保证, 经办责任人发现担保发生变化或如继续担保存在较大风险, 有必要终止保证合同的, 应当及时报告公司财务部门和董事会办公室第六章担保事项的信息披露第三十六条经公司董事会或股东大会审议批准的对外担保, 须在有关信息披露报刊或指定网站上及时披露, 披露的内容包括董事会或股东大会决议截至信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额公司对控股子公司提供担保的总额第三十七条董事会秘书办公室是公司担保信息披露的职能管理部门, 公司担保信息披露工作按照法律法规上市规则公司章程和辽宁成大股份有限公司信息披露管理办法执行第七章责任和处罚第三十八条公司董事经理及其他管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同, 对公司造成损害的, 应当承担赔偿责任第三十九条经办人违反法律规定或本制度规定, 无视风险擅自担保, 造成损失的, 应向公司或公司股东承担法律责任第四十条经办人怠于履行其职责, 给公司造成损失的, 可视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任公司董事会有权视公司的损失风险的大小情节的轻重决定给予经办人相应的处分第八章附则第四十一条本制度未尽事宜或与有关法律法规中国证券监督管理委员会有关规定全国中小企业股份转让系统相关规定香港证券监督管理机构的相关规定上市规则公司股票上市地交易所其他相关规定和公司章程不一致时, 按照有关法律法规中国证券监督管理委员会有关规定全国中小企业股份转让系统相关规定香港证券监督管理机构的相关规定上市规则公司股票上市地交易所其他相关规定和公司章程执行, 并立即 7 / 8

8 修订, 报公司股东大会审议通过 ( 本制度要求更严格的除外 ) 第四十二条本制度由公司董事会负责制定解释和修改除非有特别说明或根据上下文有其他含义, 本制度所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同第四十三条本制度自董事会审议通过并经股东大会批准于公司发行的境外上市外资股 (H 股 ) 于香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效 8 / 8

广东骅威玩具工艺股份有限公司

广东骅威玩具工艺股份有限公司南洋天融信科技集团股份有限公司对外担保管理制度 (2018 年 11 月 27 日召开的第五届董事会第十五次会议审议修订 ) 第一章总则第一条为了维护股东的利益, 规范南洋天融信科技集团股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 的担保行为, 控制公司资产运营风险, 促进公司健康稳定地发展, 根据中华人民共和国担保法 ( 下称担保法 ) 和中国证监会关于规范上市公司对外担保行为的通知等规范性文件以及