贸易贸易连锁远恒药业 2012 年 4 月 26 日月 28 日 2012 年 11 月 28 日月 26 日月 26 日 2012 年 07 月 06 日 2012 年 9 月 27 日 ,

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堀索
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1 江苏药业股份有限公司独立董事对相关事项的专项说明和独立意见一独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见根据中国证券监督管理委员会证监发 [2003]56 号关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知证监发 [2005]120 号关于规范上市公司对外担保行为的通知深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引及公司章程等有关规定, 我们作为江苏药业股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 的独立董事, 本着对公司全体股东及投资者负责的态度, 对公司截止月 31 日对外担保情况进行认真细致的核查, 现发表如下专项说明和独立意见 : 1 公司担保的主要情况单位 :( 人民币 ) 万元序号担保对象担保合同签署日期担保期限担保类型保证方式审议批准的担保额度实际发生担保金额逾期担保金额截止报告期末的担保余额月 2 日 2, 月 27 日月 29 日 5, 月 12 日 2, 月 02 日年 3 月 27 日年 5 月 24 日年 6 月 29 日 1, 年 8 月 8 日 2012 年 8 月 8 日 8, 年 9 月 26 日年 10 月 30 日年 10 月 31 日 2, ,

2 贸易贸易连锁远恒药业 2012 年 4 月 26 日月 28 日 2012 年 11 月 28 日月 26 日月 26 日 2012 年 07 月 06 日 2012 年 9 月 27 日 , , , , 合计 , , , 公司不存在为股东实际控制人及其关联方提供担保的情况 3 公司直接或间接为资产负债率超过 70% 的被担保对象 ( 均为公司控股子公司 ) 提供的债务担保金额 ( 余额 )7, 万元 4 报告期内, 本公司对外担保发生额为 15, 万元, 全部为本公司对控股子公司的担保截至月 31 日, 本公司对外担保余额 ( 不含为合并范围内的子公司提供的担保 ) 为 0.00 万元 ; 报告期内, 本公司对控股子公司提供的担保额度为 18, 万元, 占公司年末经审计净资产的比例为 26.45%; 本公司对控股子公司的担保余额为 7, 万元, 占公司年末经审计净资产的比例为 11.62% 本公司对外担保余额 ( 含为合并报表范围内的子公司提供的担保 ) 为 7, 万元, 占公司年末经审计净资产的比例为 11.62% 逾期担保金额为 0.00 万元报告期内, 公司对控股子公司的担保属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要, 对外担保均按照有关法律法规公司章程和其他制度规定履行了必要的审议程序, 担保决策程序合法, 没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益 5 公司于 2008 年 9 月份制定了对外担保管理制度, 规范了公司的对外担保行为, 该制度的制定和执行, 能够有效地控制担保风险, 保护股东和其他利益相关者的合法权益 6 公司能够严格按照公司法深圳证券交易所股票上市规则中国证监会证监发 [2005]120 号文及公司章程等的有关规定, 认真履行对外担保情况的信息披露义务, 并按规定如实提供了公司全部对外担保事项二独立董事关于公司关联方资金占用情况的专项说明和独立意见根据中国证监会 ( 证监发 [2003]56) 号文关于规范上市公司与关联方资金往来及上市

3 公司对外担保若干问题的通知深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引公司章程独立董事工作制度等有关规章制度的要求, 作为公司的独立董事, 本着认真负责实事求是的态度, 对公司关联方资金占用情况进行了认真的了解和查验, 现就此发表如下独立意见 : 经审查, 截至月 31 日, 公司与关联方的资金往来能够严格遵守 ( 证监发 [2003]56) 号文的规定, 不存在与 ( 证监发 [2003]56 号 ) 文规定相违背的情形公司控股股东及其它关联方不存在占用公司资金的情况, 也不存在以前年度发生并累计至月 31 日的违规占用资金情况三独立董事关于续聘会计师事务所的独立意见根据中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引及公司章程独立董事工作制度的相关规定, 作为公司的独立董事, 对公司第二届董事会第二十一次会议审议通过的关于续聘会计师事务所的议案发表独立意见如下 : 经审查, 立信会计师事务所在担任公司 2012 年度财务审计机构的过程中所表现出来的良好业务素质及职业道德, 坚持独立审计准则, 较好地履行了双方签订的业务约定书所规定的和义务, 为公司出具的审计报告均客观公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果因此, 我们一致同意公司续聘立信会计师事务所作为公司 2013 年度财务报告的审计机构四独立董事关于公司 2012 年度内部控制自我评价报告的独立意见根据关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引中小企业板上市公司内部审计工作指引及独立董事工作制度等相关规章制度的有关规定, 作为公司的独立董事, 现就公司董事会发布的公司 2012 年度内部控制自我评价报告发表如下意见 : 经核查了解, 公司已建立了较为完善有效的内部控制制度, 并得到了有效的落实和执行, 公司 2012 年度内部控制自我评价报告的内容基本真实准确客观公司现行的内部控制制度已较为完整系统合理合法, 符合我国有关法规和证券监管部门的要求, 适应公司不断发展的业务需要, 内部控制制度基本覆盖了公司生产经营管理的各个方面和环节 ; 已建立的各项内部控制制度均得到充分有效的执行和落实, 有力地保证了公司各项生产经营管理活动的顺利进行, 对公司的经营风险能够起到有效的控制作用, 能够保证公司财务信息的真实性可靠性完整性, 确保公司财产的安全完整, 切实有效地保护了公司和投资者的利益五独立董事关于公司 2012 年度利润分配及公积金转增股本预案的独立意见经立信会计师事务所审计, 截止月 31 日, 公司实现营业收入 1,982,496, 元, 营业利润 163,901, 元, 归属于母公司所有者的净利润 139,697, 元, 提取 10% 的法定盈余公积 13,832, 元后 ( 以母公司净利润 138,320, 元为基数提取 ), 本期可供分配的利润为 125,865, 元, 加上期初未分配利润 240,167, 元, 减去已分配的 201度分红金额 11,700, 元, 公司累计可供股东分配的利润为 354,332, 元母公司可供转增的资本公积金为 43,664, 元根据公司法和公司章程以及国家有关规定, 在综合考虑公司长远发展和投资 3

4 者利益的基础上, 并结合公司经营的实际情况, 拟定 2012 年度利润分配预案, 具体内容如下 : 以月 31 日总股本 234,000,000 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 0.80 元 ( 含税 ) 并送红股 2.5 股 ( 含税 ), 共计送红股 58,500,000 股, 合计分配利润 77,220, 元, 剩余未分配利润 277,112, 元结转以后年度进行分配以月 31 日总股本 234,000,000 股为基数, 用资本公积金向全体股东每 10 股转增 1.5 股, 共转增 35,100,000 股根据关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见等相关规章制度的有关规定, 作为公司独立董事, 现就公司 2012 年度利润分配预案发表独立意见如下 : 公司上述利润分配预案是公司在综合考虑企业长远发展和投资者利益的基础上拟定的, 符合企业的实际情况, 同意提交公司 2012 年年度股东大会审议通过后实施六独立董事关于募集资金年度使用情况专项报告的意见我们认真审阅了江苏药业股份有限公司董事会关于募集资金年度使用情况的专项报告, 该报告真实客观地反映了公司 2012 年度募集资金存放与使用的实际情况报告期内, 公司募集资金的存放与使用符合深圳证券交易所股票上市规则深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法江苏药业股份有限公司募集资金管理细则等法规和文件的规定, 对募集资金进行了专户存储和专项使用, 并及时履行了相关信息披露义务, 募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致, 不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况, 不存在违规使用募集资金的情形报告期内, 公司所募集的资金已使用完毕, 并以自筹资金支付募投项目万元, 截至月 31 日, 公司募集资金投资项目帐户余额为 0.00 万元, 所有募集资金投资项目也已基本完工, 对于已通过新版 GMP 认证但尚未投入使用的募集资金投资项目, 公司应尽快办理相关产品的转移生产手续, 争取早日投入使用公司募集资金存放与使用情况业经立信会计师事务所审核, 对此, 我们表示认可 ( 此页以下无正文 ) 4

5 ( 本页无正文, 为独立董事对相关事项的专项说明和独立意见之签字页 ) 江苏药业股份有限公司独立董事 : 曹海伦印晓星周海涛孔徐生 2013 年 3 月 26 日 5

15 恩华赛德 - - 2, 合计 , , , 公司不存在为股东实际控制人及其关联方提供担保的情况 3 公司直接或间接为资产负债率超过 70% 的被担保对象 ( 均为公司控股子公司 )

15 恩华赛德 - - 2, 合计 , , , 公司不存在为股东实际控制人及其关联方提供担保的情况 3 公司直接或间接为资产负债率超过 70% 的被担保对象 ( 均为公司控股子公司 ) 江苏恩华药业股份有限公司独立董事对相关事项的专项说明和独立意见序号一独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见根据中国证券监督管理委员会证监发 [2003]56 号关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知证监发 [2005]120 号关于规范上市公司对外担保行为的通知深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引及公司章程等有关规定, 我们作为江苏恩华药业股份有限公司

贸易 贸易 连锁 远恒 药业 2012 年 4 月 26 日 月 28 日 2012 年 11 月 28 日 月 26 日 月 26 日 2012 年 07 月 06 日 2012 年 9 月 27 日 ,

贸易贸易连锁远恒药业 2012 年 4 月 26 日月 28 日 2012 年 11 月 28 日月 26 日月 26 日 2012 年 07 月 06 日 2012 年 9 月 27 日 ,