目录一交易资产的交付或者过户情况... 4 ( 一 ) 重大资产的实施情况... 4 ( 二 ) 独立财务顾问核查意见... 5 二交易各方当事人承诺的履行情况... 5 三业绩承诺的实现情况... 6 四管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状... 7 ( 一 )2017 年度主营

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依裔单
5 years ago
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1 国泰君安证券股份有限公司关于湖南大康国际农业食品股份有限公司重大资产购买暨关联交易之 2017 年度持续督导意见暨持续督导总结报告独立财务顾问二〇一八年五月

2 目录一交易资产的交付或者过户情况... 4 ( 一 ) 重大资产的实施情况... 4 ( 二 ) 独立财务顾问核查意见... 5 二交易各方当事人承诺的履行情况... 5 三业绩承诺的实现情况... 6 四管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状... 7 ( 一 )2017 年度主营业务发展情况... 7 ( 二 )2017 年度主要财务状况... 错误! 未定义书签 ( 三 ) 独立财务顾问核查意见... 7 五公司治理结构与运行情况... 7 六与已公布的重组方案存在差异的其他事项... 8 七持续督导总结

3 声明根据上市公司重大资产重组管理办法上市公司并购重组财务顾问业务管理办法中小企业板信息披露业务备忘录第 18 号 : 上市公司重大资产重组财务顾问业务指引 ( 试行 ) 等法律法规的规定, 国泰君安证券股份有限公司 ( 以下简称国泰君安本独立财务顾问 ) 接受湖南大康国际农业食品股份有限公司 ( 以下简称大康农业公司或上市公司 ) 委托, 担任湖南大康国际农业食品股份有限公司重大资产购买暨关联交易 ( 以下简称本次交易本次重组或 2016 年重大资产重组 ) 的独立财务顾问国泰君安按照证券业公认的业务标准道德规范, 本着诚实信用勤勉尽责的态度, 对 2016 年重大资产重组的实施情况履行持续督导职责, 并出具独立财务顾问持续督导意见 ( 以下简称本持续督导意见 ) 本独立财务顾问对本次资产购买实施情况所出具的独立财务顾问持续督导意见的依据是本次交易涉及的各方当事人所提供的资料, 上述资料提供方已向本独立财务顾问保证, 其所提供的所有文件和材料真实准确完整及时, 不存在重大遗漏虚假记载或误导性陈述, 并对其真实性准确性完整性和及时性负责本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或说明本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读上市公司就本次重组公告的重组报告书审计报告法律意见书资产评估报告等文件及相关公告, 并查阅有关备查文件本持续督导意见不构成对大康农业的任何投资建议, 投资者根据本独立财务顾问意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险, 本独立财务顾问不承担任何责任根据大康农业 2017 年年度报告披露,Fiagril ltda 2017 年度盈利情况与重组时评估预测存在差异, 提请投资者关注本持续督导意见所述的词语或简称与大康农业于 2016 年 6 月 8 日公告的湖南大康牧业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书 ( 草案 )( 修订稿 ) 中 2

4 的释义具有相同涵义 3

5 正文作为大康农业 2016 年重大资产购买暨关联交易的独立财务顾问, 根据上市公司重大资产重组管理办法上市公司并购重组财务顾问业务管理办法中小企业板信息披露业务备忘录第 18 号 : 上市公司重大资产重组财务顾问业务指引 ( 试行 ) 等有关规定, 本独立财务顾问对大康农业进行了持续督导, 并结合大康农业披露的 2017 年年度报告发表持续督导意见具体情况如下 : 一交易资产的交付或者过户情况 ( 一 ) 重大资产的实施情况 1 资产过户情况经独立财务顾问适当核查, 并根据君合律师出具的法律意见书, 大康卢森堡已于 2016 年 6 月 29 日完成收购 HDPF100% 股权的交易根据 DemarestAdvogados 律师事务所 ( 以下简称境外律师 ) 出具的法律意见书, 并且经过君合律师确认, 本次公司重大资产重组涉及的标的资产股权已于 2016 年 7 月 29 日, 按照股份购买协议的约定完成全部的变更, 鹏欣巴西持有 NewCo57.57% 的普通股, 持有 LandCo21.94% 的普通股, 以及持有 LandCo 发行的 2000 万美元的债券 2 本次交易价款的支付情况本次重组交易对价的总金额为 2 亿美元, 根据境外律师出具的境外法律意见书, 并且经过君合律师确认, 截至 2016 年 7 月 29 日,HDPF 向境外交易对方 NewCo. 和 LandCo. 支付了本次境外交易的全部对价 2 亿美元 3 NewCo 与 LandCo 董事情况根据境外律师出具的境外法律意见书,NewCo 董事会共有 7 名董事, 其中 HDPF 任命了其中 4 名, 其余董事中,Marino 和 Miguel 有权各自任命其中一名 ( 即两名 ),AMERRA 有权任命其中 1 名 LandCo 公司董事会共有 4 名董事, 其中 HDPF 有权任命其中 1 名,AMERRA 有权任命其中 1 名, 剩余两名由 LandCo 公司其他股东任命 ( 关于 HDPF 对 LandCo 公司控制权的问题, 相关方签署了股东投票协 4

6 议 ) ( 二 ) 独立财务顾问核查意见经核查, 本独立财务顾问认为 :2016 年重大资产购买标的资产过户的变更登记手续已办理完毕, 相关手续合法有效大康农业本次重组的实施过程操作规范, 符合公司法证券法和重组办法等法律法规及规范性文件的规定二交易各方当事人承诺的履行情况序号承诺方承诺事项承诺主要内容 1 大康农业全体董事监事高级管理人员 2 交易对方 3 原始股东 Marino Miguel Fiagril 集团鹏欣集团姜照柏先生鹏欣集团姜照柏先生关于提供信息真实准确完整的承诺关于提供信息真实准确完整的承诺关于股权无负担的承诺函关于避免同业竞争的承诺关于避免同业竞争的承诺关于减少和规范关联交易的承诺大康农业全体董事监事高级管理人员承诺为本次交易所提供的有关信息真实准确完整, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对所提供信息的真实性准确性和完整性承担个别和连带的法律责任交易对方承诺为本次交易所提供的有关信息真实准确完整, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对所提供信息的真实性准确性和完整性承担个别和连带的法律责任根据原始股东签署的股权无负担承诺函, 原始股东承诺, 本次交易中由其向鹏欣巴西出让的所有股权均不存在信托委托持股或者类似安排, 且不存在任何质押或其他形式的权利限制否则, 原始股东将赔偿大康农业因此遭受的一切损失境外自然人股东 Marino Miguel 和交易相关方 Fiagril 集团承诺, 自 SPA 协议签署日至其不再是标的公司关联方后的 3 年内, 不直接或间接地在 Mato Grosso Amapáe Tocantins 州开展与标的公司有关的任何业务, 且不直接或间接地招揽或雇佣标的公司或其关联方的董事管理人员或其他雇员鹏欣集团姜照柏先生承诺本公司 ( 本人 ) 及控制的其他公司或组织目前未以任何形式直接或间接从事与大康农业及其子公司的主营业务构成竞争的业务, 未直接或间接拥有与大康农业及其子公司存在竞争关系的企业的股份股权或任何其他权益在未来控制大康农业期间, 本公司 ( 本人 ) 及所控制的其他公司或组织不会在中国境内外直接或间接地以任何形式从事与大康农业及其子公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动在持有上市公司股份期间, 本公司将尽可能避免和减少与大康农业及其控制的企业的关联交易 ; 对无法避免或者有合理原因发生的关联交易, 将遵循市场公正公平公开的原则, 按照公允合理的市场价格进行交易, 并按相关法律法规规章等规范性文件及湖南大康国际农业食品股份有限公司章程的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务 ; 保证不通过与大康农业及其控制的企业的关 5

7 序号承诺方承诺事项承诺主要内容联交易损害大康农业及其他股东的合法权益 7 鹏欣集团 8 鹏欣集团关于大康农业收购 Fiagril Ltda. 之盈利补偿承诺关于 Fiagril Ltda. 关联担保之承诺函鹏欣集团承诺, 自本次交易完成之日起,Fiagril Ltda. 于 2017 财年 (2016 年 6 月 1 日年 5 月 31 日 ) 2018 财年 (2017 年 6 月 1 日年 5 月 31 日 ) 及 2019 财年 (2018 年 5 月 31 日年 6 月 1 日 ) 上述三个会计年度实现的平均 EBITDA 低于目标 EBITDA(90,943,000 美元 ); 鹏欣集团将以在本次交易中取得的现金对价 10,000 元人民币全额向上市公司进行业绩补偿本次境外交易交割后, 就标的公司因为其关联方 Cianport Serra Bonita 和 Miguel 合计约为 103,554, 雷亚尔的融资贷款提供担保所履行的担保义务承担的担保责任而给大康农业造成的一切损失, 鹏欣集团将在大康农业提出索偿要求后 10 日内, 向大康农业提供及时足额的现金补偿, 金额按照大康农业的索偿要求确定, 并且放弃因承担前述现金补偿义务而要求大康农业标的公司支付任何对价的权利主张请求或抗辩该承诺函至前述担保义务 / 责任全部履行完毕之前持续完整有效经核查, 本独立财务顾问认为 : 截至本持续督导意见出具日, 上述承诺持续有效, 仍处在履行过程中, 相关承诺主体无违反该承诺的情况三业绩承诺的实现情况鹏欣集团承诺, 自本次交易完成之日起,Fiagril Ltda. 于 2017 财年 (2016 年 6 月 1 日年 5 月 31 日 ) 2018 财年 (2017 年 6 月 1 日年 5 月 31 日 ) 及 2019 财年 (2018 年 6 月 1 日年 5 月 31 日 ) 上述三个会计年度实现的平均 EBITDA 不低于目标 EBITDA(90,943,000 美元 ) 实际平均 EBITDA 应于 FiagrilLtda. 经合格审计机构审计按照巴西准则编制的 2019 会计年度财务报表发布后 ( 基准日为 2019 年 5 月 31 日 )30 天内计算完成经核查, 本独立财务顾问认为 : 由于业绩承诺涉及 FiagrilLtda.2017 财年至 2019 财年的平均 EBITDA, 截至本报告书出具之日, 尚未达到本次重组中约定的判断三个会计年度实现的平均 EBITDA 是否达到承诺标准的时间 ( 需至 2019 年 5 月 31 日以后 ), 但提请投资者关注业绩承诺考察期结束时,Fiagril Ltda. 的业绩实现情况 6

8 四管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ( 一 )2017 年度主营业务发展与财务情况 2017 年度, 公司围绕两大产业 ( 农业食品 ) 和 4( 粮油肉牛乳业食品分销 )+1( 金融 ) 核心主业的战略规划, 经营业绩得到稳定发展粮食贸易板块通过先后对巴西粮食贸易商 Fiagril Ltda. 公司和 Belagrícola 公司的收购, 形成了协同效应, 同时建立成本共享平台, 有效进行成本控制 ; 但收购完成以后海外子公司运营受到所在国经济环境气候因素国际贸易环境国际政治环境等多方面因素的影响根据大康农业 2017 年度报告披露,Fiagril Ltda 年净利润与重组时评估预测存在差异大康农业聘请了独立估值专家出具企业价值评估报告, 年审会计师将商誉减值作为关键审计事项, 公司通过进行减值测试综合判断认为商誉并未出现减值迹象, 不存在重大减值风险 ( 二 ) 独立财务顾问核查意见经核查, 独立财务顾问认为 :2016 年重大资产购买丰富了上市公司的业务线, 有效地从源头上控制了大豆生产国的根本性战略资源, 有利于国家粮食安全但也提请投资者注意 Fiagril Ltda 年净利润与重组时评估预测存在差异, 本独立财务顾问提请投资者持续关注 Fiagril Ltda. 的盈利情况五公司治理结构与运行情况上述交易前, 公司已严格按照公司法证券法上市公司治理准则深圳证券交易所股票上市规则深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引及中国证监会有关法律法规要求, 不断完善公司法人治理结构建立健全公司内部管理和控制制度, 规范公司运作在上述重组期间, 公司按照规则要求, 规范内幕信息登记管理, 加强内幕信息保密工作, 建立内幕信息知情人档案, 防范内幕交易, 并及时对外公布本次重组相关的董事会决议股东大会决议重组进展公告重组报告书等可能对股票价格产生重大影响的信息上述重大资产购买完成后, 公司按照公司法证券法上市公司治理 7

9 准则以及深圳证券交易所股票上市规则等法律法规及规范性文件的要求规范运作, 完善公司法人治理结构, 加强对所收购标的公司的规范管理六与已公布的重组方案存在差异的其他事项经核查, 本独立财务顾问认为 : 收购 HDPF 的交易各方已按照 2016 年 6 月 8 日公布的湖南大康牧业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书 ( 草案 )( 修订稿 ) 中的交易方案履行或继续履行各方责任和义务, 不存在因实际实施方案与已公布的重组方案存在差异而导致的其他事项七持续督导总结截至本报告书签署日, 大康农业 2016 年重大资产购买履行了资产交割的信息披露义务 ; 交易各方不存在违反出具的承诺的情況 ; 管理层讨论与分析中提及的业务发展情况基本符合预期 ; 自本次交易完成以来, 上市公司的治理结构不断完善, 公司法人治理结构符合上市公司治理准则等法律法规要求截至本报告书签署日, 本独立财务顾问对大康农业 2016 年重大资产购买暨关联交易项目的持续督导到期本独立财务顾问特此提醒广大投资者继续关注大康农业 2016 年重大资产购买中各方关于避免同业竞争减少和规范关联交易业绩承诺及补偿等承诺事项的履行情况 8

10 ( 此页无正文, 为国泰君安证券股份有限公司关于湖南大康国际农业食品股份有限公司重大资产购买暨关联交易之 2017 年度持续督导意见暨持续督导总结报告之签章页 ) 项目主办人 : 杨扬明亚飞国泰君安证券股份有限公司年月日 9

附件1

附件1 实际控制关系账户申报表 (K-1 表 ) 大连商品交易所第一部分 : 申报人信息 * 姓名 * 个人客户 * 身份证号码 * 联系电话 * 组织机构代码 * 联系电话单位客户客户类型主营业务 A. 生产企业 B. 加工企业 C. 贸易公司 D. 投资公司 E. 其他 ( 请详细说明 ) 第二部分 : 实际控制关系账户信息 1 是否实际控制其他主体 ( 个人客户或单位客户 ) 的期货交易? 如果是,