独立财务顾问声明根据上市公司重大资产重组管理办法上市公司并购重组财务顾问业务管理办法及其他相关规定, 东北证券股份有限公司经过审慎核查, 结合上市公司 2016 年年度报告, 出具本次重大资产购买的持续督导报告书本持续督导意见不构成对深圳市金证科技股份有限公司的任何投资建议, 对投资者根据

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绢赫
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1 东北证券股份有限公司关于深圳市金证科技股份有限公司重大资产购买之 2016 年度持续督导报告书独立财务顾问 ( 长春市生态大街 6666 号 ) 二零一七年五月

2 独立财务顾问声明根据上市公司重大资产重组管理办法上市公司并购重组财务顾问业务管理办法及其他相关规定, 东北证券股份有限公司经过审慎核查, 结合上市公司 2016 年年度报告, 出具本次重大资产购买的持续督导报告书本持续督导意见不构成对深圳市金证科技股份有限公司的任何投资建议, 对投资者根据本持续督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险, 本独立财务顾问不承担任何责任

3 目录目录... 1 释义... 2 一本次交易概况... 3 二交易各方当事人承诺的履行情况... 4 三标的公司盈利实现情况... 6 四董事会讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状... 7 五公司治理结构与运行情况... 8 六与已公布的重组方案存在差异的其他事项

4 释义在本文中, 除非文义另有所指, 下列简称具有如下含义 : 一般释义公司上市公司金证股份指深圳市金证科技股份有限公司标的公司联龙博通指北京联龙博通电子商务技术有限公司本次重大资产购买深圳市金证科技股份有限公司收购北京联龙博通电子商务技术指本次交易有限公司 100% 股权的交易元指人民币元本报告书本持续督东北证券股份有限公司关于深圳市金证科技股份有限公司重指导报告书大资产购买之 2016 年度持续督导报告书盈利补偿协议指深圳市金证科技股份有限公司与北京联龙博通电子商务技术有限公司股东之盈利预测补偿协议公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法重组管理办法指上市公司重大资产重组管理办法公司章程指现行有效的深圳市金证科技股份有限公司章程证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所东北证券独立财务顾问指东北证券股份有限公司大华大华会计师审计机构指大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 天健兴业评估机构指北京天健兴业资产评估有限公司交易基准日评估基准日指 2015 年 6 月 30 日本报告书中部分合计数与其分项数直接相加之和在尾数上存在差异, 这些差异是因四舍五入而造成的 2

5 一本次交易概况本次交易的方案为 : 金证股份以现金方式向刘琦师敏龙等 15 名交易对方购买其合计持有的联龙博通 100% 的股权 2015 年 9 月 28 日, 联龙博通股东会审议通过了全体股东向金证股份转让联龙博通股权的决议, 并同意放弃优先购买权 2015 年 10 月 14 日, 金证股份召开第五届董事会 2015 年第十四次会议, 审议通过关于本次重大资产购买方案的议案关于签署附生效条件的 < 关于北京联龙博通电子商务技术有限公司之股权转让协议 > 和 < 盈利预测补偿协议 > 的议案等议案 2015 年 11 月 6 日, 金证股份召开 2015 年第十次临时股东大会, 审议通过了本次重大资产购买相关议案根据 2015 年 12 月 30 日取得的由北京市工商行政管理局西城分局换发的联龙博通营业执照及工商登记和备案信息, 联龙博通已办理完毕股权过户的工商变更手续, 成为上市公司的全资子公司截至本报告书出具之日, 金证股份根据本次交易协议的相关约定向刘琦师敏龙等 15 名交易对方支付了两期现金对价款, 具体对价支付情况如下 : 单位 : 万元序号交易对方第一期对价款 ( 含个人所得税 ) 第二期对价款 ( 含个人所得税 ) 1 刘琦 9, , 师敏龙康军胡宝斌王福生尤忠宋诗付刘述明管惠娟杨世铮由亮文红吴杭州

6 序号交易对方第一期对价款 ( 含个人所得税 ) 第二期对价款 ( 含个人所得税 ) 14 闵群华杨扬合计 14, , 注 : 交易对方应纳个人所得税已由上市公司代扣代缴后续对价将按照金证股份与交易对方签署协议的约定分期支付二交易各方当事人承诺的履行情况截至本报告书出具日, 本次交易申报及实施过程中, 交易各方当事人就本次交易有关事项出具了如下承诺, 该等承诺的具体履行情况如下 : ( 一 ) 提交信息真实准确和完整上市公司全体董事监事及高级管理人员承诺保证 : 本次交易相关文件的内容真实准确完整, 不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任交易对方承诺保证 : 为本次交易所提供的有关信息均为真实准确和完整的, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏 ; 保证向本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实准确完整的原始书面资料或副本资料, 资料副本或复印件与其原始资料或原件一致, 所有文件的签名印章均为真实的, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏 ; 保证为本次交易所出具的说明承诺及确认均为真实准确和完整的, 不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏 ; 如违反上述承诺与保证, 将承担相应的法律责任经核查, 本独立财务顾问认为 : 截至本报告书出具日, 该承诺持续有效, 仍在履行过程中, 承诺方均未出现违反上述承诺的情形, 公司将继续督促各方履行相关承诺 ( 二 ) 业绩和减值承诺交易对方承诺保证 : 标的公司在 2015 年度 2016 年度和 2017 年度的基本对价承诺盈利数分别为 1, 万元 2, 万元及 3, 万元 ; 浮动对价对应业绩分别为 2, 万元 3, 万元及 5, 万元如标的公司在盈 4

7 利承诺期间内截至当期期末累计实际盈利数未达到截至当期期末累计基本对价承诺盈利数的, 交易对方将跟依据盈利补偿协议的约定逐年承担相应补偿义务自盈利承诺期间届满之日起 6 个月内, 上市公司将聘请具有证券期货业务从业资格的评估机构对标的股权进行评估测试, 并出具专项评估意见, 以确定标的股权期末的价值如上市公司就收购标的股权支付的累计净对价大于标的股权期末估值, 则交易对方应以现金方式另行向上市公司进行补偿联龙博通 2016 年度净利润为 3, 万元, 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为 2, 万元, 超过了盈利补偿协议所约定的基本对价对应的 2016 年度承诺业绩, 且不存在标的资产实现的利润未达到资产评估报告或者估值报告预测金额的 80% 的情况经核查, 本独立财务顾问认为 : 交易对方已实现盈利补偿协议所约定的基本对价对应的 2016 年度承诺业绩 ( 三 ) 避免同业竞争和竞业禁止标的公司原管理层股东刘琦和康军承诺保证 : 1 截至承诺函出具之日, 承诺人的经营业务均系通过联龙博通进行的, 承诺人未从事任何在商业上对联龙博通及金证股份或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动, 并保证承诺人在联龙博通任职期间及离职后两年内也不会从事或促使承诺人所控制的企业从事任何在商业上对联龙博通及金证股份或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动 ; 2 如承诺人及承诺人的关联方违反上述承诺的, 将立即停止与金证股份及联龙博通构成竞争之业务, 并采取必要措施予以纠正补救 ; 3 如因承诺人及承诺人的关联方未履行承诺函所作的承诺而给金证股份造成的一切损失和后果, 由承诺人承担赔偿责任 ; 4 承诺函自承诺人签署之日起生效并不可撤销标的公司原管理层股东刘琦和康军承诺保证 : 5

8 1 为确保标的公司的经营和管理, 自标的公司股权过户至金证股份名下之日起, 标的公司管理层股东刘琦康军承诺在金证股份或其下属子公司任职, 直至本次交易利润承诺期届满, 除非 :(1) 上述人员的身体健康条件不再适合工作要求 ;(2) 金证股份与上述人员协商一致, 上述人员不再担任相关职务 2 标的公司管理层股东刘琦康军承诺: 自金证股份获得标的公司控股权之日起, 在标的公司管理层股东盈利承诺期间, 非经金证股份同意, 标的公司管理层股东刘琦康军及其控制的其他企业将不在中国境内外直接或间接从事任何在商业上会对金证股份构成竞争的任何业务和活动 ( 包括但不限于在与金证股份及其下属子公司或标的公司生产经营同类产品或提供同类服务以及其他与金证股份或标的公司有竞争关系的其他企业事业单位社会团体等组织内担任股东合伙人董事监事经理职员顾问代理人等职务 ) 3 自标的公司管理层股东刘琦康军从金证股份或其下属子公司离职之日起,2 年内其本人不得从事与金证股份及其下属子公司构成竞争关系的业务 ; 亦不在任何与金证股份及其下属子公司存在业务竞争关系的公司任职或为其提供咨询服务经营建议 ( 包括但不限于在与金证股份及其下属子公司或标的公司生产经营同类产品或提供同类服务以及其他与金证股份或标的公司有竞争关系的其他企业事业单位社会团体等组织内担任股东合伙人董事监事经理职员顾问代理人等职务 ) 经核查, 本独立财务顾问认为 : 截至本报告书出具日, 该承诺仍在履行过程中, 承诺人无违反关于避免同业竞争和竞业禁止承诺的情形三标的公司盈利实现情况根据天健兴业出具的天兴评报字 (2015) 第 0965 号评估报告, 标的公司 2015 年度 2016 年度和 2017 年度的盈利预测数据分别为 : 单位 : 万元年份 2015 年度 2016 年度 2017 年度预测利润 2, , , 根据本次交易的盈利补偿协议以及大华出具的深圳市金证科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告 ( 大华核字 6

9 [2017] 号 ), 标的公司联龙博通 2016 年实现的利润情况如下 : 项目名称扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润单位 : 万元 2016 年基本对价对浮动对价对与基本对价对与浮动对价对实际数应业绩承诺应业绩承诺应业绩的差额应业绩的差额 2, , , 经核查, 本独立财务顾问认为 : 标的公司 2016 年度实现的业绩超过了盈利补偿协议所约定的基本对价对应的 2016 年度承诺业绩, 超出万元, 且不存在标的资产实现的利润未达到资产评估报告或者估值报告预测金额的 80% 的情况四董事会讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ( 一 ) 上市公司 2016 年度经营概况上市公司立足证券 IT 业务, 目前产品已全面覆盖券商的经纪资管自营投行等四大主营业务, 形成了软件 + 服务的经营模式 2016 年, 上市公司实现营业收入 366, 万元, 同比增长 40.18%; 归属于上市公司股东的净利润 23, 万元, 同比下降 7.72%; 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 24, 万元, 同比增长 5.16% 2016 年, 上市公司的各项业务持续发展, 自制软件销售定制软件系统维护和技术服务等业务收入均较 2015 年大幅增长, 增长幅度分别为 2,816.97% 54.84% 和 % 分地区方面,2016 年上市公司在华北地区的收入增长较快, 较 2015 年增长 %, 推动上市公司业绩增长 ( 二 ) 主要财务数据根据上市公司 2016 年度报告及大华出具的大华审字 [2017] 号审计报告, 上市公司 2016 年度主要财务数据如下 : 单位 : 万元项目 2016 年 12 月 31 日 /2016 年度 2015 年 12 月 31 日 /2015 年度总资产 317, ,

10 项目 2016 年 12 月 31 日 /2016 年度 2015 年 12 月 31 日 /2015 年度净资产 170, , 营业收入 366, , 利润总额 30, , 归属母公司所有者净利润 23, , 年度上市公司主营业务收入分项明细如下 : 单位 : 万元项目营业收入占营业收占营业成营业成本入比例本比例毛利率自制软件销售 3, % % 99.23% 系统集成 24, % 21, % 10.89% 定制软件 59, % 14, % 75.74% 系统维护技术服务 39, % 20, % 48.32% 建安工程 13, % 11, % 18.42% 商品销售 222, % 203, % 8.21% 合计 363, % 271, % 25.16% 经核查, 本独立财务顾问认为 :2016 年度上市公司业务发展符合预期, 资产结构合理, 主营业务毛利率与上一年度相比基本持平, 主营业务盈利水平保持稳定五公司治理结构与运行情况本次交易完成前, 上市公司已严格按照公司法证券法上市公司治理准则公司章程等法律法规及规章制度的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制, 制定了股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则信息披露事务管理办法及相关的内部控制制度本次交易完成后, 上市公司严格按照公司法证券法上市公司治理准则上海证券交易所上市规则企业内部控制基本规范等法律法规的要求规范运作, 不断完善规章制度, 进一步建立健全风险控制和内部控制体系 1 股东与股东大会上市公司严格按照公司章程股东大会议事规则的规定, 召集召开股东大会, 股东大会会议记录完整, 股东大会决议披露及时, 并聘请律师对股东大会的召集召开程序进行见证, 确保公司所有股东公平行使权利, 未发生侵害中 8

11 小股东利益的行为公司不断丰富投资者关系管理工作的内容和形式, 使公司的广大股东能够及时方便准确地了解公司的经营情况 2 董事与董事会上市公司董事会设董事 8 名, 其中独立董事 3 名, 董事会的人数及人员构成符合法律法规和公司章程的要求公司董事能够依据上市公司规范运作指引董事会议事规则独立董事工作制度等开展工作, 以认真负责的态度出席董事会和股东大会, 对管理层进行有效监督, 积极参加有关培训, 学习有关法律和专业知识, 诚实勤勉尽责地履行职责董事会的召开议事程序符合公司法和公司章程的规定, 董事会会议记录完整, 董事会决议披露及时 ; 独立董事的独立意见述职报告披露齐全 ; 公司董事会下设战略审计提名薪酬与考核委员会, 并已有效开展工作, 为董事会科学决策提供专业意见 3 监事与监事会公司监事会由 3 名监事组成, 其中有一名职工代表监事公司监事会组成符合公司法和公司章程的规定, 并制定了监事会议事规则, 明确了监事会的议事方式和表决程序, 有效确保了监事会的工作效率和科学决策监事会对全体股东负责, 独立行使监督职权, 对公司董事及其他高级管理人员履行职责的合法性合规性进行监督, 对定期报告关联交易等重大事项进行了审议, 认真履行了职责 4 上市公司与控股股东截至 2016 年 12 月 31 日, 公司股权较为分散, 持股 5% 以上股东之间所持股份较为接近, 且无一致行动协议或约定, 因此无单一股东能对股东大会董事会以及日常经营具有绝对控制或影响力, 公司无控股股东和实际控制人公司杜宣赵剑李结义徐岷波等主要股东行为规范, 依法行使出资人权利, 没有超越股东大会直接或间接干预公司的经营决策的情形公司还制定防范大股东及关联方占用上市公司资金制度, 与大股东及关联方在人员资产机构业务财务等方面均保持独立, 具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力, 重大决策均按公司章程和有关法律法规的规定由股东大会董事会依法做出 9

12 5 关于信息披露及透明度公司严格按照中国证监会上市公司信息披露管理制度和上海证券交易所股票上市规则等规章制度的要求, 真实准确完整及时地披露相关信息, 并制定信息披露相关制度, 规范了公司信息披露程序, 加强与投资者间的信息沟通, 充分保护了上市公司和投资者的合法权益 6 关于利益相关者公司能够尊重和维护利益相关者的合法权益, 通过制定对外担保管理制度内幕信息及知情人管理制度防范大股东及关联方占用上市公司资金制度等, 努力实现股东员工社会等各方利益的协调平衡, 共同推动公司持续健康的发展上市公司将根据相关法律法规, 进一步完善公司治理经核查, 独立财务顾问认为 : 截至本报告书出具日, 上市公司根据公司法证券法上市公司治理准则及相关法律法规的要求, 不断完善公司法人治理结构, 提高公司规范运作水平, 公司治理结构及运行情况符合证监会上交所的相关要求六与已公布的重组方案存在差异的其他事项经核查, 本独立财务顾问认为 : 交易各方严格按照重大资产购买方案履行各方责任和义务, 实际实施方案与公布的方案不存在重大差异, 未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它重大事项 10

13 ( 本页无正文, 为东北证券股份有限公司关于深圳市金证科技股份有限公司重大资产购买之 2016 度持续督导报告书之签章页 ) 财务顾问主办人 : 邵其军辛博坤东北证券股份有限公司年月日

独立财务顾问声明根据上市公司重大资产重组管理办法上市公司并购重组财务顾问业务管理办法及其他相关规定, 东北证券股份有限公司经过审慎核查, 结合上市公司 2015 年年度报告, 出具本次重大资产购买的持续督导报告书本持续督导意见不构成对深圳市金证科技股份有限公司的任何投资建议, 对投资者根据

独立财务顾问声明根据上市公司重大资产重组管理办法上市公司并购重组财务顾问业务管理办法及其他相关规定, 东北证券股份有限公司经过审慎核查, 结合上市公司 2015 年年度报告, 出具本次重大资产购买的持续督导报告书本持续督导意见不构成对深圳市金证科技股份有限公司的任何投资建议, 对投资者根据东北证券股份有限公司关于深圳市金证科技股份有限公司重大资产购买之 2015 年度持续督导报告书独立财务顾问 ( 吉林省长春市自由大路 1138 号 ) 二零一六年三月独立财务顾问声明根据上市公司重大资产重组管理办法上市公司并购重组财务顾问业务管理办法及其他相关规定, 东北证券股份有限公司经过审慎核查, 结合上市公司 2015 年年度报告, 出具本次重大资产购买的持续督导报告书本持续督导意见不构成对深圳市金证科技股份有限公司的任何投资建议,