独立财务顾问声明国泰君安证券股份有限公司 ( 以下简称国泰君安证券本独立财务顾问 ) 接受委托, 担任深圳市新南山控股 ( 集团 ) 股份有限公司 ( 以下简称南山控股公司或上市公司发行人, 原为雅致集成房屋 ( 集团 ) 股份有限公司 ) 2014 年发行股份购买资产并募集配套资

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1 国泰君安证券股份有限公司关于深圳市新南山控股 ( 集团 ) 股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2016 年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告书独立财务顾问签署日期 : 二〇一七年五月

2 独立财务顾问声明国泰君安证券股份有限公司 ( 以下简称国泰君安证券本独立财务顾问 ) 接受委托, 担任深圳市新南山控股 ( 集团 ) 股份有限公司 ( 以下简称南山控股公司或上市公司发行人, 原为雅致集成房屋 ( 集团 ) 股份有限公司 ) 2014 年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 ( 以下简称本次重大资产重组 ) 之独立财务顾问根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司重大资产重组管理办法上市公司并购重组财务顾问业务管理办法等法律法规的有关规定, 按照证券行业公认的业务标准道德规范, 本着诚实信用勤勉尽责的态度, 本独立财务顾问经过审慎核查, 出具本次重大资产重组的持续督导报告书 1 本独立财务顾问对本次重大资产重组所出具的持续督导报告书是依据本次重大资产重组交易各方提供的资料, 本次交易各方均已向本独立财务顾问保证, 其所提供的为出具本持续督导报告书所依据的所有文件和材料真实准确完整及时, 不存在重大遗漏虚假记载或误导性陈述, 并对其真实性准确性完整性和及时性负责 2 本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务, 有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异 3 本独立财务顾问提请广大投资者注意, 本持续督导报告书不构成对南山控股的任何投资建议或意见, 对投资者根据本持续督导报告书做出的任何投资决策可能产生的风险, 本独立财务顾问不承担任何责任 4 本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在报告书中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明 5 本独立财务顾问提请投资者认真阅读雅致集成房屋( 集团 ) 股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书, 以及相关审计报告资产评估报告法律意见书等相关的文件全文 1

3 目录独立财务顾问声明... 1 目录... 2 释义... 3 一交易资产的交付或者过户情况... 5 ( 一 ) 本次交易情况概述... 5 ( 二 ) 交易资产的交付或者过户情况... 6 ( 三 ) 独立财务顾问核查意见... 8 二交易各方当事人承诺的履行情况... 8 ( 一 ) 协议履行情况... 8 ( 二 ) 关于避免同业竞争的承诺... 8 ( 三 ) 关于减少和规范关联交易的承诺... 9 ( 四 ) 本次发行股份的锁定期承诺 ( 五 ) 交易对方关于盈利预测补偿的承诺 ( 六 ) 关于信息提供真实准确和完整的承诺函三业绩承诺的实现情况 ( 一 ) 盈利预测情况 ( 二 ) 盈利预测完成情况四配套募集资金使用情况 ( 一 ) 募集配套资金的到位情况 ( 二 ) 募集资金存放和管理情况五管理层讨论与分析部分提及的主营业务的发展现状六公司治理结构与运行情况七与已公布的重组方案存在差异的其他事项八持续督导总结

4 释义在本持续督导报告书中, 除非另有说明, 下列简称具有如下含义 : 南山控股上市公司公司本公司发行人交易对方本次交易本次重大资产重组本次发行本次发行股份购买资产标的资产交易标的南山地产上海新南山南通南山标的公司指指指指指深圳市新南山控股 ( 集团 ) 股份有限公司 ( 原名 : 雅致集成房屋 ( 集团 ) 股份有限公司 ), 股票代码 : 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易对方 : 南山集团上海南山上市公司向南山集团以发行股份购买资产的方式购买南山集团所持南山地产 100% 股权, 向上海南山以发行股份购买资产的方式购买上海南山所持上海新南山 80% 股权和南通南山 100% 股权南山集团所持的南山地产 100% 股权, 上海南山所持的上海新南山 80% 股权和南通南山 100% 股权深圳市南山房地产开发有限公司存续分立完成后的存续公司, 其名称仍为深圳市南山房地产开发有限公司上海新南山房地产开发有限公司南通南山房地产开发有限公司南山集团所持标的资产指南山集团所持的南山地产 100% 股权上海南山所持标的资产指上海南山所持的上海新南山 80% 股权和南通南山 100% 股权南山集团指中国南山开发 ( 集团 ) 股份有限公司上海南山指上海南山房地产开发有限公司定价基准日募集配套资金发行股份购买资产协议发行股份购买资产协议之补充协议盈利预测补偿协议盈利预测补偿协议之补充协议指指指指指指上市公司第三届董事会第二十一次会议决议公告日 ( 即 2013 年 11 月 15 日 ) 向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金, 配套资金不超过本次交易总额的 25% 中国南山开发( 集团 ) 股份有限公司与雅致集成房屋股份有限公司之发行股份购买资产协议及上海南山房地产开发有限公司与雅致集成房屋股份有限公司之发行股份购买资产协议南山集团上海南山与上市公司签订的发行股份购买资产协议之补充协议南山集团上海南山与上市公司签订的发行股份购买资产之盈利预测补偿协议南山集团上海南山与上市公司签订的发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议公司法指中华人民共和国公司法 3

5 证券法指中华人民共和国证券法公司章程指武汉华中数控股份有限公司章程中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所证券交易所指深圳证券交易所中登公司深圳分公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司本独立财务顾问国泰君安证券指国泰君安证券股份有限公司天健会计师指天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中通诚评估指中通诚资产评估有限公司重组报告书本报告书本持续督导报告书指指本次重大资产重组的正式方案, 即雅致集成房屋 ( 集团 ) 股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书国泰君安证券股份有限公司关于深圳市新南山控股 ( 集团 ) 股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2016 年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告书公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法重组管理办法股票上市规则指指中国证监会上市公司重大资产重组管理办法 ( 根据证监会令第 109 号 ) 深圳证券交易所股票上市规则(2014 年修订 ) 元万元亿元指人民币元万元亿元致本报告书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异, 均为四舍五入所 4

6 本独立财务顾问现将相关事项的督导意见发表如下 : 一交易资产的交付或者过户情况 ( 一 ) 本次交易情况概述 1 本次交易方案本次交易方案为上市公司以发行股份购买资产的方式购买南山集团持有的南山地产 100% 股权, 以发行股份购买资产的方式购买上海南山持有的上海新南山 80% 股权和南通南山 100% 股权, 并募集配套资金其中 : (1) 本次购买资产交易对价由上市公司通过向南山集团及上海南山发行股份的方式进行支付 (2) 为提高本次交易的整合绩效, 向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金, 配套资金不超过本次交易总额的 25% 配套资金依据下列公式确定: 配套资金总额交易总额 25%=[ 购买资产的交易金额 + 配套资金总额 ] 25% 根据本次交易购买资产的评估值以及配套融资额上限估算, 本次配套融资不超过 139, 万元非公开发行股份募集配套资金的生效和实施以本次重大资产重组的生效和实施为条件, 但最终配套融资发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施 2 交易标的评估值本次交易的标的资产具体包括南山集团下属子公司南山地产 100% 股权和上海南山下属子公司上海新南山 80% 股权南通南山 100% 股权本次交易的标的资产交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具并经国务院国资委备案的资产评估结果为准公司委托中通诚评估以 2013 年 7 月 31 日为评估基准日对标的资产进行了评估, 并出具了中通评报字 [2013] 第 286 号中通评报字 [2013] 第 287 号中通评报字 [2013] 第 288 号资产评估报告书根据中通诚评估出具的资产评估报告书, 本次标的资产评估价值合计为 417, 万元上述评估报告已经国务院国资委备案 ( 备案编号 : ) 公司以 2014 年 6 月 30 日为评估基准日对标的资产进行了重新评估, 并出具了中通评报字 [2014] 第 397 号中通评报字 [2014] 第 398 号中通评报字 [2014] 第 399 号 5

7 资产评估报告书根据中通诚评估出具的资产评估报告书, 本次标的资产评估价值合计为 418, 万元, 未发生减值 ( 二 ) 交易资产的交付或者过户情况 1 资产过户和验资情况 2015 年 5 月 15 日, 深圳市市场监督管理局出具了变更 ( 备案 ) 通知书 ([2015] 第号 ) 核准了南山地产的股东变更, 上市公司持有南山地产的 100% 股权 2015 年 5 月 22 日, 上海市工商行政管理局青浦分局出具了准予变更登记通知书 (NO ) 核准了上海新南山的股东变更, 并签发了新的企业法人营业执照 ( 注册号 : ), 上市公司持有上海新南山的 80% 股权 2015 年 5 月 14 日, 江苏省南通工商行政管理局出具了公司准予变更登记通知书 (( ) 公司变更 [2015] 第号 ) 核准了南通南山的股东变更, 并签发了新的企业法人营业执照 ( 注册号 : ), 上市公司持有南通南山的 100% 股权 2015 年 5 月 29 日, 天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对上市公司本次发行股份购买资产进行了验资, 并出具了验资报告 ( 天健验字 [2015]3-47 号 ) 根据该验资报告, 截至 2015 年 5 月 22 日止, 上市公司已收到本次资产认购股份的股权出资并已经办理股权过户登记手续 2 发行股份募集配套资金的资金到账及验资情况 2015 年 6 月 26 日, 独立财务顾问 ( 主承销商 ) 向国投瑞银基金管理有限公司等 8 名投资者发出缴款通知书, 通知投资者将认购款划至独立财务顾问 ( 主承销商 ) 指定的收款账户截至 2015 年 6 月 30 日, 国投瑞银基金管理有限公司等 8 名投资者已足额将认购款汇入独立财务顾问 ( 主承销商 ) 为本次配套融资发行开立的专用账户天健会计师于 2015 年 7 月 1 日出具了天健验字 [2015] 第 3-76 号验资报告 6

8 根据该报告, 截至 2015 年 7 月 1 日止, 国泰君安指定的银行账户已收到本次非公开发行全部募股认购缴款共计人民币 1,389,999, 元 2015 年 7 月 2 日, 天健会计师出具了天健验字 [2015] 第 3-78 号验资报告根据验资报告, 截至 2015 年 7 月 1 日止, 公司实际非公开发行人民币普通股 157,775,255 股, 每股面值 1 元, 发行价为每股人民币 8.81 元, 应募集资金总额 1,389,999, 元, 减除发行费用人民币 47,392, 元后, 募集资金净额为 1,342,607, 元其中, 计入股本人民币 157,775,255 元, 计入资本公积人民币 1,184,831, 元 3 股份登记托管情况本公司已于 2015 年 6 月 4 日就本次发行股份购买资产所涉及的非公开发行 113,975.5 万股股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料该批新增股份已于 6 月 17 日上市, 于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账, 并正式列入上市公司的股东名册本公司已于 2015 年 7 月 17 日就本次发行股份募集配套资金所涉及的非公开发行 157,775,255 股股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料该批新增股份已于 8 月 5 日上市, 于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账, 并正式列入上市公司的股东名册 4 交易实施后上市公司股本结构情况截至 2014 年 12 月 31 日, 雅致股份的总股本为 58, 万股, 其中, 赤晓企业持有 28, 万股, 占交易前公司总股本比例的 48.77%, 为公司控股股东按照本次标的资产的交易对价 417, 万元和发行股份价格 3.66 元 / 股进行测算, 公司向上海南山和南山集团发行 113,975.5 万股 ; 向不超过 10 名特定投资者募集配套资金发行的股份不超过 37, 万股, 因此, 本次重大资产重组合计发行股份数量不超过 151, 万股本次发行股份购买资产的交易完成后, 南山集团持有公司 93, 万股, 占交易后公司总股本比例的 54.62%, 为公司控股股东本次交易前后, 公司的股权结构如下 : 7

9 本次交易前本次交易后本次交易后股东 ( 含配套融资 ) ( 不含配套融资 ) 持股数量占比持股数量占比持股数量占比 ( 股 ) (%) ( 股 ) (%) ( 股 ) (%) 南山集团 ,275, ,275, 上海南山 ,479, ,479, 赤晓企业 282,880, ,880, ,880, 其他股东 297,120, ,895, ,120, 总股本 580,000, ,877,530, ,719,755, ( 三 ) 独立财务顾问核查意见经核查, 本独立财务顾问认为, 交易对方与上市公司已完成标的资产的交付, 标的资产已完成相应的工商变更手续本次重组配套融资已经发行完毕南山控股发行股份购买资产并募集配套资金新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记, 在深圳证券交易所上市, 合法有效南山控股已经完成发行股份购买资产并募集配套资金事宜并办理注册资本等工商变更登记手续二交易各方当事人承诺的履行情况 ( 一 ) 协议履行情况针对本次重大资产重组, 上市公司已与本次交易对方南山集团及上海南山分别签署了发行股份购买资产协议发行股份购买资产协议之补充协议发行股份购买资产之盈利预测补偿协议发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议就本次重组募集配套资金, 上市公司已与国投瑞银基金管理有限公司博时基金管理有限公司华安基金管理有限公司北信瑞丰基金管理有限公司博时资本管理有限公司财通基金管理有限公司太平洋资产管理有限责任公司申万菱信 ( 上海 ) 资产管理有限公司等 8 名特定对象签署了非公开发行股票之认购协议经核查, 本独立财务顾问认为 : 上述协议均已生效, 目前交易各方已经或正在按照协议的约定履行协议内容, 未出现违反协议约定的行为 ( 二 ) 关于避免同业竞争的承诺为避免本次交易完成后与上市公司之间的同业竞争, 上市公司与实际控制人在依法合规的基础上进行了充分协商针对避免同业竞争的措施, 实际控制 8

10 人南山集团出具了关于避免同业竞争的承诺函, 作出如下承诺 : 本集团 ( 包括本集团及直接或间接控制的下属企业 ) 确认及保证目前不存在与上市公司直接或间接的同业竞争的情况 ; 本集团承诺不直接或间接从事或发展与上市公司经营范围相同或相类似的业务或项目, 也不为本集团或代表任何第三方成立发展参与协助任何企业与上市公司进行直接或间接的竞争 ; 本集团承诺不利用本集团从上市公司获取的信息从事直接或间接参与与上市公司相竞争的活动, 并承诺不进行任何损害或可能损害上市公司利益的其他竞争行为如出现因本集团违反上述承诺而导致上市公司或其股东的权益受到损害的情况, 本公司将依法承担相应的赔偿责任上述承诺至南山集团不再作为本公司的实际控制人满两年之日终止经核查, 本独立财务顾问认为 : 截至本持续督导报告书出具之日, 上市公司控股股东实际控制人和交易对方未违反关于避免同业竞争的承诺 ( 三 ) 关于减少和规范关联交易的承诺为了减少和规范关联交易, 维护上市公司及中小股东的合法权益, 南山集团已出具关于规范关联交易承诺 : 本公司及本公司的全资子公司控股子公司或本公司拥有实际控制权的其他公司不会利用拥有的上市公司股东权利或者实际控制能力操纵指使上市公司或者上市公司董事监事高级管理人员, 使得上市公司以不公平的条件, 提供或者接受资金商品服务或者其他资产, 或从事任何损害上市公司利益的行为本次交易完成后, 在不对上市公司及其全体股东的利益构成不利影响的前提下, 本公司将促使尽量减少与上市公司之间关联交易在进行必要的关联交易时, 本公司及本公司的全资子公司控股子公司或本公司拥有实际控制权的其他公司与上市公司进行关联交易均将遵循平等自愿等价有偿的原则, 保证交易公平公允, 维护上市公司的合法权益, 并根据法律行政法规中国证监会及证券交易所的有关要求和上市公司公司章程的相关规定, 行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利, 在上市公司股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时, 履行回避表决的义务, 并及时予以披 9

11 露经核查, 本独立财务顾问认为 : 截至本持续督导报告书出具之日, 上市公司控股股东实际控制人和交易对方未违反关于减少和规范关联交易的承诺 ( 四 ) 本次发行股份的锁定期承诺 1 购买资产发行股份的锁定期承诺南山集团和上海南山作为深圳市新南山控股 ( 集团 ) 股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易对方, 做出了如下郑重承诺 : 自雅致集成房屋 ( 集团 ) 股份有限公司本次发行股份上市之日起 36 个月内不转让本公司拥有权益的股份 2 配套资金发行股份的锁定期承诺本次募集配套资金发行的股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让, 包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让, 也不由上市公司回购在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求本次发行结束后至锁定期内, 交易对方因上市公司分配股票股利转增股本而取得的新增股份, 亦遵守上述锁定日期安排经核查, 本独立财务顾问认为 : 截至本持续督导报告书出具日, 交易对方均未违反关于股份锁定的承诺 ( 五 ) 交易对方关于盈利预测补偿的承诺 1 业绩承诺南山集团和上海南山承诺交易标的 2014 年 2015 年 2016 年及 2017 年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润合计分别不低于 4 亿元 4 亿元 5 亿元和 2.5 亿元 2 业绩承诺补偿安排 2014 年 3 月 27 日, 上市公司与南山集团及上海南山签署了发行股份购买资 10

12 产之盈利预测补偿协议, 并于 2015 年 2 月 10 日签署了发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议, 协议约定南山集团及上海南山将按照适用法律, 在本次重大资产重组实施完毕后 4 年内对相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况进行补偿, 具体如下 : (1) 补偿的方式若补偿义务人需对实际净利润数低于净利润预测数的差额进行补偿, 则其应当以本次重组中认购的股份向上市公司补偿净利润差额 ( 净利润预测数减去实际净利润数 ) 各补偿义务人就协议项下的盈利预测补偿对上市公司承担连带责任在补偿义务人发生补偿责任的情况下, 上市公司可以要求任一或全体补偿义务人进行补偿任一补偿义务人本次重组中认购的股份不足以承担补偿责任的, 另一补偿义务人将无条件以本次重组中认购的股份承担补偿责任 (2) 补偿的实施补偿义务人应在补偿期限内最后一个会计年度审计报告出具后 10 个工作日内按照股份补偿数量的规定计算整个补偿期限内的应补偿股份数, 并且上市公司应在该期限内发出董事会通知, 召开董事会审议上市公司以 1.00 元的总价回购并注销补偿义务人补偿的股份事宜上市公司董事会审议通过上述股份回购注销方案后, 应于 10 个工作日内发出召开股东大会通知如果上市公司股东大会审议通过上述股份回购注销方案, 上市公司应于股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知补偿义务人, 补偿义务人应在收到通知的 5 个工作日内与上市公司共同到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理应补偿股份的注销手续在注销手续完成之前, 补偿义务人就应补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利 (3) 股份补偿数量应补偿股份数量计算公式为 : 应补偿股份数量 =( 补偿期末的累积预测净利润数 - 补偿期限末累积实际净利润数 ) 上市公司于本次发股买资产中发行的股份总数补偿期限内各年的预测净利润数总和 11

13 上述计算公式中的净利润预测数 / 实际净利润数指南山地产 100% 股权南通南山 100% 股权以及上海新南山 80% 股权所对应的目标公司净利润预测数 / 实际净利润数之和如果自本次重组完成日至股份补偿实施之日的期间内, 上市公司以转增或送股方式进行分配而导致补偿义务人持有的上市公司的股份数发生变化, 则应补偿股份数量应调整为 : 按上述应补偿股份数量的计算公式计算的补偿股份数量 (1+ 转增或送股比例 ) 应补偿股份数量不超过补偿义务人本次重组中认购股份的总量如按上述应补偿股份数量的计算公式计算的补偿期限内某一年的补偿股份数量小于 0, 则应按 0 取值, 即已经补偿的股份不冲回 (4) 减值测试后的补偿事宜在补偿期限届满时, 上市公司将对目标资产进行减值测试, 如期末减值额 / 目标资产作价 > 补偿期限内已补偿股份总数 / 上市公司于本次发股买资产中发行的股份总数, 则补偿义务人应另行向上市公司以股份方式补偿期末减值额期末减值额补偿股份数量计入应补偿股份数量, 其计算公式为 : 期末减值额补偿股份数量 = 期末减值额每股发行价格 - 已补偿股份总数上述计算公式中的期末减值额指南山地产 100% 股权南通南山 100% 股权以及上海新南山 80% 股权所对应的目标公司期末减值额之和各补偿义务人就协议项下的期末减值额补偿对上市公司承担连带责任经核查, 本独立财务顾问认为 : 截至本持续督导报告书出具之日, 该承诺仍在履行过程中, 上述交易对方均未违反关于盈利预测补偿的承诺 ( 六 ) 关于信息提供真实准确和完整的承诺函南山集团和上海南山承诺在本公司参与雅致集成房屋股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项过程中, 保证提供的有关文件资料等信息真实准确完整, 保证不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并愿意承担个别及连带的法律责任 12

14 经核查, 本独立财务顾问认为 : 截至本持续督导报告书出具之日, 南山集团和上海南山均未违反关于信息提供真实准确和完整的承诺三业绩承诺的实现情况 ( 一 ) 盈利预测情况南山集团和上海新南山承诺交易标的 2014 年 2015 年 2016 年及 2017 年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润合计分别不低于 4 亿元 4 亿元 5 亿元和 2.5 亿元 ( 二 ) 盈利预测完成情况根据大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的 2014 年度标的资产审计报告 ( 大华审字 [2015] 号大华审字 [2015] 号大华审字 [2015] 号审计报告 ), 标的资产扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 40, 万元, 大于承诺数 4 亿元, 实现了 2014 年度的业绩承诺单位 : 万元项目实际数预测数差异完成率 2014 年扣除非经常性损益后的净利润 40, , % 根据安永华明会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的 2015 年度标的资产审计报告 ( 安永华明 (2016) 审字第 _H05 号安永华明 (2016) 审字第 _H07 号安永华明 (2016) 审字第 _H09 号 ), 标的资产扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为人民币 572,994, 元, 大于承诺数人民币 4 亿元, 实现了 2015 年度的业绩承诺单位 : 万元项目实际数预测数差异完成率 2015 年扣除非经常性损益后的净利润 57, , , % 根据安永华明会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的 2016 年度标的资产审计报告 ( 安永华明 (2017) 审字第 _H24 号安永华明 (2017) 审字第 _H22 号安永华明 (2017) 审字第 _H25 号 ), 标的资产扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为人民币 658,427, 元, 大于承 13

15 诺数人民币 5 亿元, 实现了 2016 年度的业绩承诺单位 : 万元项目实际数预测数差异完成率 2016 年扣除非经常性损益后的净利润 65, , , % 经核查, 独立财务顾问认为 : 南山控股发行股份购买南山集团持有的南山地产 100% 股权, 以发行股份购买资产的方式购买上海南山持有的上海新南山 80% 股权和南通南山 100% 股权的重大资产重组 2014 年度 2015 年度及 2016 年度的业绩承诺均已经实现, 交易对方无需对上市公司进行补偿鉴于 2017 年度的业绩承诺期间尚未届满, 本独立财务顾问将持续关注标的资产的盈利预测实现情况四配套募集资金使用情况 ( 一 ) 募集配套资金的到位情况经中国证监会出具的关于核准雅致集成房屋 ( 集团 ) 股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的批复 ( 证监许可 [2015]608 号 ) 核准, 深圳市新南山控股 ( 集团 ) 股份有限公司以发行股份购买资产的方式购买南山集团持有的南山地产 100% 股权, 以发行股份购买资产的方式购买上海南山持有的上海新南山 80% 股权和南通南山 100% 股权 ; 同时, 公司非公开发行人民币普通股 (A 股 )157,775,255 股, 每股面值 1.00 元, 每股发行价人民币 8.81 元, 非公开发行募集资金总额为 1,389,999, 元, 扣除发行费用人民币 47,392, 元, 募集资金净额 1,342,607, 元上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 验证, 并出具了验资报告 ( 天健验 (2015)3-78 号 ) ( 二 ) 募集资金存放和管理情况南山控股按照上市公司证券发行管理办法以及深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引规定在中信银行开设了募集资金的存储专户 2015 年 7 月, 南山控股上海新南山房地产开发有限公司苏州南山新展房地产开发有限公司和长沙南山新城房地产有限公司连同保荐机构国泰君安证券与中信银 14

16 行深圳分行签订了募集资金三方监管协议南山控股以前年度已使用本次募集资金 134, 万元, 以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为万元 2016 年度实际使用本次募集资金万元 ( 含孳息 ),2016 年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 0.57 万元 ; 累计已使用本次募集资金 134, 万元 ( 含孳息 ), 累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为万元另外, 募集资金专户中原有人民币万元, 为公司 2015 年以自有资金垫付的保荐费万元和审计及验资费等其他发行费用万元, 该笔费用公司 2015 年已通过其他账户支付但尚未转走, 天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的验资报告 ( 天健验 (2015)3-78 号 ) 中募集资金净额已扣除此部分资金公司已于 2016 年 6 月 17 日将此笔垫支费用从募集资金专户转至公司基本户截至 2016 年 12 月 31 日, 本次募集资金专用账户余额为零截至 2016 年 12 月 31 日, 本次募集资金的存储情况列示如下 : 单位 : 万元开户银行银行账号募集资金余额备注中信银行深圳金山大厦支行年 6 月销户合计五管理层讨论与分析部分提及的主营业务的发展现状最近两个会计年度, 上市公司主要财务指标如下表所示 : 单位 : 万元项目 2016 年度 2015 年度同比增幅营业总收入 498, , % 营业利润 86, , % 利润总额 85, , % 归属母公司股东的净利润 52, , % 归属母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 53, , % 经营活动产生的现金流量净额 97, , % 项目 2016 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日同比增幅资产总计 1,471, ,138, % 负债合计 822, , % 归属于母公司股东的权益 563, , % 15

17 经核查, 本独立财务顾问认为 : 上市公司 2016 年度的营业收入保持稳定, 净利润规模较去年同期有显著提升 2016 年是公司制造业板块转型升级寻求突破的关键之年这一年, 公司紧紧抓住市场的变化, 在产品框架搭建租赁资产处置和大幅减员缩编等基本完成的基础上, 集中优势资源建设两大制造基地和组建一个设计院, 全力推进三条业务主线的开拓通过一年的努力, 公司大幅减亏, 整体经营能力得到了明显提升, 企业转型初见成效, 且转型升级的方向更加明确, 对未来持续健康和高增长发展更具信心 2016 年, 公司房地产项目主要集中于珠三角和长三角地区的一线强二线城市, 以上海深圳苏州南通和长沙为主 2016 年, 公司项目布局城市房价地价轮动上涨, 尤其前九月一线城市如上海深圳房价一路领涨, 而随后在多轮政策压制下, 房价上涨过快态势得到遏制报告期内, 面对复杂的市场形势, 公司采取了全方位的积极应对措施, 最终通过公司全员的努力, 较好地完成了年初制定的各项经营计划 2017 年度, 管理层认为, 公司做大做强传统住宅地产的同时, 发展多元化业务领域公司一方面继续加强传统的住宅开发, 实现规模增长目标, 确保住宅开发业务为公司稳定的现金输出板块 ; 另一方面, 在国家支持政策环境下, 顺应市场形势变化, 继续探索向商业地产产业地产旅游地产转型业务发展, 加大公司利润增长点经核查, 本独立财务顾问认为 : 本次重大资产重组完成后, 上市公司的利润水平资产规模资产质量均较重组前有显著提升上市公司主营业务发展势头良好, 经营状况符合预期, 上市公司具备持续经营能力和盈利能力, 整体发展状况符合重组预期和目标上市公司在本督导期内的实际经营情况与管理层讨论与分析部分提及的各项主营业务发展状况未发现存在重大差异的情形六公司治理结构与运行情况本次交易前, 公司已按照公司法证券法上市公司治理准则深圳证券交易所股票上市规则等相关法律法规和中国证监会深圳证券交易 16

18 所等监管部门的要求, 结合自身实际情况, 不断完善公司法人治理结构建立健全公司内部管理和控制制度, 规范公司运作, 以透明充分的信息披露良好互动的投资者关系严格有效的内部控制和风险控制体系, 诚信经营, 透明管理, 不断完善法人治理结构, 规范公司运作, 切实保障全体股东与公司利益最大化在本次重组期间, 公司按照规则要求, 规范内幕信息登记管理, 加强内幕信息保密工作, 建立内幕信息知情人档案, 防范内幕交易, 并及时对外公布本次重组相关的董事会决议股东大会决议重组进展公告重组报告书等可能对股票价格产生重大影响的信息本次重大资产重组实施完成后, 公司将继续严格按照法律法规及上市公司规范性文件的要求, 不断予以完善, 进一步健全治理机制和规章制度, 加强信息披露工作本次重组完成后, 公司保持了在业务资产人员机构设置财务等方面稳定性和独立性, 未发生独立性地位受到损害的事件经核查, 本独立财务顾问认为, 上市公司按照公司法证券法上市公司治理准则等相关法律法规和中国证监会深圳证券交易所等监管部门的要求, 重视信息披露, 完善公司治理结构和规则截至本持续督导报告书出具之日, 上市公司的法人治理情况与监管部门的有关要求不存在明显差异, 符合上市公司治理准则的要求七与已公布的重组方案存在差异的其他事项经核查, 本独立财务顾问认为 : 截至本持续督导意见出具日, 本次重大资产重组相关方已按照公告的重组方案履行了各自的责任和义务, 实际的实施方案与已公布的重组方案不存在重大差异本次重大资产重组交易各方将继续履行各方责任和义务八持续督导总结经核查, 本独立财务顾问认为 : 截至本报告书签署之日, 南山控股本次重大资产重组的标的资产及涉及的股份已经完成交割及登记过户, 并履行了资产交割的信息披露义务 ; 发行股份购买资产的交易对方及配套募集资金的发行对象在本次重组中获得的上市公司股份依法履行了登记手续, 并按照交易协议和承诺函的 17

19 约定进行了锁定, 在各自的锁定期内未出现违反法律法规协议约定及承诺的情形本次募集配套资金的募集存放和使用符合上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则证券发行与承销管理办法等的相关规定截至本报告书签署之日, 本次重组中发行股份购买资产重组各方不存在违反所出具的承诺的情況 ; 管理层讨论与分析中提及的各项业务发展稳健 ; 自重组完成以来, 上市公司的治理结构不断完善, 公司法人治理结构符合现代企业制度和上市公司治理准则的要求; 本次重大资产重组所购买资产在 2014 年度 2015 年度及 2016 年度实现了承诺利润, 后续 2017 年度的业绩承诺仍在继续履行中依照上市公司重大资产重组管理办法上市公司并购重组财务顾问业务管理办法等相关法规的规定, 本独立财务顾问对南山控股本次重组的持续督导工作已于南山控股 2016 年年度报告公告日到期 ( 以下无正文 ) 18

20 ( 本页无正文, 为国泰君安证券股份有限公司关于深圳市新南山控股 ( 集团 ) 股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2016 年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告书之签章页 ) 独立财务顾问主办人 : 徐慧璇王天琦国泰君安证券股份有限公司年月日 19

2.4 限售期: 乙方所认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 60 个月内不得转让限售期满后, 将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行二股份认购协议 5.2 款第 (5) 项 (5) 本协议项下乙方获得的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让现修改为 (5

2.4 限售期: 乙方所认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 60 个月内不得转让限售期满后, 将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行二股份认购协议 5.2 款第 (5) 项 (5) 本协议项下乙方获得的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让现修改为 (5 山东东方海洋科技股份有限公司与山东东方海洋集团有限公司之附条件生效的股份认购协议补充协议书 ( 一 ) 本协议于二〇一五年九月十六日由以下双方签署 : 甲方 : 山东东方海洋科技股份有限公司住所 : 山东省烟台市莱山区澳柯玛大街 18 号法定代表人 : 车轼乙方 : 山东东方海洋集团有限公司住所 : 山东省烟台市莱山区泉韵南路 2 号法定代表人 : 车轼鉴于 : 甲乙双方已于 2015