国泰君安证券股份有限公司

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暑步
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1 国泰君安证券股份有限公司关于浙江海翔药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2015 年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告独立财务顾问中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区商城路 618 号二〇一六年一月 1

2 声明根据上市公司重大资产重组管理办法上市公司并购重组财务顾问业务管理办法中小企业板信息披露业务备忘录第 18 号 : 上市公司重大资产重组财务顾问业务指引 ( 试行 ) 等法律法规的规定, 国泰君安证券股份有限公司 ( 以下简称国泰君安本独立财务顾问 ) 接受浙江海翔药业股份有限公司 ( 以下简称海翔药业公司或上市公司 ) 委托, 担任浙江海翔药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 ( 以下简称本次交易本次重组或本次发行股份购买资产 ) 的独立财务顾问国泰君安按照证券业公认的业务标准道德规范, 本着诚实信用勤勉尽责的态度, 对本次重大资产重组的实施情况履行持续督导职责, 并结合公司 2015 年年报, 出具了持续督导工作报告暨持续督导总结报告 ( 以下简称本报告 ) 本独立财务顾问对本次重组实施情况所出具的独立财务顾问持续督导工作报告暨持续督导总结报告的依据是本次交易涉及的各方当事人所提供的资料, 上述资料提供方已向本独立财务顾问保证, 其所提供的所有文件和材料真实准确完整及时, 不存在重大遗漏虚假记载或误导性陈述, 并对其真实性准确性完整性和及时性负责本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读上市公司就本次重组公告的重组报告书审计报告法律意见书资产评估报告等文件及相关公告, 并查阅有关备查文件本报告不构成对海翔药业的任何投资建议, 投资者根据本独立财务顾问意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险, 本独立财务顾问不承担任何责任本报告所述的词语或简称与海翔药业于 2014 年 10 月 14 日公告的浙江海翔药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 修订版 ) 中的释义具有相同涵义 - 2 -

3 正文经中国证券监督管理委员会出具的关于核准浙江海翔药业股份有限公司向浙江东港投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2014]1043 号 ) 文件核准, 核准海翔药业向东港投资发行 28,800 万股, 购买其持有的台州前进 90% 的股权 ; 向勤进投资发行 3,200 万股, 购买其持有的台州前进 10% 的股权, 核准海翔药业非公开发行不超过 118,421,053 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金作为海翔药业本次发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问, 根据上市公司重大资产重组管理办法上市公司并购重组财务顾问业务管理办法中小企业板信息披露业务备忘录第 18 号 : 上市公司重大资产重组财务顾问业务指引 ( 试行 ) 等有关规定, 本独立财务顾问对海翔药业进行了持续督导, 并结合海翔药业披露的 2015 年年度报告, 出具了本报告具体情况如下 : 一交易资产的交付或者过户情况 ( 一 ) 资产过户和验资情况 2014 年 10 月 14 日, 台州市工商行政管理局椒江分局核准了台州市前进化工有限公司的股东变更, 并签发了新的企业法人营业执照 ( 注册号 : ), 海翔药业持有台州前进 100% 股权 2014 年 10 月 17 日, 天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对海翔药业本次发行股份购买资产进行了验资, 并出具了验资报告 ( 天健验 [2014]219 号 ) 根据该验资报告, 截至 2014 年 10 月 15 日止, 海翔药业已收到本次资产认购股份的股权出资并已经办理股权过户登记手续 ( 二 ) 非公开发行股票募集配套资金的基本情况海翔药业向特定对象非公开发行 78,553,615 股股份, 募集配套资金总额 629,999, 元天健于 2014 年 11 月 12 日出具了天健验字 [2014] 第 239 号验证报告根据该报告, 截至 2014 年 11 月 11 日止, 国泰君安指定的银行账户已收到本次非公开发行全部募股认购缴款共计人民币 629,999, 元 2014 年 - 3 -

4 11 月 14 日, 天健出具了天健验字 [2014] 第 240 号验资报告根据验资报告, 截至 2014 年 11 月 12 日止, 公司已收到由国泰君安汇入的 600,839, 元 ( 募集资金总额为 629,999, 元, 计入实收资本 78,553,615 元, 扣除发行费用后余额计入资本公积 ) ( 三 ) 股份登记托管情况上市公司已于 2014 年 10 月 21 日就非公开发行 32,000 万股股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料经确认, 非公开发行股份已于 2014 年 10 月 28 日登记到账, 并正式列入上市公司的股东名册上市公司已于 2014 年 11 月 17 日就非公开发行募集配套资金所涉及的 78,553,615 股股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料经确认, 非公开发行股份已于 2014 年 11 月 19 日登记到账, 并正式列入上市公司的股东名册 ( 四 ) 独立财务顾问核查意见经核查, 本独立财务顾问认为 : 标的资产已办理完毕过户手续及相应的工商变更手续, 上市公司已合法取得标的资产的所有权海翔药业本次发行股份购买资产和非公开发行募集配套资金新增的股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记, 在深圳证券交易所上市海翔药业本次重组的实施过程操作规范, 符合公司法证券法和重组办法等法律法规及规范性文件的规定二交易各方当事人承诺的履行情况 ( 一 ) 关于利润补偿承诺根据东港投资与海翔药业签署的盈利预测补偿协议, 东港投资的利润补偿期间为本次发行股份购买资产实施完成当年起三个会计年度 ( 含实施完成当年 ), 即 2014 年度 2015 年度 2016 年度东港投资承诺, 台州前进在利润补偿期间截至当期期末实际实现的扣除非经常性损益后的累积净利润将不低于资产评估报告中台州前进对应的累积预测净利润根据资产评估报告, 台州前进截至 2014 年年底 2015 年年底及 2016 年年底合并报表口径的累积承诺净 - 4 -

5 利润分别为人民币 22, 万元 49, 万元及 80, 万元经核查, 本独立财务顾问认为 : 截至本报告出具日, 上述协议约定持续有效, 仍处在履行过程中, 相关承诺主体无违反该承诺的情况 ( 二 ) 关于股份锁定期的承诺根据东港投资出具的关于股份锁定期的承诺函, 东港投资承诺 : 本次认购取得的海翔药业的股份, 自该等股份上市之日起三十六个月内将不以任何方式转让, 包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让, 也不由海翔药业回购 ( 因台州前进未实现承诺业绩的情形除外 ) 在此之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行东港投资本次认购取得的海翔药业的股份由于海翔药业送红股转增股本等原因而孳息的股份, 亦遵照上述锁定期进行锁定根据勤进投资出具的关于股份锁定期的承诺函, 勤进投资承诺 : 本次认购取得的海翔药业的股份, 对用于认购股份的台州前进股权持续拥有权益的时间不足十二个月的, 自该等股份上市之日起三十六个月内将不以任何方式转让, 包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让, 也不由海翔药业回购 ; 若其用于认购股份的台州前进股权持续拥有权益事件超过 12 个月, 则本次交易中认购的股份自上市之日起 12 个月内不转让在此之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行勤进投资本次认购取得的海翔药业的股份由于海翔药业送红股转增股本等原因而孳息的股份, 亦遵照上述锁定期进行锁定经核查, 本独立财务顾问认为 : 截至本报告出具日, 上述承诺持续有效, 仍处在履行过程中, 相关承诺主体无违反该承诺的情况 ( 三 ) 关于避免同业竞争规范与减少关联交易和保证上市公司独立性的承诺王云富和东港投资分别出具了关于避免同业竞争的承诺函关于规范与减少关联交易的承诺函和关于保证上市公司独立性的承诺函经核查, 本独立财务顾问认为 : 截至本报告出具日, 上述承诺持续有效, 仍处在履行过程中, 相关承诺主体无违反该承诺的情况 - 5 -

6 经核查, 本独立财务顾问认为 : 截至本报告出具日, 上述承诺持续有效, 仍处在履行过程中, 相关承诺主体无违反该承诺的情况三盈利预测的实现情况 ( 一 ) 盈利预测概述 2014 年 5 月 5 日, 东港投资与海翔药业签署了利润补偿协议根据利润补偿协议, 东港投资的利润补偿期间为本次发行股份购买资产实施完成当年起三个会计年度 ( 含实施完成当年 ), 即 2014 年度 2015 年度 2016 年度东港投资承诺, 台州前进在利润补偿期间截至当期期末实际实现的扣除非经常性损益后的累积净利润将不低于资产评估报告中台州前进对应的累积预测净利润根据资产评估报告, 台州前进截至 2014 年年底 2015 年年底及 2016 年年底合并报表口径的累积承诺净利润分别为人民币 22, 万元 49, 万元及 80, 万元本次交易实施完毕后, 海翔药业在 2014 年 2015 年和 2016 年的会计年度结束时, 聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对台州前进实际盈利情况出具专项审核报告台州前进实际净利润数以具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告所载台州前进合并报表扣除非经常性损益后的净利润为准 ( 二 ) 盈利预测实现情况根据天健出具的关于台州市前进化工有限公司 2015 年度业绩承诺完成情况的鉴证报告 ( 天健审 [2016]93 号 ), 台州前进年度经审计的净利润和扣除非经常性损益后的净利润情况如下 : 单位 : 万元项目 2014 年度 2015 年度累计净利润承诺利润 22, , , 实际净利润 47, , , 扣除非经常性损益后的实际净利润 47, , , 承诺年度台州前进累计实现的扣除非经常性损益后的净利润达到业绩 - 6 -

7 ( 三 ) 独立财务顾问核查意见经核查, 本独立财务顾问认为 : 标的资产在 2015 年度实现的净利润超过盈利承诺水平, 盈利预测承诺已经实现东港投资无需对海翔药业进行补偿四管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ( 一 )2015 年度主营业务发展情况 2015 年是海翔药业重组后的起步年, 更是公司管理的提升年, 是海翔药业加快资源整合, 完善组织架构, 提升管理, 促进发展, 适应新状态的一年在这一年里, 世界经济复苏缓慢, 中国经济增速下行, 而环境保护的要求更趋严厉, 加重了医药染料行业国内外环境的挑战 2015 年, 公司医药板块业务通过优化产品结构, 加大国际定制合作, 提升管理效率, 降低成本, 使得医药板块盈利大幅增长, 实现净利润 8,958 万元 ; 染料板块业务则紧抓环保型活性艳蓝 KN-R 及配套产品的扩产, 继续发挥染料细分行业龙头优势, 维持供销平衡, 保持价格稳定, 实现净利润 45,362 万元 ( 二 )2015 年度主要财务状况根据天健出具的海翔药业 2015 年度审计报告 ( 天健审 2016[88] 号 ), 公司 2015 年度实现营业总收入 246, 万元, 比上年同期增长 86.83%; 实现营业利润 61, 万元, 比上年同期增长 %; 实现归属于母公司所有者的净利润 51, 万元, 比上年同期增长 % ( 三 ) 独立财务顾问核查意见经核查, 独立财务顾问认为 :2015 年公司医药与染料双轮驱动的发展模式开始形成, 产品线逐步丰富,2015 年度上市公司业务发展良好, 持续盈利能力和财务状况继续提升和改善五公司治理结构与运行情况本次交易前, 公司已严格按照公司法证券法上市公司治理准则深圳证券交易所股票上市规则深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运 - 7 -

8 作指引及中国证监会有关法律法规要求, 不断完善公司法人治理结构建立健全公司内部管理和控制制度, 规范公司运作在本次重组期间, 公司按照规则要求, 规范内幕信息登记管理, 加强内幕信息保密工作, 建立内幕信息知情人档案, 防范内幕交易, 并及时对外公布本次重组相关的董事会决议股东大会决议重组进展公告重组报告书等可能对股票价格产生重大影响的信息本次重组完成后, 公司按照公司法证券法上市公司治理准则以及深圳证券交易所股票上市规则等法律法规及规范性文件的要求规范运作, 完善公司法人治理结构加强对所收购标的公司的规范管理六与已公布的重组方案存在差异的其他事项经核查, 本独立财务顾问认为 : 本次交易各方已按照浙江海翔药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 修订版 ) 公布的交易方案履行或继续履行各方责任和义务, 不存在因实际实施方案与已公布的重组方案存在差异而导致的其他事项七持续督导总结截至本报告出具日, 海翔药业本次交易的标的资产及发行的股份已经完成交割及登记过户, 并履行了资产交割的信息披露义务 ; 本次交易配套资金已募集完成 ; 交易各方不存在违反承诺的情况 ; 董事会报告中提及的公司业务正常发展 ; 自交易完成以来, 公司的治理结构继续完善, 公司法人治理结构符合现代企业制度和上市公司治理准则的要求 ; 交易各方实际实施的方案与公布的方案不存在差异 ( 以下无正文 ) - 8 -

9 ( 本页无正文, 为国泰君安证券股份有限公司关于浙江海翔药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2015 年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告之签章页 ) 项目主办人 : 忻健伟孙小中国泰君安证券股份有限公司年月日 - 9 -

目录一交易资产的交付或者过户情况... 4 ( 一 ) 重大资产的实施情况... 4 ( 二 ) 独立财务顾问核查意见... 5 二交易各方当事人承诺的履行情况... 5 三业绩承诺的实现情况... 6 四管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状... 7 ( 一 )2017 年度主营

目录一交易资产的交付或者过户情况... 4 ( 一 ) 重大资产的实施情况... 4 ( 二 ) 独立财务顾问核查意见... 5 二交易各方当事人承诺的履行情况... 5 三业绩承诺的实现情况... 6 四管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状... 7 ( 一 )2017 年度主营国泰君安证券股份有限公司关于湖南大康国际农业食品股份有限公司重大资产购买暨关联交易之 2017 年度持续督导意见暨持续督导总结报告独立财务顾问二〇一八年五月目录一交易资产的交付或者过户情况... 4 ( 一 ) 重大资产的实施情况... 4 ( 二 ) 独立财务顾问核查意见... 5 二交易各方当事人承诺的履行情况... 5 三业绩承诺的实现情况... 6 四管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状...