中信证券股份有限公司关于广州白云山医药集团股份有限公司重大资产购买之 2018 年度持续督导工作报告书独立财务顾问二〇一九年三月

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忧贡
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1 中信证券股份有限公司关于广州白云山医药集团股份有限公司重大资产购买之 2018 年度持续督导工作报告书独立财务顾问二〇一九年三月

2 公司声明中信证券股份有限公司接受上市公司委托, 担任上市公司 2018 年重大资产购买的独立财务顾问根据公司法证券法重组管理办法财务顾问业务管理办法上海证券交易所上市公司持续督导工作指引等法律法规的有关规定, 按照证券行业公认的业务标准道德规范, 本着诚实信用勤勉尽责的态度, 本独立财务顾问经过审慎核查, 出具本报告书 1 本报告书所依据的文件材料由交易各方提供, 本次交易各方均已向本独立财务顾问保证, 其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏 2 本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务, 有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异 3 报告书不构成对上市公司的任何投资建议, 投资者根据报告书所做出的任何投资决策而产生的相应风险, 本独立财务顾问不承担任何责任 4 本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在报告书中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明 5 本独立财务顾问提请投资者认真阅读广药白云山发布的与本次交易相关的文件全文 2

3 目录一本次交易方案概述... 5 ( 一 ) 标的公司 30% 股权转让... 5 ( 二 ) 交易对方所持标的公司剩余 20% 股权的售股权安排... 5 二交易资产的交付或者过户情况... 5 三交易各方当事人承诺的履行情况... 5 四盈利预测实现情况... 6 ( 一 ) 盈利预测的主要指标... 6 ( 二 ) 本次重组标的公司盈利预测的实现情况... 6 ( 三 ) 业绩承诺未完成的原因... 6 五管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状... 7 ( 一 ) 总体经营情况... 7 ( 二 ) 上市公司 2018 年主要财务数据与指标... 8 六公司治理结构与运行情况... 9 ( 一 ) 股东大会... 9 ( 二 ) 董事会... 9 ( 三 ) 监事会... 9 ( 四 ) 信息披露 ( 五 ) 内幕信息管理七与已公布的重组方案存在差异的其他事项

4 释义在本报告书中, 除非上下文另有所指, 下列简称具有如下含义 : 本报告书报告期本报告期本年度本督导期广药白云山 / 上市公司 / 公司广州医药 / 交易标的 / 标的公司交易对方 / 联合美华交易各方中信证券股份有限公司关于广州白云山医药集团股份有限公司重大指资产购买之 2018 年度持续督导工作报告书指 2018 年度指广州白云山医药集团股份有限公司指广州医药有限公司指 Alliance BMP Limited, 联合美华有限公司指广药白云山与交易对方的合称本次交易 / 本次重大资产重组 / 本次指重组股权转让合同指合资经营合同指广药白云山现金购买联合美华持有的广州医药 30% 股权, 并向联合美华授出一项售股权, 联合美华可选择在行权期内向广药白云山出售其所持有的广州医药剩余 20% 股权广药白云山广州医药及联合美华于 2017 年 12 月 21 日联合签署的 Alliance BMP Limited 与广州白云山医药集团股份有限公司与广州医药有限公司关于广州医药有限公司 30% 股权的转让合同广药白云山广州医药及联合美华于 2017 年 12 月 21 日联合签署的合资经营合同公司法证券法指中华人民共和国公司法指中华人民共和国证券法重组管理办法指上市公司重大资产重组管理办法财务顾问业务管理办法公司章程独立财务顾问 / 中信证券资产评估机构元千元万元亿元指上市公司并购重组财务顾问业务管理办法指广州白云山医药集团股份有限公司章程指中信证券股份有限公司指国众联资产评估土地房地产股价有限公司指人民币元千元万元亿元 4

5 一本次交易方案概述根据上市公司联合美华及广州医药签订的股份转让合同, 本次交易包括 :(1) 上市公司以现金方式向联合美华购买其持有的广州医药 30% 的股权 ; (2) 上市公司向联合美华授出一项售股权, 联合美华可选择在行权期内向上市公司出售其所持有的广州医药剩余 20% 股权 ( 一 ) 标的公司 30% 股权转让根据股份转让合同, 上市公司现金购买联合美华所持的广州医药 30% 股权的交易价格为 109, 万元, 以美元支付, 汇率为付款日中国人民银行公布的人民币对美元汇率的中间价 ( 二 ) 交易对方所持标的公司剩余 20% 股权的售股权安排上市公司向联合美华授出一项售股权, 联合美华可选择在行权期内 ( 售股权的行权期为本次交易交割日后满六个月之日起, 至交割日后满三十六个月之日止 ) 向上市公司出售其所持有的广州医药剩余 20% 股权若交易对方行使该项售股权, 应基于具备资质的第三方独立评估机构评估价值确定, 交易价格在关于国有资产管理的中国法律以及中国证监会上海证券交易所及 / 或香港联合交易所有限公司的相关法律法规规范性文件监管政策允许范围内, 不低于本次标的公司 30% 股权交易对价按比例调整后的价格二交易资产的交付或者过户情况 2018 年 5 月 31 日, 广州医药依法就本次交易 30% 股权过户事宜履行了工商变更登记手续, 并领取了变更后的营业执照, 广州医药变更为上市公司控股子公司交易对方尚未行使所持标的公司剩余 20% 股权的售股权经核查, 本独立财务顾问认为 : 本次交易所涉及的标的公司 30% 股权交割过户程序均已依法完成, 交易对方尚未行使所持标的公司剩余 20% 股权的售股权三交易各方当事人承诺的履行情况本次交易涉及的相关协议包括股权转让合同合资经营合同等本次 5

6 交易过程中, 交易相关方出具了关于信息真实准确和完整的承诺关于无违法违规及诚信情况的承诺函关于股权真实性稳定性及公司无违法情况等事项的承诺关于减少和规范关联交易的承诺函等承诺上述相关协议及承诺的主要内容已在广州白云山医药集团股份有限公司重大资产购买报告书 ( 修订稿 ) 中予以披露经核查, 本独立财务顾问认为, 截至本报告书出具日, 交易相关各方均履行了上述承诺, 不存在违反上述承诺的情形四盈利预测实现情况 ( 一 ) 盈利预测的主要指标本次重大资产重组过程中, 上市公司于 2017 年 12 月 22 日公告了广州白云山医药集团股份有限公司拟实施股权收购所涉及广州医药有限公司的股东全部权益资产评估说明 ( 国众联评报字 (2017) 第号 ), 资产评估机构以未来收益预期的估值方法对拟收购资产进行评估, 公司作为定价参考依据, 其评估报告中预测了标的公司 2018 年预计实现利润总额 51, 万元, 净利润 38, 万元本次交易的标的资产价格在交易各方公平自愿的基础上协商确定, 交易对方未做业绩承诺 ( 二 ) 本次重组标的公司盈利预测的实现情况 2018 年度标的公司盈利预测的实现情况如下 : 单位 : 万元项目名称实际数预测数差额完成率利润总额 41, , , % 净利润 30, , , % ( 三 ) 业绩承诺未完成的原因经核查, 本独立财务顾问认为, 广州医药 2018 年实现利润总额 41, 万元, 完成率为 81.58%; 实现净利润 308,11.00 万元, 完成率为 80.50% 受药 6

7 品招标限价公立医院取消药品加成严控药费增长处方限制医保控费等因素影响, 广州医药药品终端销售额增速放缓 ; 受两票制全面实施因素的影响, 广州医药的商业调拨批发业务下降明显受上述因素影响, 广州医药未达到本次重组资产评估报告中的 2018 年度盈利预测值本次交易的标的资产价格在交易各方公平自愿的基础上协商确定, 交易对方未做业绩承诺, 无需向上市公司进行业绩补偿五管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ( 一 ) 总体经营情况上市公司的主要业务板块为大南药板块 ( 医药制造业务 ) 大商业板块( 医药流通业务 ) 大健康板块及大医疗板块报告期内, 上市公司继续加大潜力品种的渠道建设和品牌推广, 发挥大商业板块配送网络和物流优势, 带动大南药板块销售的良好增长 ; 报告期内, 上市公司通过收购医药流通企业广州医药部分股权拓展各级医院及医疗机构业务加快零售业务布局等方式, 带动大商业板块质量提升 ; 报告期内, 上市公司对王老吉等消费品实施时尚化营销与规范化运作策略, 推动大健康板块发展质量提升 ; 报告期内, 上市公司通过整合医院周边物业, 开拓月子服务养老服务等领域合作项目, 参股和培育医疗器械公司等方式, 加快大医疗板块布局报告期内, 上市公司累计实现营业收入 4,223,383.8 万元, 较去年同期增长 %; 实现利润总额 401,873.0 万元, 较上年同期增长 61.20%; 实现归属于母公司股东的净利润 344,098.0 万元, 较上年同期上涨 66.90% 上市公司主要财务指标较去年同期有明显增长, 主要因为 :(1) 报告期内, 上市公司进一步推进各业务板块的发展, 加大市场拓展力度, 带动了主营业务实现平稳较快发展 (2) 上市公司以现金方式收购广州医药 30% 股权的重大资产购买事项于 2018 年 5 月 31 日完成资产交割及工商变更登记自此, 广州医药成为上市公司持股 80% 的控股子公司, 并纳入上市公司的合并范围根据上述情况及企业会计准则的规定, 自 2018 年 6 月起广州医药的营业收入纳入上市公司合并报表范围, 从而使本集团营业收入同比增长较大 ; 同时, 上市公司对于购买日之前 7

8 持有的被购买方的股权, 按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量, 公允价值与其账面价值的差额人民币 82,577 万元计入本年度利润表的投资收益项目, 从而使利润同比大幅增加 (3) 报告期内, 上市公司完成收购王老吉药业 % 股权事项, 王老吉药业成为上市公司持股 % 的控股子公司, 并纳入上市公司合并范围, 由此确认的相关股权合并收益人民币 17,088 万元计入本年度利润表的项目 (4) 根据上市公司对一心堂公司具有重大影响的判断, 上市公司于 2018 年 5 月将持有一心堂公司股权从其他非流动金融资产转入长期股权投资的权益法核算该投资公允价值增加人民币 25,493 万元计入本年度利润表的公允价值变动损益项目, 从而增加本年度利润总额 ( 二 ) 上市公司 2018 年主要财务数据与指标主要会计数据 2018 年 2017 年本年比上年增减 (%) 营业收入 ( 人民币千元 ) 42,233,838 20,954, 归属于上市公司股东的净利润 ( 人民币千元 ) 3,440,980 2,061, 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 ( 人民币千元 ) 2,131,485 1,935, 经营活动产生的现金流量净额 ( 人民币千元 ) 5,216,888 1,833, 利润总额 ( 人民币千元 ) 4,018,730 2,492, 主要会计数据 2018 年末 2017 年末本年比上年增减 (%) 归属于上市公司股东的净资产 ( 人民币千元 ) 21,684,909 18,871, 总资产 ( 人民币千元 ) 51,482,184 28,314, 总负债 ( 人民币千元 ) 28,338,451 9,051, 归属于上市公司股东的每股股东权益 ( 人民币元 ) 期末总股本 ( 人民币千元 ) 1,625,791 1,625,791 经核查, 本独立财务顾问认为,2018 年上市公司进行重大资产重组完成对广州医药有限公司 30% 股权的收购, 本次重组完成后, 上市公司主营业务具备持续经营能力和盈利能力 8

9 六公司治理结构与运行情况 ( 一 ) 股东大会本督导期内, 上市公司股东大会会议的召集召开程序出席会议人员资格及股东大会的表决程序符合相关法律法规公司章程股东大会议事规则的规定, 确保股东合法行使权益上市公司指定的报纸及网站, 真实完整准确公平及时地披露有关信息, 确保上市公司所有股东公平地获得公司相关信息 ; 上市公司在召开股东大会的通知中充分完整地披露股东大会提案的具体内容, 确保所有股东对上市公司重大事项的知情权参与权表决权, 使用所有股东充分行使自己的权利 ( 二 ) 董事会本督导期内, 公司董事会依据公司章程和董事会议事规则行使职权上市公司董事会已设立战略委员会提名委员会审计委员会薪酬与考核委员会, 并制定专门委员会议事规则, 以使得董事会规范高效运作和审慎科学决策报告期内上市公司董事会会议的召集召开等事项符合相关法律法规的要求上市公司董事会成员能够勤勉认真地履行法律法规规定的职责和义务, 以认真负责的态度出席董事会和股东大会上市公司独立董事能够独立履行职责, 对上市公司重大事项发表独立意见, 维护上市公司的利益和股东权益, 尤其是广大中小股东的权益 ( 三 ) 监事会本督导期内, 上市公司监事会依据公司章程和监事会议事规则规定依据行使职责, 向全体股东负责, 对上市公司财务以及上市公司董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督, 维护上市公司和股东的合法权益报告期内上市公司监事会会议的召集召开等事项符合相关法律法规的要求上市公司监事会成员能够认真履行法律法规规定的职责和义务, 积极参与上市公司重大事项的审议, 审议上市公司的定期报告, 列席上市公司股东大会和董事会, 对上市公司重大事项等重要议案进行审核, 维护上市公司和股东的合法权益 9

10 ( 四 ) 信息披露本督导期内, 上市公司履行信息披露义务, 维护上市公司和投资者的合法权益上市公司指定董事会秘书负责信息披露, 接待股东来访与咨询, 加强与股东的交流, 保证准确真实完整及时地披露有关信息, 确保所有股东有平等的机会获得公司的相关信息, 切实维护中小股东的利益 ( 五 ) 内幕信息管理本督导期内, 上市公司严格执行内幕信息保密管理工作, 完善内幕信息知情人登记备案经核查, 本独立财务顾问认为, 本次重大资产重组完成后, 上市公司对照公司法证券法上市公司治理准则上海证券交易所上市公司持续督导工作指引等有关法律法规和规则的要求, 完善公司法人治理结构, 规范提高公司运作水平上市公司按照法律法规规章及公司治理的规章制度进行运作, 并真实准确完整及时地披露有关信息, 保护了上市公司和股东的合法权益七与已公布的重组方案存在差异的其他事项经核查, 本独立财务顾问认为, 本次重大资产重组交易各方按照公布的重组方案履行, 实际实施方案与已公布的重组方案无重大差异, 本独立财务顾问将继续督促交易各方履行各自责任和义务 10

11 ( 此页无正文, 为中信证券股份有限公司关于广州白云山医药集团股份有限公司重大资产购买之 2018 年度持续督导工作报告书之签章页 ) 财务顾问主办人 : 吕斌郭卓然中信证券股份有限公司年月日 11

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Microsoft Word _2005_n.doc 2004 2005 2006 06 05 682,464,370 751,945,603 869,228,274.72 15.60% 427,209,939.84 504,098,607.43 656,153,539.94 30.16% 170,800,079.99 161,079,391.28 198,457,079.61 23.20% 630,837,903.13 615,638,094.08

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