声明与承诺本独立财务顾问本着诚实守信勤勉尽责的精神, 认真审阅了本次交易各方提供的相关文件资料和其他依据, 进行了合理的分析, 在此基础上根据上市公司重大资产重组管理办法上市公司并购重组财务顾问业务管理办法及其他相关规定出具了国盛证券有限责任公司关于包头明天科技股份有限公司重大资产出售

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1 国盛证券有限责任公司关于包头明天科技股份有限公司重大资产出售 (2016 年度 ) 之 2017 年度持续督导意见暨持续督导总结报告独立财务顾问 ( 江西省南昌市红谷新区凤凰中大道 1115 号 12 层国盛证券 ) 二〇一八年五月

2 声明与承诺本独立财务顾问本着诚实守信勤勉尽责的精神, 认真审阅了本次交易各方提供的相关文件资料和其他依据, 进行了合理的分析, 在此基础上根据上市公司重大资产重组管理办法上市公司并购重组财务顾问业务管理办法及其他相关规定出具了国盛证券有限责任公司关于包头明天科技股份有限公司重大资产出售 (2016 年度 ) 之 2017 年度持续督导意见暨持续督导总结报告本持续督导意见所依据的文件书面资料业务经营数据等由包头明天科技股份有限公司及相关当事人提供并对其真实性准确性和完整性承担全部责任本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性准确性和完整性负责本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议, 投资者根据本持续督导报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险, 本独立财务顾问不承担任何责任本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的关于本次重大资产出售的报告书, 以及相关审计报告资产评估报告法律意见书独立财务顾问报告 2017 年度报告等文件本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或说明 1

3 目录声明与承诺... 1 目录... 2 释义... 4 一交易资产的交付或者过户情况... 6 ( 一 ) 本次重大资产出售概述... 6 ( 二 ) 本次交易的决策过程... 6 ( 三 ) 本次交易的交割与过户情况... 7 ( 四 ) 交易对价收付情况以及相关债权债务处理情况... 8 ( 五 ) 期间损益归属情况... 8 二交易各方当事人承诺履行情况... 9 ( 一 ) 本次交易涉及的相关协议及履行情况... 9 ( 二 ) 本次交易涉及的承诺及履行情况... 9 三已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况四管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ( 一 )2017 年总体经营情况 ( 二 )2017 年度公司的主要财务数据五公司治理结构与运行情况 ( 一 ) 股东与股东大会 ( 二 ) 公司与控股股东 ( 三 ) 董事与董事会 ( 四 ) 监事与监事会 ( 五 ) 高级管理人员 ( 六 ) 信息披露

4 ( 七 ) 相关利益者六与已公布的重组方案存在差异的其他事项七持续督导总结

5 释义在本报告中, 除非文义载明, 下列简称具有如下含义 : 公司上市公司明天科技交易对方受让方天天科技指指包头明天科技股份有限公司天天科技有限公司泰山能源交易标的指山东泰山能源有限责任公司标的资产标的股权本次交易本次重大资产出售标的资产交割日过渡期指指指指截至基准日, 明天科技所拥有的泰山能源 34% 股权 ( 计 11, 万元出资额 ) 明天科技将标的资产以评估值为参考作价出售给天天科技, 天天科技以现金向明天科技购买标的资产本次重大资产出售中, 出让方完成将标的资产交割至受让方之义务的日期本次评估基准日 ( 不含当日 ) 至标的资产交割日 ( 包含当日 ) 之间的期间评估基准日指 2015 年 12 月 31 日审计基准日指 2016 年 3 月 31 日本持续督导意见指国盛证券有限责任公司关于包头明天科技股份有限公司重大资产出售 (2016 年度 ) 之 2017 年度持续督导意见暨持续督导总结报告重大资产出售报告书指包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书( 草案 ) 独立财务顾问报告指国盛证券有限责任公司关于包头明天科技股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告股权转让协议指包头明天科技股份有限公司与天天科技有限公司之股权转让协议公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法重组管理办法指上市公司重大资产重组管理办法 (2016 年修订 ) 重组规定指关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定上市规则指上海证券交易所股票上市规则国盛证券独立财务顾问指国盛证券有限责任公司瑞华会计师 / 瑞华指瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 大信会计师 / 大信指大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 正源和信评估评估机构指山东正源和信资产评估有限公司中国证监会证监会指中国证券监督管理委员会 4

6 上交所指上海证券交易所元万元指人民币元万元持续督导期指 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日注 : 本持续督导意见中除特别说明外所有数值保留 2 位小数, 若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况, 均为四舍五入原因造成本持续督导意见所引用的财务数据和财务指标, 如无特别说明, 指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标 5

7 本独立财务顾问根据现行法律法规及中国证监会发布的规范性文件要求, 按照独立财务顾问行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神, 结合上市公司 2017 年年度报告, 对本次重大资产出售情况的相关文件和事实进行了核查和验证, 出具持续督导报告如下 : 一交易资产的交付或者过户情况 ( 一 ) 本次重大资产出售概述根据股权转让协议, 以及明天科技第七届董事会第六次会议明天科技 2016 年第二次临时股东大会审议通过的重大资产出售报告书及其摘要等文件, 本次重大资产出售的整体方案为 : 上市公司将所持有的泰山能源 34% 股权 ( 计 11, 万元出资额 ) 出售给天天科技, 依据正源和信评估出具的鲁正信评报字 (2016) 第 0078 号资产评估报告, 经双方协商, 确定天天科技以现金对价 30, 万元受让上述股权 ( 二 ) 本次交易的决策过程年 3 月 26 日, 上市公司发布了重大事项停牌公告, 公告中披露公司因筹划重大事项, 可能涉及重大资产重组, 公司股票自 2016 年 3 月 28 日开市起停牌 2 上市公司于 2016 年 4 月 2 日发布了重大资产重组停牌公告, 公告中披露公司拟筹划的重大事项构成重大资产重组, 公司股票自 2016 年 4 月 5 日起预计停牌不超过一个月 ;2016 年 4 月 12 日 2016 年 4 月 19 日 2016 年 5 月 4 日, 公司陆续发布了重大资产重组进展公告停牌期间, 上市公司根据重大资产重组的进展情况, 及时履行信息披露义务, 每五个交易日发布一次有关事项的进展情况年 5 月 5 日, 因公司重大资产出售事项所涉及的方案尚需进一步沟 6

8 通, 公司向上海证券交易所申请继续停牌并发布了重大资产重组继续停牌公告, 公告中披露公司股票自 2016 年 5 月 5 日开市起继续停牌, 预计继续停牌时间不超过一个月 ;2016 年 5 月 12 日 2016 年 5 月 19 日 2016 年 5 月 26 日, 公司陆续发布了重大资产重组进展公告, 及时履行信息披露义务年 5 月 27 日, 公司第七届董事会第五次会议审议通过关于公司重大资产重组继续停牌的议案, 由于本次重大资产出售所涉资产规模较大方案较为复杂, 审计评估工作尚未完成, 公司决定向上海证券交易所申请继续停牌 2016 年 6 月 4 日, 公司发布了重大资产重组继续停牌公告, 公告中披露公司股票自 2016 年 6 月 6 日开市起继续停牌, 预计继续停牌时间不超过一个月 ;2016 年 6 月 15 日 2016 年 6 月 22 日 2016 年 6 月 29 日公司陆续发布了重大资产重组进展公告, 及时披露相关进展情况年 6 月 25 日, 天天科技召开股东会审议通过本次股权转让事宜年 6 月 30 日, 上市公司召开了第七届董事会第六次会议, 审议并通过了包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书 ( 草案 ) 及相关议案同日, 明天科技与天天科技签署股权转让协议年 7 月 18 日, 上市公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过本次重大资产出售相关事宜 ( 三 ) 本次交易的交割与过户情况 2016 年 7 月 25 日, 上市公司与天天科技共同签署包头明天科技股份有限公司重大资产出售之标的资产交割确认书, 确认标的资产交割日为 2016 年 7 月 25 日, 对上市公司向天天科技交割标的资产的法律事实状态, 以及交付的标的资产内容予以确认 2016 年 7 月 25 日, 标的资产的过户事宜获得了山东省工商行政管理局的核准并完成了相关工商变更登记手续, 标的资产过户至天天科技名下 7

9 ( 四 ) 交易对价收付情况以及相关债权债务处理情况公司与天天科技签署的股权转让协议于 2016 年 7 月 18 日生效, 根据股权转让协议之现金支付周期规定 : 第一笔股权转让价款 : 明天科技董事会审议通过本次交易后五个工作日内, 天天科技向明天科技支付标的股权对价的 10%; 第二笔股权转让价款 : 股权转让协议生效后五个工作日内, 天天科技向明天科技支付标的股权对价的 45%; 第三笔股权转让价款 : 标的股权交割日后三个月内, 天天科技向明天科技支付标的股权对价的 45% 规定 : 根据股权转让协议之与标的股权相关的债权债务的处理及员工安置本次交易, 不涉及与标的股权相关的债权债务处理事宜本次交易, 不涉及与标的股权相关的员工安置事宜 2016 年 7 月 6 日, 天天科技已经支付第一笔股权转让价款 3, 万元 2016 年 7 月 19 日, 天天科技已经支付第二笔股权转让价款 13, 万元 2016 年 10 月 24 日, 天天科技已经支付第三笔股权转让价款 13, 万元 ( 五 ) 期间损益归属情况过渡期 ( 本次评估基准日 ( 不含当日 ) 至标的资产交割日 ( 包含当日 ) 之间的期间 ) 内, 标的资产的期间损益以及因其他原因而增加或减少的价值部分均由天天科技享有或承担标的股权的期间损益以及因其他原因而导致的价值增减不影响本次交易的作价 8

10 综上, 本独立财务顾问认为 : 交易双方已按照股权转让协议及相关承诺的约定顺利完成了标的资产的交割对价支付以及相关公司的工商变更登记等手续二交易各方当事人承诺履行情况 ( 一 ) 本次交易涉及的相关协议及履行情况本次交易的相关协议为明天科技与天天科技于 2016 年 6 月 30 日签订的股权转让协议, 截至本持续督导意见出具日, 天天科技已按照股权转让协议的约定支付了股权转让款 ; 上市公司已按照约定及时履行必要决议和审批程序, 并协助办理完成了标的股权转让的工商登记变更事宜经核查, 本独立财务顾问认为本次交易涉及的相关协议已得到充分履行 ( 二 ) 本次交易涉及的承诺及履行情况本次交易相关方作出的重要承诺如下 : 承诺方承诺名称承诺主要内容交易对方天天科技明天科技全体董事监事及高级管理人员关于提供资料真实准确和完整的承诺关于信息披露真实准确完整的承诺本公司已向为本次交易提供审计评估法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易相关信息和文件 ( 包括但不限于原始书面材料副本材料或口头证言等 ), 本公司保证 : 所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致, 且该等文件资料的签字与印章都是真实的, 该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件 ; 所提供信息和文件真实准确完整, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并同意就本次交易中所提供新的和文件的真实准确完整性承担个别和连带的法律责任如违反上述保证, 在经司法部门确定本公司对本次交易的审计评估法律及财务顾问专业服务的中介机构或其他相关方造成的损失, 本公司愿意承担相应的法律责任本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明 9

11 明天科技关于无违法违规及与本次重组相关事项的承诺关于提供资料真实准确和完整的承诺关于标的资产权属清晰承诺关于规范关联交易事项的承诺确之前, 本人将暂停转让本人在明天科技拥有权益的股份 1 本人最近三十六个月内未受到过刑事处罚中国证监会的行政处罚 ; 最近十二个月未受到过证券交易所公开谴责 2 本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形 3 本人不存在违反公司法第一百四十六第一百四十七第一百四十八条规定的行为 4 本人与本次交易的交易对方及其股东( 出资人 ) 均不存在一致行动关系 5 本人及本人关联方不会直接或间接向交易对方提供财务资助或支持上述承诺均为真实准确完整的, 且不存在任何虚假误导及遗漏之处, 本人愿就上述承诺内容承担相应法律责任本公司已向为本次交易提供审计评估法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易相关信息和文件 ( 包括但不限于原始书面材料副本材料或口头证言等 ), 本公司保证 : 所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致, 且该等文件资料的签字与印章都是真实的, 该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件 ; 所提供信息和文件真实准确完整, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并同意就本次交易中所提供的信息和文件的真实准确完整性承担个别和连带的法律责任如违反上述保证, 在经司法部门确定本公司对本次交易的审计评估法律及财务顾问专业服务的中介机构或其他相关方造成的损失, 本公司愿意承担相应的法律责任 1 本公司真实持有泰山能源 34% 股权 ( 计 11, 万元出资额 ), 该等股权不存在委托受托信托投资并持股的情形, 也不存在质押被司法机关查封冻结等任何权利限制的情形 2 本次交易中, 因本公司在拟转让的标的资产上设置他项权利而影响标的资产转让的, 本公司有义务自行解除该等他项权利, 确保该等资产不存在抵押冻结等其他权利限制的情形 3 本公司承诺, 因本公司无权处置标的资产, 或因标的资产权属存在其他权利受限的情况致使标的资产无法进行转让或办理必要的变更手续的, 本公司愿意就因此给相关方造成的损失承担全部责任, 该项责任在经有权司法部门依其职权确认后, 本公司将向相关方承担相应责任 4 截止本承诺函出具日, 泰山能源不存在尚未了结的或可预见的影响本次交易的诉讼仲裁或行政处罚 1 本次交易经明天科技股东大会批准后, 标的资产交割前, 由明天科技委派的泰山能源的董事监事高级管理人员辞去其在泰山能源担任的所有职务 ; 本次交易完成后, 明 10

12 交易标的泰山能源无违法违规承诺关于提供资料真实准确和完整的承诺关于公司合法合规性的承诺天科技不再向泰山能源提名或委派董事监事高级管理人员人选 2 明天科技将继续采取以下措施, 以规范和减少关联交易 : (1) 严格执行中华人民共和国公司法上海证券交易所股票上市规则等法律行政法规部门规章规范性文件的要求以及包头明天科技股份有限公司章程关于关联交易的相关规定 ; (2) 在实际工作中充分发挥独立董事的作用, 确保关联交易价格的公允性批准程序的合规性, 从而保护公司股东利益 1 明天科技最近三年内未受到过刑事处罚中国证监会的行政处罚 ; 最近十二个月未受到过证券交易所公开谴责 2 明天科技最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形本公司已向为本次交易提供审计评估法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易相关信息和文件 ( 包括但不限于原始书面材料副本材料或口头证言等 ), 本公司保证 : 所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致, 且该等文件资料的签字与印章都是真实的, 该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件 ; 所提供信息和文件真实准确完整, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并同意就本次交易中所提供文件的真实准确完整性承担个别和连带的法律责任如违反上述保证, 在经司法部门确定本公司对本次交易的审计评估法律及财务顾问专业服务的中介机构或其他相关方造成的损失, 本公司愿意承担相应的法律责任 1 公司最近三年不存在重大违法违规事项, 亦未受到过刑事处罚, 以及因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形 ; 2 公司现时不存在尚未了结的或可预见的行政处罚案件 ; 3 公司不存在尚未了结的或可预见的影响本次交易的诉讼仲裁案件 ; 4 公司不存在影响持续经营的担保等重大或有事项经核查, 本独立财务顾问认为, 截至本持续督导意见出具日, 本次交易有关各方能够实质履行上述承诺 11

13 三已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况本次重大资产出售不涉及盈利预测及利润预测实现情况四管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ( 一 )2017 年总体经营情况 2017 年度公司仍处在战略转型期, 主要利用原有的客户资源销售渠道, 开展化工产品购销业务使用暂时闲置自有资金购买理财产品 2017 年度公司大部分利润来源于购买理财产品实现的投资收益未来公司将继续寻求发展机遇, 实现产业转型 ( 二 )2017 年度公司的主要财务数据根据大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的带强调事项段的无保留意见的审计报告 ( 大信审字 2018 第号 ), 公司经审计的 2017 年度主要财务数据如下 : 项目 2017 年度 /2017 年 12 月 31 日 2016 年度 /2016 年 12 月 31 日单位 : 元元 / 股变动幅度营业收入 65,476, ,235, % 归属于上市公司股东的净利润 5,582, ,018, % 资产总额 1,196,947, ,262,411, % 归属于上市公司股东的净资产 894,941, ,358, % 基本每股收益 % 五公司治理结构与运行情况持续督导期内, 上市公司严格按照公司法证券法上市公司治理准则上市规则等有关法律法规规范性文件的要求, 不断完善法人治 12

14 理结构, 建立健全内部管理和控制制度, 持续深入开展上市公司治理活动, 促进了上市公司规范运作, 提高了上市公司治理水平截至本持续督导意见出具日, 上市公司治理的实际状况符合上市公司治理准则和上市规则的要求 ( 一 ) 股东与股东大会持续督导期内, 上市公司严格按照公司法证券法上海证券交易所股票上市规则公司章程和股东大会议事规则等相关法律法规要求召集召开股东大会, 并聘请律师出席见证, 能够确保所有股东, 特别是中小股东享有平等地位, 充分行使自己的权利 ( 二 ) 公司与控股股东上市公司具有独立的业务及自主经营能力, 上市公司控股股东严格规范自己的行为, 通过股东大会依法行使出资人的权利, 没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动, 上市公司与控股股东在人员资产财务机构业务方面做到了五独立, 上市公司董事会监事会和内部经营管理机构根据各议事规则及公司制度独立运行 ( 三 ) 董事与董事会持续督导期内, 公司董事会决策权力正常行使, 董事会会议的筹备召开及会议决议的披露均按公司章程和董事会议事规则的规定进行 ; 董事会所属专门委员会能有效地开展工作 ; 董事诚信忠诚勤勉尽责 ( 四 ) 监事与监事会持续督导期内, 公司监事会严格按照监事会议事规则规定, 对公司重要事项进行监督检查, 有效行使了监督权, 充分发挥了监督职能 13

15 ( 五 ) 高级管理人员持续督导期内, 公司高级管理人员全面负责公司的经营管理工作, 高管人员均能勤勉尽责履行职务公司高级管理人员能够有效执行董事会的决策, 并得到有效的监督和制约 ( 六 ) 信息披露持续督导期内, 上市公司制定了较为完善的信息披露制度, 指定董事会秘书负责组织协调公司内幕信息管理工作上市公司能够按照信息披露管理制度和有关法律法规的要求, 真实准确及时完整地披露有关信息, 确保所有股东享有平等机会获取信息, 维护其合法权益 ( 七 ) 相关利益者上市公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益, 实现股东员工社会等各方利益的协调平衡, 共同推动公司持续健康的发展本次交易完成后, 公司将继续按照上述要求, 不断完善公司治理机制, 促进公司持续稳定发展经核查, 本独立财务顾问认为 : 上市公司已按照公司法证券法上市公司治理准则上市规则上市公司章程指引等法律法规及相关规则的要求, 建立了较为完善的公司法人治理结构, 能够做到规范运作六与已公布的重组方案存在差异的其他事项经核查, 本独立财务顾问认为 : 本次交易各方严格按照交易方案中的承诺履行了或将继续履行各方责任和义务, 实际实施方案与公布的交易方案不存在实质性差异七持续督导总结截至本持续督导报告出具日, 本次重组的交易资产已经完成交割及登记过 14

16 户, 并履行了相关的信息披露义务 ; 重组各方能够实质履行所出具的公开承诺 ; 上市公司的实际经营情况符合重大资产出售报告书中管理层讨论与分析部分提及的业务发展状况,2016 年 2017 年公司业绩持续盈利 ; 自重组完成以来, 上市公司的治理结构不断完善, 公司法人治理结构符合现代企业制度和上市公司治理准则的要求截至本持续督导工作报告出具日, 本独立财务顾问对明天科技本次重大资产出售事项的持续督导到期本独立财务顾问在此提请各方, 继续关注本次重组相关方所作出的承诺事项 ( 以下无正文 ) 15

17 ( 本页无正文, 为国盛证券有限责任公司关于包头明天科技股份有限公司重大资产出售 (2016 年度 ) 之 2017 年度持续督导意见暨持续督导总结报告之签字盖章页 ) 财务顾问主办人 : 刘向陈贯军国盛证券有限责任公司 2018 年 5 月 9 日 16

声明和承诺华英证券有限责任公司 ( 以下简称华英证券或本独立财务顾问 ) 接受上海游久游戏股份有限公司 ( 以下简称游久游戏公司或上市公司 ) 的委托, 担任游久游戏重大资产出售 ( 以下简称本次交易 ) 的独立财务顾问本独立财务顾问本着诚实守信勤勉尽责的精神, 认真审阅了本次

声明和承诺华英证券有限责任公司 ( 以下简称华英证券或本独立财务顾问 ) 接受上海游久游戏股份有限公司 ( 以下简称游久游戏公司或上市公司 ) 的委托, 担任游久游戏重大资产出售 ( 以下简称本次交易 ) 的独立财务顾问本独立财务顾问本着诚实守信勤勉尽责的精神, 认真审阅了本次华英证券有限责任公司关于上海游久游戏股份有限公司重大资产出售之 2016 年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告独立财务顾问 ( 江苏省无锡市新区高浪东路 19 号 15 层 ) 二一七年四月声明和承诺华英证券有限责任公司 ( 以下简称华英证券或本独立财务顾问 ) 接受上海游久游戏股份有限公司 ( 以下简称游久游戏公司或上市公司 ) 的委托, 担任游久游戏重大资产出售 ( 以下简称