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室潘
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1 证券代码 : 证券简称 : 东方铁塔公告编号 : 青岛东方铁塔股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函回复的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实准确和完整, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏青岛东方铁塔股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 于 2018 年 4 月 2 日收到深圳证券交易所关于对青岛东方铁塔股份有限公司的问询函 ( 中小板问询函 2018 第 318 号 )( 以下简称问询函 ) 公司对问询函中所提问题逐项进行核查现就问询函所提及问题做出书面说明并公告如下 : 一问题 1: 你公司决定终止本次重大资产重组交易的具体决策过程, 包括提议人协商时间协商参与人协商内容等 ; 因筹划资产收购事项, 公司于 2017 年 12 月 4 日开市起停牌之后, 因确认本次筹划事项已构成重大资产重组, 公司申请自 2017 年 12 月 18 日转入重大资产重组程序继续停牌自公司股票停牌以来, 公司严格按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定, 积极推进本次重大资产重组涉及的各项准备工作公司股票停牌期间, 公司积极与交易对方就本次重组事项进行了反复沟通和协商同时, 公司聘请了独立财务顾问审计评估律师事务所等中介机构开展对标的公司的尽职调查审计评估等工作, 针对重组方案的细节进行深入审慎的研究论证 2018 年 3 月 27 日, 公司董事兼董事会秘书交易对方主要股东中介机构项目负责人在公司上海办事处召开协调会, 就本次交易方案的交易方式时间进度等核心内容进行了深入的磋商, 各方认为本次交易涉及的标的公司资产状况比较复杂, 难以在较短时间内形成具体可行的方案继续推进公司董事兼董事会秘书初步判断交易可能无法达成, 遂提议召开第六届董事会第十三次会议, 并于当日发出通知

2 2018 年 3 月 30 日, 由于认定短期内无法形成具体可行的交易方案, 公司第六届董事会第十三次会议审议通过了关于终止筹划重大资产重组的议案公司独立董事发表了独立意见, 同意终止本次重大资产重组事项公司独立财务顾问就相关事项出具了核查意见详见公司于 2018 年 4 月 2 日发布的关于终止重大资产重组暨公司股票复牌的公告 ( 公告编号 : ) 公司于 2018 年 4 月 3 日下午 14:00 至 15:00 以网络远程互动方式召开了关于终止重大资产重组事项的投资者说明会, 就相关情况与投资者进行沟通与交流公司股票于 2018 年 4 月 4 日开市时复牌二问题 2: 你公司决定终止本次交易的具体原因合理性和合规性 ; 公司决定终止本次交易的具体原因为本次交易涉及的标的公司资产状况比较复杂, 难以在较短时间内形成具体可行的方案继续推进, 同时筹划重组以来股票停牌时间较长, 因此公司认为继续推进重组会不利于有效维护上市公司和包括中小股东在内的全体股东利益因此, 终止本次交易是合理的根据深圳证券交易所股票上市规则深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号 : 重大资产重组相关事项和深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号 : 上市公司停复牌业务等相关规定, 公司于 2018 年 4 月 2 日披露了关于终止重大资产重组暨公司股票复牌的公告和德邦证券股份有限公司关于青岛东方铁塔股份有限公司终止筹划重大资产重组事项的专项核查意见, 说明了本次重大资产重组终止的原因对公司的影响以及后续安排综上所述, 公司终止本次重大资产重组的决定系为保护上市公司和广大投资者利益, 基于标的公司的实际情况和继续推进重组的不确定性而做出的公司根据重大资产重组的相关监管规定和要求履行了审批程序并及时披露相关信息, 独立财务顾问发表了专项核查意见, 因此本次交易终止程序符合相关法律三问题 3: 你公司聘请的独立财务顾问会计师事务所律师事务所和评估机构在你公司重大资产重组停牌期间开展工作的情况 ;

3 公司股票自停牌以来, 公司与各相关中介机构严格按照中国证监会和深圳证券交易所等监管机构的有关规定开展工作为保证公司本次重大资产重组的顺利进行, 公司聘请德邦证券股份有限公司担任本次重组的独立财务顾问, 聘请中天运会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 担任本次重组的审计机构, 聘请北京金诚同达 ( 上海 ) 律师事务所担任本次重组的专项法律顾问, 拟聘请北京中天华资产评估有限责任公司担任本次重组的评估机构各中介机构对拟收购的标的资产进行现场尽调, 并根据进展情况召开重组工作协调会, 对尽职调查发现的相关问题进行深入沟通各中介机构重大资产重组停牌期间开展工作的具体情况如下 : 1 本次重组启动阶段(2017 年 12 月 4 日至 2017 年 12 月 25 日 ) (1) 论证确认公司本次筹划的重大事项构成重大资产重组 ; (2) 磋商初步确定本次重大资产重组方案 ; (3) 商议确定本次交易初步时间表 ; (4) 交易双方商定意向性协议主要条款 ; (5) 公司与各中介方签署保密协议, 登记内幕信息知情人和编制交易进程备忘录 ; (6) 对标的公司业务财务法律等各方面进行初步尽调, 并初步确定基准日为 2018 年 3 月 31 日 2 项目进展阶段各中介机构开展工作的主要情况(2017 年 12 月 26 日至本次重组公告终止之日 ) (1)2017 年 12 月末至 2018 年 1 月中旬, 中介机构就标的公司历史沿革业务经营情况财务状况进行尽职调查梳理, 包括工商资料获取及检查对标的公司管理层的访谈对主要客户及供应商发放函证等 ; (2)2018 年 1 月下旬至 2018 年 3 月上旬, 基本完成标的公司财务核查工作, 包括对重要会计科目的复核查验凭证抽取存货固定资产的盘点等 ; (3)2018 年 3 月中旬至重组公告终止之日, 各中介机构持续推进标的公司与上

4 市公司交易方案设计, 拟定相关合同协议, 持续推进项目进程四问题 4: 请你公司对与本次重大资产重组相关的信息披露进行全面自查, 说明你公司的信息披露是否合法合规, 是否不存在重大虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 是否充分披露重组终止风险 ; 1 公司对与本次重大资产重组相关的信息披露进行了全面自查, 情况如下 : (1) 本次重大资产重组的筹划启动进行终止过程履行的法定程序完备, 符合中国证监会深圳证券交易所等相关法律法规及规范性文件及公司章程的规定 ; (2) 停牌期间, 公司严格按照深圳证券交易所股票上市规则中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号 : 重大资产重组相关事项和深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号 : 上市公司停复牌业务等相关法律法规履行信息披露义务, 根据项目进展情况, 至少每 5 个交易日发布一次重大资产重组进展公告, 并提示了本次重大资产重组事项的不确定性风险公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行登记和申报, 与相关各方签订保密协议 2 公司关于本次重大资产重组相关的信息披露公告如下: (1) 筹划重大事项停牌期间因筹划资产收购重大事项, 经公司向深圳证券交易所申请, 公司股票 ( 证券简称 : 东方铁塔, 证券代码 :002545) 于 2017 年 12 月 4 日开市起停牌上市公司已于 2017 年 12 月 4 日 2017 年 12 月 11 日披露了重大事项停牌公告 ( 公告编号 : ) 及重大事项停牌进展公告 ( 公告编号 : ) (2) 筹划重大资产重组事项停牌期间根据相关法律法规, 上市公司确认本次筹划的资产收购事项已构成重大资产重组事项, 经公司申请, 上市公司股票自 2017 年 12 月 18 日开市起转入重大资产重组程序继续停牌具体内容详见上市公司于 2017 年 12 月 18 日披露的关于筹划重大资产重组的停牌公告 ( 公告编号 : ) 上市公司分别于 2017 年 12 月 25 日 2018

5 年 1 月 2 日 2018 年 1 月 4 日 2018 年 1 月 11 日 2018 年 1 月 18 日 2018 年 1 月 25 日 2018 年 2 月 1 日 2018 年 2 月 3 日 2018 年 2 月 10 日 2018 年 2 月 24 日披露了关于筹划重大资产重组的进展公告 ( 公告编号 : ) 关于重大资产重组事项停牌期满继续停牌的公告 ( 公告编号 : ) 关于筹划重大资产重组事项的进展公告 ( 公告编号 : ) 关于重大资产重组事项停牌期满继续停牌的公告 ( 公告编号 : ) 关于重大资产重组进展暨召开股东大会审议继续停牌事项的公告 ( 公告编号 : ) 关于筹划重大资产重组事项的进展公告 ( 公告编号 : ) 由于本次交易涉及的工作量较大, 重组方案较为复杂, 相关内容仍需交易各方进一步论证协商完善和确定, 相关工作难以在重组事项停牌后 3 个月内 ( 即 2018 年 3 月 4 日前 ) 完成上市公司于 2018 年 2 月 9 日召开第六届董事会第十二次会议, 于 2018 年 3 月 1 日召开 2018 年第一次临时股东大会, 审议并通过了关于重大资产重组事项申请继续停牌的议案, 经深圳证券交易所批准, 上市公司股票自 2018 年 3 月 4 日开市起继续停牌, 继续停牌时间不超过 3 个月, 累计停牌时间自停牌之日 (2017 年 12 月 4 日 ) 起不超过 6 个月上市公司于 2018 年 3 月 2 日披露了关于重大资产重组事项停牌期满继续停牌的公告 ( 公告编号 : ), 并分别于 2018 年 3 月 9 日 2018 年 3 月 16 日 2018 年 3 月 23 日 2018 年 3 月 30 日披露了关于筹划重大资产重组事项的进展公告 ( 公告编号 : ) (3) 终止重大资产重组事项停牌期间 2018 年 3 月 30 日公司召开了第六届董事会第十三次会议, 审议通过了关于终止筹划重大资产重组的议案公司独立董事就该事项发表了独立意见公司于 2018 年 4 月 2 日披露了关于终止重大资产重组暨公司股票复牌的公告 ( 公告编号 : ) 及德邦证券股份有限公司关于青岛东方铁塔股份有限公司终止筹划重大资产重组事项的专项核查意见经核查, 公司董事会认为, 公司在推进本次重大资产重组期间, 严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定积极推进重大资产重组的各项工作, 同时安排本次交易相关的独立财务顾问审计机构律师事务所等中介机构开展了尽职调查审计等工作同时, 公司严格按照上市公司重大资产重组管理办法及其他有关

6 规定, 结合停牌期间上述相关事项的进展情况, 及时履行信息披露义务和相关审批程序, 每 5 个交易日发布一次重大资产重组进展公告, 并在进展情况公告中对本次重组存在的不确定性均进行了相关的风险提示在重大资产重组事项进展出现较大变化时, 公司及时披露了关于终止重大资产重组暨公司股票复牌的公告, 并在公告中说明了本次重大资产重组终止的原因对公司的影响以及后续安排上述公告与重组进展相符, 公司认真履行了信息披露义务, 不存在重大虚假记载误导性陈述或者重大遗漏综上, 公司关于对本次重大资产重组事项的相关信息披露, 严格按照上市公司重大资产重组管理办法深圳证券交易所股票上市规则中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号 : 重大资产重组相关事项及中小板企业信息披露业务备忘录第 14 号 : 上市公司停复牌业务等规定履行信息披露义务, 信息披露合法合规, 信息披露不存在重大虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 信息披露公告中已充分披露重组不确定性和终止风险五问题 5: 你公司对终止本次重大资产重组的后续安排和拟采取的违约处理措施 ( 如有 ) 1 公司对终止本次重大资产重组的后续安排根据上市公司重大资产重组管理办法等相关有规定, 公司承诺, 自复牌公告之日起 2 个月内不再筹划重大资产重组事项终止本次重大资产重组事项对公司生产经营活动不会产生重大影响 2 拟采取的违约处理措施( 如有 ) 本次交易终止为公司与交易对方协商一致的结果, 各方不存在任何争议或纠纷公司与交易对方签署的合作框架协议及保密协议除保密条款具有约束力外, 其他条款仅为意向性条款, 不存在约束力, 终止本次重大资产重组不涉及违约处理措施

7 特此公告青岛东方铁塔股份有限公司董事会 2018 年 4 月 11 日

中泰证券股份有限公司关于睿康文远电缆股份有限公司终止重大资产重组事项之独立财务顾问核查意见二零一八年七月 1

中泰证券股份有限公司关于睿康文远电缆股份有限公司终止重大资产重组事项之独立财务顾问核查意见二零一八年七月 1 中泰证券股份有限公司关于睿康文远电缆股份有限公司终止重大资产重组事项之独立财务顾问核查意见二零一八年七月 1 声明中泰证券股份有限公司 ( 以下简称中泰证券 ) 接受委托, 担任睿康文远电缆股份有限公司 ( 以下简称睿康股份上市公司或公司 ) 重大资产重组项目 ( 以下简称本次重大资产重组或本次交易 ) 的独立财务顾问本独立财务顾问依照上市公司重大资产重组管理办法

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