释义上市公司简称皖通科技上市公司代码交易对方烟台华东交易标的华东电子报告年度报告公布日烟台华东电子科技有限公司烟台华东电子软件技术有限公司 100% 股权 2012 年度 2013 年 3 月 28 日国元证券独立财务顾问国元证券股份有限公司 2

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盾华
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1 国元证券股份有限公司关于安徽皖通科技股份有限公司发行股份购买资产 2012 年度持续督导报告书独立财务顾问二一三年三月 1

2 释义上市公司简称皖通科技上市公司代码交易对方烟台华东交易标的华东电子报告年度报告公布日烟台华东电子科技有限公司烟台华东电子软件技术有限公司 100% 股权 2012 年度 2013 年 3 月 28 日国元证券独立财务顾问国元证券股份有限公司 2

3 重要声明本独立财务顾问接受委托, 担任皖通科技本次发行股份购买资产的独立财务顾问根据上市公司重大资产重组管理办法 ( 证监会令第 53 号, 经 2011 年证监会令第 73 号修订 ) 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法等有关规定, 按照证券行业公认的业务标准道德规范, 本着诚实信用勤勉尽责的态度, 本独立财务顾问经过审慎核查, 出具了关于皖通科技发行股份购买资产的持续督导报告书本独立财务顾问对本次发行股份购买资产实施情况所出具持续督导报告书的依据是皖通科技华东电子等重组相关各方提供的资料, 重组相关各方已向本独立财务顾问保证, 其所提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实准确完整, 不存在重大遗漏虚假记载或误导性陈述, 并对其真实性准确性完整性和及时性负责本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性准确性和完整性负责本持续督导报告书不构成对皖通科技的任何投资建议, 投资者根据本持续督导报告书所做出的任何投资决策而产生的相应风险, 本独立财务顾问不承担任何责任 3

4 正文经中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 出具的关于核准安徽皖通科技股份有限公司向烟台华东电子科技有限公司发行股份购买资产的批复 ( 证监许可号 ) 文件核准, 皖通科技向交易对方合计发行 12,510,668 股人民币普通股 (A 股 ) 购买其合法持有的烟台华东电子软件技术有限公司 ( 以下简称华东电子 )100% 股权国元证券股份有限公司担任皖通科技本次发行股份购买资产 ( 以下简称本次交易 ) 的独立财务顾问, 依照上市公司重大资产重组管理办法上市公司并购重组财务顾问业务管理办法等法律法规的有关规定, 对皖通科技进行持续督导 2012 年度, 本独立财务顾问通过现场和非现场的方式对皖通科技发行股份购买资产进行了督导, 本独立财务顾问现将相关事项的督导发表如下意见 : 一交易资产的交付或者过户情况 ( 一 ) 相关资产过户或交付情况 2011 年 9 月 21 日, 华东电子依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行工商变更登记手续, 华东电子股东变更为安徽皖通科技股份有限公司, 标的资产过户手续已全部办理完成, 皖通科技已持有华东电子 100% 的股权 2011 年 9 月 21 日, 天健正信会计师事务所有限公司 ( 以下简称天健正信 ) 出具了天健正信验 (2011) 综字第号验资报告, 经其审验认为 : 截至 2011 年 9 月 21 日止, 皖通科技已收到注册资金人民币 12,510,668 元, 变更后的累计注册资本实收金额为人民币 133,910,388 元 ( 二 ) 证券发行登记及上市事宜的办理状况 2011 年 9 月 27 日, 皖通科技在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向法人烟台华东发行股份的股份登记手续, 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2011 年 9 月 28 日出具了证券登记确认书皖通科技已办理完毕本次新增股份 12,510,668 股的登记手续, 并将本次发行的 12,510,668 股 A 股股份登记至烟台华东名下 4

5 2011 年 10 月 9 日, 皖通科技已就本次发行股份购买资产事宜办理完成注册资本实收资本等事宜的工商变更登记手续, 并取得合肥市工商行政管理局颁发的营业执照本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股, 上市日为 2011 年 10 月 18 日烟台华东所持新增股份在非公开发行股份结束之日后 36 个月内不转让经核查, 本独立财务顾问认为 : 交易对方与皖通科技已经完成资产的交付与过户, 华东电子已经完成相应的工商变更 ; 皖通科技已经完成工商验资 ; 皖通科技本次发行股份购买资产新增的 12,510,668 股 A 股股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记和深圳证券交易所上市二交易各方当事人承诺的履行情况 ( 一 ) 交易对方关于拟购买资产过渡期间损益安排的承诺为避免过渡期间拟购买资产因可能出现的亏损而导致拟购买资产的出资不实情况, 交易对方就拟购买资产过渡期间损益安排作出如下承诺 : 在本次交易完成后, 华东电子自评估基准日至交割日期间的收益归皖通科技享有, 产生的损失则由烟台华东承担根据天健正信出具的天健正信审 (2011)NZ 字第号和天健正信审 (2011)NZ 字第号审计报告, 华东电子自评估基准日至交割日期间未发生亏损的情形经核查, 本独立财务顾问认为 : 华东电子自评估基准日至交割日期间未发生亏损, 交易对方未发生违反关于拟购买资产过渡期间损益安排作出的承诺 ( 二 ) 交易对方关于所认购的股份锁定期的承诺交易对方烟台华东承诺本次认购的股份在非公开发行股份结束之日后 36 个月内不转让, 之后按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行经核查, 本独立财务顾问认为 : 上述承诺正在履行中, 未见交易对方违反关于认购的股份锁定期承诺的情形 5

6 ( 三 ) 交易对方关于华东电子业绩的承诺根据交易对方与皖通科技签署的盈利补偿协议及盈利补偿协议之补充协议, 交易对方承诺 :2011 年 2012 年 2013 年实现的经审计扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 1, 万元 2, 万元 2, 万元根据大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的大华审字 [2012]2838 号审计报告和大华核字 [2012]1964 号烟台华东电子软件技术有限公司盈利预测实现情况专项审核报告, 华东电子 2011 年实现营业收入 11, 万元, 实现净利润 1, 万元, 扣除非经常性损益后的净利润 1, 万元, 盈利预测完成率为 % 根据大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的大华审字 [2013] 号审计报告和大华核字 [2013] 号烟台华东电子软件技术有限公司盈利预测实现情况专项审核报告, 华东电子 2012 年实现营业收入 11, 万元, 实现净利润 2, 万元, 扣除非经常性损益后的净利润 2, 万元, 盈利预测完成率为 % 经核查, 本独立财务顾问认为 : 华东电子 2011 年 2012 年均实现了承诺利润, 交易对方履行了 2011 年 2012 年业绩承诺 ( 四 ) 交易对方关于避免同业竞争的承诺烟台华东作为皖通科技本次非公开发行股份后的股东, 烟台华东承诺, 在标的资产交割完成后, 烟台华东及其股东除直接或间接持有皖通科技股份外, 不再以任何形式 ( 包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资合作联合经营 ) 从事参与或协助他人从事任何与标的公司从事的港口航运业以及相关物流行业软件开发系统集成技术培训等业务有竞争关系的经营活动, 也不再投资于任何与华东电子业务有竞争关系的经济实体经核查, 本独立财务顾问认为 : 交易对方及其股东尚未出现直接或间接从事与华东电子相同或者相似的业务的情形, 尚未出现违反关于避免同业竞争的承诺三盈利预测的实现情况 6

7 根据大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的大华审字 [2013] 号审计报告和大华核字 [2013] 号烟台华东电子软件技术有限公司盈利预测实现情况专项审核报告, 华东电子 2012 年实现营业收入 11, 万元, 实现净利润 2, 万元, 扣除非经常性损益后的净利润 2, 万元, 盈利预测完成率为 % 经核查, 本独立财务顾问认为 : 华东电子 2012 年度实际实现的净利润达到上述盈利预测华东电子盈利预测完成情况符合上市公司重大资产重组管理办法的要求, 未出现购买资产实现的利润未达到盈利预测报告的 80% 情形四管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ( 一 ) 总体经营情况 2012 年, 皖通科技继续实施内生式成长与外延式发展并举的战略一方面坚持自主创新自主研发, 不断提高产品质量服务水平, 同时利用自身技术品牌资金等优势, 大大地提升公司的业务竞争力 ; 另一方面通过并购行为, 加强与并购后的公司在财务管理技术研发业务范围以及市场客户资源的整合, 发挥协同效应, 改善了上市公司的业务结构, 提升了整体盈利能力和水平, 实现效益最大化 2012 年, 皖通科技签订的项目合同总额 53,405 万元, 其中合同金额 1,000 万元的项目有 9 个, 合同金额 34,522 万元, 占年度已签合同总额的 64.64% 2012 年度实现营业收入和净利润分别为 66, 万元 6, 万元, 分别较上年同期增长 39.26% 30.78%;2012 年末公司资产总额和净资产 113, 万元 72, 万元, 分别较上年增长 22.48% 7.00% 公司将继续发挥自主品牌, 提升行业地位, 未来, 公司业务将继续保持稳定的发展, 业绩将会持续增长 ( 二 )2012 年度公司主要财务状况 1 主要会计数据单位 : 元 7

8 项目 2012 年变化比例 2011 年变化比例 2010 年营业总收入 ( 元 ) 660,944, % 474,603, % 290,229, 营业利润 ( 元 ) 63,352, % 48,818, % 45,389, 利润总额 ( 元 ) 79,904, % 58,698, % 47,685, 归属于上市公司股东的净利润 ( 元 ) 65,669, % 51,481, % 40,766, 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 ( 元 ) 54,831, % 43,441, % 39,099, 经营活动产生的现金流量净额 ( 元 ) 31,504, % 82,163, % -35,177, 项目 2012 年末变化比例 2011 年末变化比例 2010 年末资产总额 ( 元 ) 1,135,034, % 926,681, % 551,939, 负债总额 ( 元 ) 410,139, % 249,268, % 77,256, 归属于上市公司股东的所有者权益 ( 元 ) 700,174, % 654,592, % 470,682, 总股本 ( 股 ) 133,910, % 133,910, % 71,411, 主要财务指标项目 2012 年变化比例 2011 年变化比例 2010 年基本每股收益 ( 元 / 股 ) % % 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) % % 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 / 股 ) % % 加权平均净资产收益率 (%) % % 8.87 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (%) 每股经营活动产生的现金流量净额 ( 元 / 股 ) % % % 项目 2012 年末变化比例 2011 年末变化比例 2010 年末归属于上市公司股东的每股净资产 ( 元 / 股 ) % % 6.59 资产负债率 (%) % % 14 经核查, 本独立财务顾问认为 : 截至 2012 年底, 皖通科技在本次发行股份购买资产后, 各项业务的发展状况良好, 华东电子盈利超过盈利承诺及盈利预测, 业务发展符合预期五公司治理结构与运行情况 8

9 2012 年度, 皖通科技严格按照公司法证券法上市公司治理准则深圳证券交易所股票上市规则深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定企业内部控制规范等法律法规和规范的要求, 不断完善公司治理结构, 建立健全内部管理和控制制度, 持续深入开展公司治理活动, 以进一步规范公司运作, 提高公司治理水平 ( 一 ) 关于股东与股东大会 2012 年, 皖通科技共召开 1 次年度股东大会,2 次临时股东大会皖通科技严格按照上市公司股东大会规则公司章程的要求, 召集召开表决股东大会 ; 平等对待所有股东, 保证股东对公司重大事项的知情权与参与权, 确保股东特别是中小股东能够充分行使股东权利 ( 二 ) 关于控股股东与上市公司的关系上市公司控股股东行为规范, 无超越股东权限直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为 ; 上市公司与控股股东之间做到在人员资产财务机构和业务方面的独立, 控股股东不存在非经营性占用上市公司资金行为控股股东没有损害公司及其他股东的权利, 公司董事会监事会和相关内部机构均独立运作 ( 三 ) 关于董事与董事会 2012 年, 皖通科技共召开 9 次董事会会议皖通科技严格按照公司章程规定的选聘程序选举董事 ; 目前董事会由 9 名董事组成, 其中独立董事 3 名, 董事会成员的人数人员构成符合法律法规和公司章程的要求公司全体董事能够做到熟悉新的法律法规要求, 勤勉尽责, 认真出席董事会和股东大会, 执行股东大会决议, 并依法行使职权, 并维护公司和全体股东的利益 ( 四 ) 关于监事和监事会皖通科技监事会由 3 名监事组成, 监事会人数及人员构成均符合法律法规的要求监事会严格按照公司章程监事会议事规则的要求召集召开会议, 依法行使职权监事会独立的行使监督职权, 各位监事能够认真履行职责, 对公司重大事项财务状况以及董事高管人员履行职责情况进行监督, 对全体股东负责 9

10 ( 五 ) 关于信息披露与投资者关系管理皖通科技制定了接待和推广工作制度和信息披露管理制度, 指定由董事会秘书负责信息披露工作及投资者关系管理工作, 证券事务代表协助董事会秘书开展工作, 协调公司与投资者的关系, 接待投资者来访及咨询, 确保投资者平等地享有获取信息的机会公司严格按照有关法律法规的要求, 真实准确完整及时地披露有关信息报告期内, 公司未发生信息披露不规范而受监管部门批评的情形经核查, 本独立财务顾问认为 : 本次交易完成后, 上市公司已按照公司法证券法上市公司治理准则以及深圳证券交易所股票上市规则深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引等要求, 建立了较为完善的公司法人治理结构, 修改完善了管理制度, 能够做到规范运作六与已公布的重组方案存在差异的其他事项经核查, 本独立财务顾问认为 : 本次交易双方已按照公布的发行股份购买资产方案履行或继续履行双方责任和义务, 没有与已公布的重组方案存在重大差异的其他事项 ( 以下无正文 ) 10

11 ( 本页无正文, 为国元证券股份有限公司关于安徽皖通科技股份有限公司发行股份购买资产 2012 年度持续督导报告书之签字盖章页 ) 财务顾问主办人 : 王钢胡伟国元证券股份有限公司 2013 年 3 月 26 日 11

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Microsoft Word _2005_n.doc 2004 2005 2006 06 05 682,464,370 751,945,603 869,228,274.72 15.60% 427,209,939.84 504,098,607.43 656,153,539.94 30.16% 170,800,079.99 161,079,391.28 198,457,079.61 23.20% 630,837,903.13 615,638,094.08