西南证券股份有限公司关于

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眼锦牛
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1 西南证券股份有限公司关于银川新华百货商业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之 2014 年度持续督导意见独立财务顾问 : 西南证券股份有限公司二〇一五年四月

2 声明西南证券股份有限公司 ( 以下简称西南证券或本独立财务顾问 ) 接受银川新华百货商业集团股份有限公司 ( 以下简称新华百货或上市公司公司 ) 的委托, 担任上市公司本次重大资产重组的独立财务顾问根据上市公司重大资产重组管理办法上海证券交易所上市公司持续督导工作指引的有关规定, 本着诚实信用勤勉尽责的态度, 对上市公司履行持续督导职责, 并出具持续督导报告 1 本独立财务顾问核查意见所依据的文件材料由交易各方提供, 本次交易各方均已向本独立财务顾问保证 : 其所提供的有关本次银川新华百货商业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的相关信息真实准确和完整, 保证该等信息不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏 2 本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务, 有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异, 确信上市公司信息披露文件真实准确完整 3 本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议, 投资者根据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险, 本独立财务顾问不承担任何责任 4 本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明

3 目录声明... 2 一本次重大资产重组方案概况... 4 二本次交易资产的交付或者过户情况... 5 三本次交易各方当事人承诺的履行情况... 5 四本次交易盈利预测的实现情况... 6 五上市公司其他重大事项核查... 7 六公司治理与运行情况... 8 七与已公布的重组方案存在差异的其他事项... 9

4 西南证券股份有限公司关于银川新华百货商业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之 2014 年度持续督导意见一本次重大资产重组方案概况上市公司拟以发行股份及支付现金的方式, 购买少数股东持有的银川新华百货东桥电器有限公司 ( 以下简称东桥电器 )49% 的股权 ( 以下简称本次交易 ) 评估机构湖北众联资产评估有限公司 ( 以下简称湖北众联 ) 采用资产基础法和收益法对东桥电器企业价值进行了评估, 并选择收益法的评估结果作为最终评估结论根据湖北众联出具的鄂众联评报字 [2013] 第 125 号资产评估报告的评估结论, 截至评估基准日 2013 年 9 月 30 日, 东桥电器母公司经审计的账面净资产为 18, 万元, 评估值为 63, 万元, 评估增值额为 44, 万元, 增值率为 % 本次交易对象合计持有的东桥电器 49% 的股权所对应的评估值为 30, 万元 ; 根据签署的银川新华百货商业集团股份有限公司以发行股份及支付现金的方式购买资产的协议, 本次交易的价格依据评估值协商确定, 东桥电器 49% 的股权交易价格为 30, 万元, 其中现金支付金额为 7, 万元, 资金来源为上市公司自有资金, 差额部分以发行股份的方式进行支付对价具体支付方式如下 : (1) 拟以现金 5, 万元发行股份 13,750,000 股为对价购买银川市东桥家电有限公司 ( 以下简称东桥家电 ) 持有的东桥电器 37% 的股权 ; (2) 拟以现金 1, 万元发行股份 2,600,000 股为对价购买梁庆持有的东桥电器 7% 的股权 ; (3) 拟以现金万元发行股份 1,850,000 股为对价购买王春华持有的东桥电器 5% 的股权

5 本次交易完成后, 东桥电器将成为上市公司的全资子公司二本次交易资产的交付或者过户情况 2014 年 1 月 3 日, 上市公司取得了中国证监会关于核准银川新华百货商业集团股份有限公司向银川市东桥家电有限公司等发行股份购买资产的批复 ( 证监许可号 ), 该批复核准了本次交易的相关方案本次交易的标的资产为东桥家电梁庆王春华合计持有的东桥电器 49% 股权根据银川市工商行政管理局于 2014 年 2 月 17 日出具的企业变更信息表, 标的资产的股东已变更为新华百货, 新华百货持有东桥电器 100% 股权 2014 年 2 月 20 日, 信永中和对公司本次交易进行了验资, 并出具了 XYZH/2013YCMCS030 号验资报告根据该验资报告, 截至 2014 年 2 月 17 日止, 上市公司新增注册资本人民币 18,200, 元已实际到位 2014 年 2 月 24 日, 公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕了向东桥家电梁庆王春华等 3 人发行股份的登记工作, 并领取了相关证券变更登记证明 2014 年 2 月 26 日, 根据购买资产协议, 公司向东桥家电梁庆王春华等 3 人支付了 7, 万元价款经核查, 本独立财务顾问认为 : 截至本持续督导意见出具之日, 本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易涉及的相关资产过户发行股份及支付现金手续已经履行完毕三本次交易各方当事人承诺的履行情况 ( 一 ) 重组协议的履行情况截至本持续督导意见出具日, 银川新华百货商业集团股份有限公司以发行股份及支付现金的方式购买资产的协议银川新华百货商业集团股份有限公司以发行股份及支付现金的方式购买资产的利润补偿协议均已生效, 目前协议各方已经或正在按照协议约定履行上述协议, 未出现违反协议约定的情形 ( 二 ) 相关承诺的履行情况在本次交易过程中, 交易双方对新增股份锁定标的资产过渡期损益归属及

6 避免同业竞争减少关联交易等方面做出了相关承诺以上相关承诺的主要内容已在银川新华百货商业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书中披露截至本持续督导意见出具日, 相关承诺方已经或正在按照相关的承诺履行, 未出现违反承诺的情况 ( 三 ) 西南证券核查意见经核查, 本独立财务顾问认为 : 在本次重大资产重组的实施过程中, 交易双方均已按照相关协议及承诺的约定履行相应义务, 不存在违反相关协议及承诺的行为四本次交易盈利预测的实现情况 ( 一 ) 购买资产涉及的盈利预测情况本次交易购买资产为少数股东持有的东桥电器 49% 的股权评估机构湖北众联采用资产基础法和收益法对东桥电器企业价值进行了评估, 并选择收益法的评估结果作为最终评估结论根据湖北众联出具的资产评估报告书 ( 鄂众联评报字 [2013] 第 125 号 ), 东桥电器 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年预测净利润数分别为 6, 万元 6, 万元 7, 万元 7, 万元据此测算东桥电器 ( 合并报表 ) 截至 2013 年末累计预测净利润为 6, 万元, 截至 2014 年末累计预测净利润为 13, 万元, 截至 2015 年末累计预测净利润为 20, 万元, 截至 2016 年末累计预测净利润为 28, 万元 ( 二 ) 业绩承诺完成情况经信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 购买资产 2013 年度 2014 年度扣除非经常性损益后累计实现净利润为 14, 万元, 超过累计预测净利润 ( 三 ) 独立财务顾问对业绩承诺实现情况的核查意见西南证券通过与上市公司高管人员进行交流, 查阅相关财务会计报告及专项审核报告, 对上述业绩承诺的实现情况进行了核查经核查, 本独立财务顾问认为 : 本次重组购买资产 2013 年度 2014 年度累

7 计实现的净利润超过盈利承诺水平, 盈利预测承诺已经实现东桥家电梁庆王春华关于购买资产的业绩承诺得到了有效履行, 无需对上市公司进行股份补偿五上市公司其他重大事项核查上市公司发生其他重大事项如下 : 事件概述查询索引 2014 年 5 月 27 日某媒体刊登文章新华百货被指 " 贱卖 " 乳业资产, 同时对公司的资产购买行为提出质疑公司于 2014 年 5 月 28 日收到上海证券交易所上证公函号函件关于对银川新华百货商业集团股份有限公司有关媒体报道事项的问询函, 并于 2014 年 5 月 29 日刊登了银川新华百货商业集团股份有限公司关于对媒体报道的澄具体内容详见公司于 2014 年 5 月 29 日刊登在中国证券报上海证券报证券日报以及上海证券交易所网站的银川新华百货商业集团股份有限公司关于对媒体报道的澄清公告 ( 号 ) 清公告 ( 号 ) 2014 年 6 月 30 日某媒体刊登文章新华百货贱卖资产背后 : 物美帝国或卷土重来?, 对公司出售宁夏寰美乳业发展有限公司股权相关事项提出质疑, 公司已于 2014 年 7 月 3 日刊登银川新华百货商业集团股份有限公司关于对媒体报道的澄清公告 ( 号 ) 公司第六届董事会第五次会议及公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过了关于出售参股公司股权的议案, 公司于 2014 年 4 月 29 日与上達乳業投資 ( 香港 ) 有限公司 (Ascendent Dairy (HK) Limited 签订了股权转让协议, 拟将公司持有的全部宁夏寰美具体内容详见公司于 2014 年 7 月 3 日刊登在中国证券报上海证券报证券日报以及上海证券交易所网站的银川新华百货商业集团股份有限公司关于对媒体报道的澄清公告 ( 号 ) 详见 2014 年 4 月 30 日刊登在中国证券报上海证券报证券日报以及上海证券交易所网站上的银川新华百货商业集团股份有限公司关于出售参股公司股权的公告

8 乳业发展有限公司 45% 的股权, 转让给上達乳業投資, 交易成交价格为人民币 30, 万元的等值美元公司于 2014 年 4 月 29 日召开第六届董事会第五次会议, 审议通过了购买股权的关联交易议案公司将购买宁夏寰美乳业发展有限公司持有的宁夏夏进乳业集团银川有限公司 100% 的股权, 交易金额为 3,850 万元人民币具体内容详见公司于 2014 年 4 月 30 日刊登在中国证券报上海证券报证券日报以及上海证券交易所网站的银川新华百货商业集团股份有限公司关于购买股权的关联交易公告 ( 号 ) 具体内容详见公司 2014 年 1 月 4 日刊登在中本公司全资子公司银川新华百货连锁超市有限公司 2014 年日常从宁夏夏进乳业集团股份有限公司采购奶制品国证券报上海证券报证券日报以及上海证券交易所网站上的银川新华百货商业集团股份有限公司日常关联交易公告 ( 号 ) 经核查, 本独立财务顾问认为 : 上市公司已及时公平地披露了重要信息, 符合相关法规的规定六公司治理与运行情况持续督导期内 (2014 年 1 月 2 日至本督导意见出具之日 ), 公司严格按照公司法证券法上市公司治理准则和上海证券交易所股票上市规则及其它中国证监会上海证券交易所的相关要求, 不断完善公司治理结构, 规范公司运作, 加强信息披露工作目前, 公司已经形成了权责分明各司其职有效制衡协调运作的法人治理结构公司股东大会董事会监事会各尽其责恪尽职守规范运作, 切实维护了广大投资者和公司的利益经核查, 本独立财务顾问认为 : 上市公司根据公司法证券法和中国证监会有关法律法规的要求, 不断完善公司法人治理结构, 按照股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则总经理工作细则等制度规范运作, 符合上市公司治理准则的要求, 公司治理结构与运行情况良好本独立财务顾问将继续在督导期内督促上市公司根据最新的法律法规修订健

9 全完善其内控制度并遵照执行七与已公布的重组方案存在差异的其他事项经核查, 本独立财务顾问认为 : 本次交易的当事各方已按照公布的重组方案履行各方责任和义务, 实际实施方案与已公布的重组方案不存在重大差异

10 ( 此页无正文, 为西南证券股份有限公司关于银川新华百货商业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之 2014 年度持续督导意见之签字盖章页 ) 西南证券股份有限公司 2015 年 4 月日

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Microsoft Word _2005_n.doc 2004 2005 2006 06 05 682,464,370 751,945,603 869,228,274.72 15.60% 427,209,939.84 504,098,607.43 656,153,539.94 30.16% 170,800,079.99 161,079,391.28 198,457,079.61 23.20% 630,837,903.13 615,638,094.08