记结算有限责任公司上海分公司出具了相应的证券变更登记证明, 具体发行情况如下 : 序号股东名称认购股份数 ( 股 ) 限售期 1 新疆生产建设兵团乳业集团有限责任公司 14,058, 个月合计 14,058,254 二本次限售股形成后至今上市公司股本变化情况本次限售股形成后,

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左谢
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1 长城证券股份有限公司关于新疆天润乳业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金事项限售股份上市流通的核查意见长城证券股份有限公司 ( 以下简称长城证券独立财务顾问 ) 作为新疆天润乳业股份有限公司 ( 以下简称天润乳业上市公司 ) 发行股份购买资产并募集配套资金 ( 以下简称重大资产重组 ) 的独立财务顾问, 根据公司法证券法上市公司重大资产重组管理办法 (2014 修订 ) 上市公司证券发行管理办法上海证券交易所股票上市规则等有关规定, 就上市公司重大资产重组发行股份购买资产部分限售股份上市流通情况进行了核查具体核查情况及核查意见如下 : 一本次限售股份发行情况 2015 年 7 月 23 日, 上市公司收到中国证券监督管理委员会关于核准新疆天润乳业股份有限公司向新疆生产建设兵团乳业集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2015]1765 号 ), 核准了上市公司向新疆生产建设兵团乳业集团有限责任公司 ( 下简称兵团乳业集团 ) 发行 14,058,254 股股份购买其持有的新疆天澳牧业有限公司 ( 以下简称天澳牧业 )100% 股权事项上述股份已于 2015 年 8 月 31 日完成了股份登记手续, 中国证券登

2 记结算有限责任公司上海分公司出具了相应的证券变更登记证明, 具体发行情况如下 : 序号股东名称认购股份数 ( 股 ) 限售期 1 新疆生产建设兵团乳业集团有限责任公司 14,058, 个月合计 14,058,254 二本次限售股形成后至今上市公司股本变化情况本次限售股形成后, 上市公司总股本 103,557,209 股, 上市公司于 2018 年 5 月实施了 2017 年度利润分配及资本公积金转增股本方案, 上市公司以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股, 共计转增 103,557,209 股, 公司总股本变更为 207,114,418 股截至本核查意见出具之日, 上市公司总股本未发生变化三本次申请解除限售股份的股东承诺及履行情况 1 关于股份锁定期的承诺本次可上市流通限售股份持有人兵团乳业集团已出具承诺函, 承诺其通过本次重大资产重组取得的天润乳业全部股份自本次重大资产重组结束之日起三十六个月内不进行转让或上市交易, 之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行经核查, 本独立财务顾问认为 : 截至本核查意见出具日, 本次解除限售股份持有人兵团乳业集团在锁定期内严格履行股份锁定的承诺, 不存在违反承诺的情形 2 关于资产减值补偿承诺本次可上市流通限售股份持有人兵团乳业集团已就与重大资产

3 重组相关的资产减值补偿事宜, 出具承诺函 (1) 兵团乳业集团承诺本次重大资产重组完成后的第三年期末经具有证券业务资格的资产评估机构评估的标的资产价值, 将不低于本次重大资产重组交易标的资产定价的 26, 万元, 若低于 26, 万元, 将以现金的方式向天润乳业补足差额若本次交易于 2014 年完成, 则本次交易完成后第三年期末为 2016 年 12 月 31 日, 若本次交易于 2015 年完成, 则本次交易完成后的第三年期末为 2017 年 12 月 31 日 (2) 如上述条件具备, 在上市公司聘请的具有证券业务资格的资产评估机构在本次交易完成后第三年期末确定标的资产的评估价值后, 兵团乳业集团应在上市公司年报披露后 15 个工作日内以现金方式支付补偿金额根据北京卓信大华资产评估有限公司评估出具的评估报告 [ 卓信大华估报字 (2018) 第 8601 号 ], 截至 2017 年 12 月 31 日, 新疆天澳牧业有限公司净资产评估值为 33, 万元, 未发生资产减值, 高于本次重大资产重组交易标的资产定价的 26, 万元, 因此兵团乳业集团无需以现金的方式补差额经核查, 本独立财务顾问认为 : 截至本核查意见出具日, 本次重大资产重组交易完成后的第三年期末经具有证券业务资格的资产评估机构评估的标的资产价值数额高于本次重大资产重组交易标的资产定价数额, 承诺人兵团乳业集团不存在违反相关承诺的情形, 亦无须以现金的方式补差额

4 3 关于避免同业竞争的承诺本次可上市流通限售股份持有人兵团乳业集团已就重大资产重组留存乳业资产同业竞争事宜, 出具承诺函, 承诺到期时间为 2017 年 12 月 31 日 (1) 本次重大资产重组交易完成后, 对于兵团乳业集团仍保留的乳业资产 [ 具体包括银桥国际控股 ( 新疆奎屯市 ) 乳业有限公司 ], 兵团乳业集团将继续利用自身品牌资源财务等优势按照市场原则进行培育, 使之规范运作并具备良好的盈利能力, 并在不晚于 2017 年 12 月 31 日前根据培育情况与天润乳业确定对相关资产的整合或处置方案方案包括 :1 对于培育成熟天润乳业愿意接受的资产, 采取包括但不限于资产重组股权置换等多种方式整合进入天润乳业 ;2 到 2017 年 12 月 31 日依然未培育成熟或天润乳业明确拒绝接受的资产, 兵团乳业集团将在收到上市公司的书面通知后选择其他合理方式对该等资产进行安排, 以避免因与天润乳业业务相竞争而给上市公司股东造成损失, 方式包括在上市公司履行内部决策程序后与兵团乳业集团就业务培育事宜进一步予以约定托管给上市公司或无关联第三方出售给无关联第三方等 (2) 本次重大资产重组交易期间及 / 或前述培育工作完成前, 为解决及 / 或避免因兵团乳业集团认购天润乳业股份而成为其股东所导致的潜在业务竞争事宜, 保护上市公司股东特别是非关联股东的合法权益, 经天润乳业兵团乳业集团履行内部决策程序后兵团乳业集团可以将该等相竞争资产或业务托管给上市公司, 并由兵团乳业集团

5 按照承诺第 1 项内容尽快将托管资产以合法及适当方式整合进入上市公司 2017 年 12 月 11 日, 上市公司第六届董事会第九次会议审议通过了关于公司受托管理新疆生产建设兵团乳业集团有限责任公司之全资子公司股权暨关联交易的议案议案内容为 : 根据兵团乳业全资子公司澳利亚乳业润达牧业近三年又一期财务报表财务指标, 目前两家公司均未培育成熟, 不具备良好的盈利能力, 上市公司不宜收购澳利亚乳业及润达牧业股权承诺实施方案确定为上市公司受托管理澳利亚乳业及润达牧业 100% 股权, 并签署股权托管协议 2017 年 12 月 27 日, 天润乳业召开 2017 年第三次临时股东大会, 审议通过了关于公司受托管理新疆生产建设兵团乳业集团有限责任公司之全资子公司股权暨关联交易的议案经核查, 本独立财务顾问认为 : 根据兵团乳业集团全资子公司澳利亚乳业润达牧业财务报表财务指标, 上述两家公司均处于亏损状态, 鉴于两家公司均未培育成熟, 不具备良好的盈利能力, 上市公司不宜收购澳利亚乳业及润达牧业股权, 经天润乳业兵团乳业集团履行内部决策程序后, 已将澳利亚乳业及润达牧业 100% 股权托管给上市公司, 并签署了股权托管协议, 截至本核查意见出具日, 兵团乳业集团已就重大资产重组留存乳业资产同业竞争承诺采用托管方式完成, 兵团乳业集团不存在违反上述承诺的情形 4 关于规范关联交易的承诺本次可上市流通限售股份持有人兵团乳业集团已就与重大资产

6 重组相关的规范关联交易事宜, 出具承诺函 (1) 兵团乳业集团将诚信和善意履行作为兵团乳业集团控股股东的义务, 尽量避免和规范与天润乳业 ( 包括其控制的企业 ) 之间的关联交易 ; 对于无法避免或有合理理由存在的关联交易, 将与天润乳业依法签订规范的关联交易协议, 并按照有关法律法规规章其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序 ; 关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定, 保证关联交易价格具有公允性 ; 保证按照有关法律法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务 ; 保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金利润, 不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益 (2) 兵团乳业集团承诺在天润乳业股东大会对涉及本公司及本公司控制的其他企业的有关关联交易事项进行表决时, 履行回避表决的义务 (3) 兵团乳业集团将不会要求和接受天润乳业给予的与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件 (4) 兵团乳业集团保证将依照天润乳业的章程规定参加股东大会, 平等地行使股东权利并承担股东义务, 不利用主要股东地位谋取不正当利益, 不损害天润乳业及其他股东的合法权益除非兵团乳业集团不再为天润乳业之主要股东, 本承诺始终有效若兵团乳业集团违反上述承诺给天润乳业及其他股东造成损失, 一切损失将由兵团乳业集团承担经核查, 本独立财务顾问认为 : 截至本核查意见出具日, 兵团乳

7 业集团不存在违反上述承诺的情形四本次解除限售股份的上市流通情况 ( 一 ) 本次解除限售股份可上市流通时间本次解除限售股份可上市流通日为 2018 年 9 月 1 日, 由于当日为非交易日, 可上市交易时间顺延至交易日 2018 年 9 月 3 日 ( 二 ) 本次解除限售股份的数量和股东持股数量本次解除限售的股东合计 1 名, 解除限售股份数量合计 28,116,508 股具体情况如下 : 序号股东名称持有限售股份数 ( 股 ) 本次解除限售股份数 ( 股 ) 占总股本比例 1 新疆生产建设兵团乳业集团有限责任公司 28,116,508 28,116, % 合计 28,116,508 28,116, % 五本次限售股份上市流通前后股本变动结构表截至本核查意见出具之日, 上市公司总股本为 207,114,418 股, 本次股份解除限售及上市流通前后, 上市公司股本结构变化情况如下所示 : 股份类别本次限售股流通前本次限售股流通后持股数 ( 股 ) 占比持股数 ( 股 ) 占比一有限售条件股份 28,116, % % 二无限售条件股份 178,997, % 207,114, % 合计 207,114, % 207,114, % 六独立财务顾问核查意见经核查, 独立财务顾问长城证券就天润乳业本次重大资产重组发

8 行股份购买资产限售股份解除限售及上市流通事项发表核查意见如下 : 1 本次解除限售的股份持有人兵团乳业集团严格履行了本次重大资产重组的相关承诺 ; 2 本次限售股份解除限售的数量上市流通时间上市流通符合公司法证券法上市公司重大资产重组管理办法(2014 修订 ) 上市公司证券发行管理办法及上海证券交易所股票上市规则等有关法律法规的相关规定 ; 3 天润乳业对本次限售股份上市流通的信息披露真实准确完整 ; 4 独立财务顾问长城证券对天润乳业本次重大资产重组发行股份购买资产限售股份解除限售及上市流通事项无异议

章第一节条第三款规定的关联交易情形公司董事长刘让为兵团乳业董事长, 公司副总经理财务总监王慧玲之配偶李庆江为澳利亚乳业法定代表人, 该等关联人符合上海证券交易所股票上市规则第十章第一节条第四项规定的关联交易情形本次关联交易不构成上市公司重大资产重组管理办法

章第一节条第三款规定的关联交易情形公司董事长刘让为兵团乳业董事长, 公司副总经理财务总监王慧玲之配偶李庆江为澳利亚乳业法定代表人, 该等关联人符合上海证券交易所股票上市规则第十章第一节条第四项规定的关联交易情形本次关联交易不构成上市公司重大资产重组管理办法证券代码 :600419 证券简称 : 天润乳业公告编号 : 临 2017-037 新疆天润乳业股份有限公司关于受托管理新疆生产建设兵团乳业集团有限责任公司之全资子公司股权暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 本次关联交易无重大交易风险 ; 截止 2017 年 10