声明 2016 年 1 月 4 日, 广东榕泰实业股份有限公司 ( 以下简称广东榕泰或上市公司 ) 发行股份购买资产事宜获得中国证监会核准 ( 具体内容参见 2016 年 1 月 7 日临号公告关于公司发行股份购买资产事项获得中国证监会核准的公告 ) 长城证券作为本次重

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擂华
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1 长城证券股份有限公司关于广东榕泰实业股份有限公司发行股份购买资产之 2015 年度持续督导工作报告书独立财务顾问长城证券股份有限公司二零一六年五月 1

2 声明 2016 年 1 月 4 日, 广东榕泰实业股份有限公司 ( 以下简称广东榕泰或上市公司 ) 发行股份购买资产事宜获得中国证监会核准 ( 具体内容参见 2016 年 1 月 7 日临号公告关于公司发行股份购买资产事项获得中国证监会核准的公告 ) 长城证券作为本次重大资产重组的独立财务顾问, 依照上市公司重大资产重组管理办法上市公司并购重组财务顾问业务管理办法等相关规定, 本着诚实信用勤勉尽责的态度, 对广东榕泰进行持续督导, 并对本次重大资产重组出具 2015 年度持续督导工作报告书 ( 以下简称本报告书 ) 本报告书不构成对广东榕泰的任何投资建议, 投资者根据本报告书所做出的任何投资决策所产生的风险, 本独立财务顾问不承担任何责任本报告书所依据的文件书面材料业务经营数据等由广东榕泰提供, 广东榕泰保证对其真实性准确性或完整性承担全部及连带责任本独立财务顾问对本报告书所发表的意见的真实性准确性或完整性负责本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明 2

3 目录声明... 2 目录... 3 释义... 4 一交易资产的交付或者过户情况... 5 ( 一 ) 本次交易方案概述... 5 ( 二 ) 标的资产过户情况... 5 ( 三 ) 验资情况... 5 ( 四 ) 新增股份登记与上市... 5 ( 五 ) 独立财务顾问核查意见... 6 二交易各方当事人承诺的履行情况... 7 ( 一 ) 关于提供资料真实准确完整的承诺... 7 ( 二 ) 关于主体资格和权属的承诺... 7 ( 三 ) 关于股份锁定的承诺... 8 ( 四 ) 关于避免同业竞争和关联交易的承诺... 9 ( 五 ) 关于盈利预测补偿的承诺三盈利预测的实现情况四管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ( 一 ) 公司 2015 年度业务发展情况 ( 二 ) 独立财务顾问核查意见五公司治理结构与运行情况 ( 一 ) 关于股东与股东大会 ( 二 ) 关于控股股东与公司的关系 ( 三 ) 关于董事和董事会 ( 四 ) 关于监事和监事会 ( 五 ) 关于信息披露与透明度 ( 六 ) 关于投资者关系及相关利益者六与已公布的重组方案存在差异的其他事项

4 释义除非另有说明, 以下简称在本报告书中的含义如下 : 上市公司公司本公司广东榕泰本次交易 / 本次重大资产重组本报告书指指指广东榕泰实业股份有限公司广东榕泰拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买森华易腾 2 名股东持有的森华易腾全部股权长城证券股份有限公司关于广东榕泰实业股份有限公司发行股份购买资产之持续督导工作报告书交易对方指本次发行股份及支付现金购买资产之交易对方 : 高大鹏肖健森华易腾指北京森华易腾通信技术有限公司交易标的标的资产指森华易腾 100% 股权长城证券独立财务顾问指长城证券股份有限公司正中珠江会计师指广东正中珠江会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 国信信扬律师指国信信扬律师事务所评估机构中企华指北京中企华资产评估有限责任公司中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法证券发行管理办法指上市公司证券发行管理办法重组管理办法指上市公司重大资产重组管理办法上市规则指上海证券交易所股票上市规则重组若干规定指关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定元万元亿元指人民币元人民币万元人民币亿元 4

5 一交易资产的交付或者过户情况 ( 一 ) 本次交易方案概述广东榕泰拟以发行股份及支付现金的方式购买高大鹏肖健所持森华易腾 100% 的股权, 交易价格确定为 120, 万元, 其中 84, 万元以股份支付, 36, 万元以现金支付本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更本次交易完成后, 上市公司将持有森华易腾 100% 的股权 ( 二 ) 标的资产过户情况根据森华易腾的有关工商登记资料及海淀工商局于 2016 年 1 月 18 日核发的营业执照 ( 统一社会信用代码 : ), 森华易腾已就本次重大资产重组办理完毕股东变更的工商登记手续, 森华易腾 100% 股权已过户至广东榕泰名下, 森华易腾的股东为广东榕泰, 出资额 1,300 万元, 持有森华易腾 100% 股权森华易腾已经办理完成因本次股东变更修订公司章程等备案工作至此, 标的资产过户手续已经完成 ( 三 ) 验资情况 2016 年 1 月 28 日, 正中珠江会计师出具信会师报字 [2015] 第号验资报告, 确认截至 2016 年 1 月 28 日止, 广东榕泰已收到高大鹏肖健缴纳的新增注册资本 ( 股本 ) 合计人民币 103,575, 元, 高大鹏肖健以其分别持有的森华易腾的股权出资公司本次增资前的注册资本为人民币 601,730, 元, 股本为人民币 601,730, 元截止 2016 年 1 月 28 日止, 变更后的注册资本为人民币 705,305, 元, 累计股本为人民币 705,305, 元 ( 四 ) 新增股份登记与上市广东榕泰已于 2016 年 2 月 6 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责 5

6 任公司上海分公司提交相关登记材料经确认, 本次增发股份将于该批股份上市日前一交易日日终登记到帐, 并正式列入上市公司的股东名册 2016 年 2 月 18 日, 广东榕泰披露了发行股份及支付现金购买资产之实施情况报告书及发行股份及支付现金购买资产之股份发行结果暨股本变动公告, 本次新增限售流通股 103,575,831 股已于 2016 年 2 月 5 日办理完毕股份发行及登记手续, 已于上海证券交易所上市 ( 五 ) 独立财务顾问核查意见经核查, 本独立财务顾问认为 : 截至本报告书签署日, 广东榕泰向交易对方发行股份购买资产所涉及的标的资产交付过户手续均已依法完成 6

7 二交易各方当事人承诺的履行情况重组各方做出的承诺事项及承诺目前的履行情况如下 : 序号承诺主体承诺事项目前状态 1 上市公司高大鹏肖健关于提供信息真实准确完整的承诺履行过程中 2 高大鹏肖健关于主体资格和权属的承诺履行完毕 3 高大鹏肖健关于股份锁定的承诺履行过程中 4 榕泰瓷具林素娟高大鹏肖健关于避免同业竞争和关联交易的承诺履行过程中 5 高大鹏肖健关于盈利预测补偿的承诺履行过程中 ( 一 ) 关于提供资料真实准确完整的承诺 1 上市公司承诺: 上市公司保证及时提供本次重组相关信息 / 本公司保证及时向上市公司提供本次重组相关信息 / 本人保证及时向上市公司提供本次重组相关信息, 并保证所提供的信息真实准确完整, 如因提供的信息存在虚假记载误交易导性陈述或者重大遗漏, 给上市公司或者投资者造成损失的, 将依法承担相应责任 2 高大鹏肖健承诺: 本人保证及时向上市公司提供本次重组相关信息, 并保证所提供的信息真实准确完整, 如因提供的信息存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 给上市公司或者投资者造成损失的, 将依法承担相应责任本次交易完成后, 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确之前, 本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份经核查, 本独立财务顾问认为 : 截至本报告书出具日, 上述承诺事项仍在履行过程中, 不存在违背该等承诺的情形 ( 二 ) 关于主体资格和权属的承诺高大鹏肖健承诺 : 7

8 1 本人合法持有森华易腾股权, 对该股权拥有合法完整的处置权利, 不存在代他人持有森华易腾股权的情形, 也不存在委托他人代为持有森华易腾股权的情形 ; 2 本人持有的森华易腾股权不存在质押担保或其他第三方权利等限制性情形, 亦不存在被查封冻结托管等限制转让情形 ; 3 本人持有的森华易腾股权权属清晰, 不存在任何权属纠纷, 过户或转移不存在任何法律障碍经核查, 本独立财务顾问认为 : 截至本报告书出具日, 本次发行股份购买资产所涉标的资产的过户已经完成, 交易对方关于主体资格和权属的承诺已经履行完毕 ( 三 ) 关于股份锁定的承诺高大鹏肖健的股份锁定承诺 : 自股份发行结束之日起 12 个月内不转让本人因本次重组所取得的广东榕泰股份为保障本人签署的盈利预测补偿协议约定的股份补偿安排能够充分实现, 上述 12 个月锁定期届满且森华易腾 2015 年至 2017 年各年度期末累计实际实现的净利润 ( 以扣除非经常性损益前后孰低者为准, 下同 ) 不低于相应年度的业绩承诺 ( 即 2015 年度净利润 6,500 万元 2016 年度净利润 8,840 万 2017 年度净利润 12,023 万元 ) 的, 则本人通过本次重组取得的上市公司股份分期解除锁定, 本次发行股份自发行结束之日起 12 个月 ( 不含本数 ) 之后累计解除锁定 23% 股份, 自发行结束之日起 24 个月 ( 不含本数 ) 之后累计解除锁定 56%, 自发行结束之前起 36 个月 ( 不含本数 ) 之后累计解除锁定 100% 股份如果森华易腾于业绩补偿期内上述任一年度期末实际累计实现的净利润低于业绩承诺的, 则本人按照盈利预测补偿协议计算确定的应补偿股份数量不得解除锁定, 在上述可解除锁定股份总数减去应补偿股份数量后的剩余股份数量可解除锁定经核查, 本独立财务顾问认为, 截至本报告书出具日, 上述承诺事项仍在履行过程中, 不存在违背该等承诺的情形 8

9 ( 四 ) 关于避免同业竞争和关联交易的承诺 1 榕泰瓷具林素娟承诺: 本次交易完成后, 在本公司 / 本人持有广东榕泰股票期间 / 本人在森华易腾或广东榕泰任职期间及任职期满后两年内, 本公司 / 本人及本公司 / 本人控制 ( 包括直接控制和间接控制 ) 的其他企业不会直接或间接经营任何与森华易腾广东榕泰及其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务 ; 亦不会投资任何与森华易腾广东榕泰及其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业本次交易完成后, 在本公司 / 本人持有广东榕泰股票期间 / 本人在森华易腾或广东榕泰任职期间及任职期满后两年内, 如本公司 / 本人及本公司 / 本人控制的其他企业有业务进一步拓展范围需要, 不得拓展与森华易腾广东榕泰及其他下属公司经营业务相竞争的业务范围若出现同业竞争情形, 本公司 / 本人将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务将产生竞争的业务纳入或者转让给无关联关系第三方等合法方式, 使本公司 / 本人及本公司 / 本人控制的其他企业不再从事与森华易腾广东榕泰及其他下属公司主营业务相同或类似的业务, 以避免同业竞争 2 高大鹏肖健承诺: 本次交易完成后, 在本人持有广东榕泰股票期间在森华易腾或广东榕泰任职期间及任职期满后两年内, 本人及本人控制 ( 包括直接控制和间接控制 ) 的其他企业不会直接或间接经营任何与森华易腾广东榕泰及其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务 ; 亦不会投资任何与森华易腾广东榕泰及其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业本次交易完成后, 在本人持有广东榕泰股票期间在森华易腾或广东榕泰任职期间及任职期满后两年内, 如本人及本人控制的其他企业有业务进一步拓展业务范围需要, 不得拓展与森华易腾广东榕泰及其他下属公司经营业务相竞争的业务范围本次交易完成后, 在本人持有广东榕泰股票期间在森华易腾或广东榕泰任 9

10 职期间及任职期满后两年内, 除在广东榕泰标的公司及其子公司任职以外, 本人不得在与森华易腾广东榕泰及其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的实体任职兼职或担任任何形式的顾问若出现同业竞争情形, 本人将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务将产生竞争的业务纳入或者转让给无关联关系第三方等合法方式, 使本人控制的其他企业不再从事与森华易腾广东榕泰及其他下属公司主营业务相同或类似的业务, 以避免同业竞争 3 榕泰瓷具林素娟高大鹏肖健承诺: 本次交易完成后, 本公司 / 本人及本公司 / 本人控制的其他企业将尽可能减少与广东榕泰及其下属子公司的关联交易, 不会利用自身作为广东榕泰股东之地位谋求与广东榕泰及其下属子公司达成交易的优先权利 ; 不会利用自身作为广东榕泰股东之地位谋求与广东榕泰及其下属子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利若发生必要且不可避免的关联交易, 本公司 / 本人及本公司 / 本人控制的其他企业将与广东榕泰及其下属子公司按照公平公允等价有偿等原则依法签订协议, 并将按照有关法律法规和广东榕泰公司章程的规定履行信息披露义务及相关内部决策审批程序, 关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定, 保证关联交易价格具有公允性, 不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东的合法权益的行为本公司 / 本人保证将依照广东榕泰公司章程的规定参加股东大会, 平等地行使相应权利, 承担相应义务, 不利用股东地位谋取不正当利益, 不以借款代偿债务代垫款项或者其他方式占用上市公司资金, 也不要求上市公司为本公司 / 本人本公司子公司 / 本人直系亲属及本公司 / 本人的关联企业进行违规担保, 保证不损害上市公司其他股东的合法权益如违反上述承诺给广东榕泰造成损失, 本人将向广东榕泰作出赔偿, 并承担相应责任经核查, 本独立财务顾问认为, 截至本报告书出具日, 上述承诺事项仍在履 10

11 行过程中, 不存在违背该等承诺的情形 ( 五 ) 关于盈利预测补偿的承诺根据盈利预测补偿协议约定, 盈利补偿期为 2015 年 2016 年 2017 年, 若无法于 2015 年 12 月 31 日前完成本次交易, 则盈利补偿期相应顺延截至 2015 年 12 月 31 日本次交易尚未完成, 因此盈利补偿期为 2016 年 2017 年 2018 年, 交易对方对应承诺的净利润为 8,840 万元 12,023 万元和 15,244 万元经核查, 本独立财务顾问认为 : 鉴于未能在 2015 年 12 月 31 日前完成本次交易, 因此本次交易盈利补偿期为 2016 年 2017 年 2018 年, 年的盈利预测补偿承诺仍在履行中, 不存在违背该等承诺的情形 11

12 三盈利预测的实现情况鉴于 2016 年系本次交易盈利预测期间的第一年, 因此本报告书不涉及盈利预测的实现情况的核查 12

13 四管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ( 一 ) 公司 2015 年度业务发展情况面对复杂严峻的经济形势, 在公司管理层的带领下, 公司上下团结一致, 共度难关, 一方面采取各种措施稳定原主营化工材料的生产和市场, 另一方面, 利用资本平台, 通过收购开拓新的业务领域截至 2015 年 12 月 31 日, 公司总资产达 4,088,545, 元, 比去年同期增长 9.89%; 归属母公司所有者权益 2,038,804, 元, 比去年同期增长 0.56%; 实现营业收入 993,939, 元, 比去年度下降 16.46%; 营业利润 23,496, 元, 比去年度下降 23.17% 报告期内, 公司启动了收购国内知名的从事互联网综合服务企业 - 森华易腾行动 (2016 年 1 月 18 日完成相关资产过户手续 ), 向互联网领域逐步转型是公司经过多番论证的选择当前, 我国的互联网正呈高速发展, 国家也正在大力推进互联网 + 行动计划, 处于风口的互联网综合服务商将会得到不断发展壮大作为较早进入 IDC 运营领域的森华易腾经过多年的积累, 已具备较强的技术实力及与三大运营商的稳定合作关系, 能够保证未来经营业绩的稳定增长 ( 二 ) 独立财务顾问核查意见经核查, 本独立财务顾问认为 : 上市公司传统化工原料业务受市场需求影响, 营业收入和盈利能力同比均有所下滑, 通过收购森华易腾进入互联网综合服务行业, 未来盈利能力将大幅提升本独立财务顾问及主办人仍将继续积极履行持续督导职责, 督导上市公司及相关方严格履行相关规定和程序, 使企业保持良好运行的状态, 保护股东尤其是中小股东的利益 13

14 五公司治理结构与运行情况 2015 年, 上市公司按照公司法证券法上市公司治理准则上市规则等法律法规和中国证监会有关规定等的要求, 不断完善上市公司的法人治理结构, 建立健全公司内部管理和控制制度, 持续深入开展公司治理活动, 促进公司规范运作, 提高公司治理水平 2015 年公司运作规范, 信息披露及时准确完整, 公司治理的实际状况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求, 公司没有收到监管部门采取行政监管措施的文件 ( 一 ) 关于股东与股东大会公司能够根据公司法上市规则公司章程及公司制定的股东大会议事规则等相关法律法规的要求, 规范公司股东大会的召集召开程序 ; 提案的审议投票表决程序 ; 会议记录及签署保护中小股东权益等方面工作公司能够平等对待所有股东, 特别是中小股东与大股东享有平等地位, 能够充分行使自己的权利 ( 二 ) 关于控股股东与公司的关系公司具有独立的业务及自主经营能力, 公司控股股东严格规范自己的行为, 通过股东大会行使出资人的权利, 没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动, 公司与控股股东进行的关联交易公平公正合理, 公司与控股股东在人员资产财务机构业务做到了五独立, 公司董事会监事会和内部机构能够独立运作公司在 2015 年未发生过大股东占用上市公司资金和资产的情况, 公司已根据相关制度文件建立防止控股股东及其附属企业占用上市公司资金侵害上市公司利益的长效机制 ( 三 ) 关于董事和董事会公司能够根据公司法上市规则公司章程及公司制定的董事会议事规则等相关法律法规的要求召集召开公司董事会, 公司董事按时出席董 14

15 事会, 认真审议各项议案, 勤勉尽责, 并对公司重大事项作出科学合理决策公司独立董事独立履行职责, 对公司重大事项发表独立意见, 切实维护公司利益和股东利益, 尤其关注中小股东的合法权益不受损害, 独立董事对公司重大决策发挥了重要作用 ( 四 ) 关于监事和监事会公司监事会严格执行公司法公司章程的有关规定, 人数和人员构成符合法律法规的要求, 能够依据监事会议事规则等制度, 认真履行自己的职责, 对公司重大事项关联交易财务状况等进行监督并发表意见 ; 对董事会决策程序决议事项及公司财务状况依法运作情况实施监督 ; 对公司董事及高级管理人员履行职责的合法合规性等进行有效监督 ( 五 ) 关于信息披露与透明度公司根据公司章程及中国证监会和上海证券交易所的相关法律规格的要求, 认真履行信息披露义务 2015 年公司以中国证券报上海证券报证券时报证券日报上海证券交易所官方网站为公司信息披露的媒体, 公司严格按照有关法律法规及公司制定的信息披露管理制度的要求, 真实准确完整及时地披露有关信息, 并确保所有股东有平等的机会获得信息 ( 六 ) 关于投资者关系及相关利益者按照公司信息披露管理制度投资者关系管理制度等规定, 董事会指定公司董事会秘书负责投资者关系管理和日常信息披露工作, 接待股东的来访和咨询公司力求做到公平及时准确完整地披露公司信息经核查, 本独立财务顾问认为 : 上市公司已经根椐公司法证券法上市公司治理准则等法律法规的要求, 在所有重大方面均建立并运行了较为有效的内部控制和管理制度, 形成了一套较为完善有效合规的内部控制体系和公司治理结构, 在保证公司正常有序经营保护资产安全完整保证会计信息真实准确等方面发挥了重要作用, 为公司的可持续发展提供了有力的保障 15

16 六与已公布的重组方案存在差异的其他事项经核查, 本独立财务顾问认为 : 本次交易实际实施方案与公布的交易方案不存在差异 ( 以下无正文 ) 16

17 ( 本页无正文, 为长城证券股份有限公司关于广东榕泰实业股份有限公司发行股份购买资产之 2015 年度持续督导工作报告书盖章页 ) 项目主办人 : 温波庞霖霖长城证券股份有限公司年月日 17

( 本页无正文, 仅为关于提供信息的承诺函的签署页 ) 承诺方 : 杨圣辉 2015 年 5 月 6 日

( 本页无正文, 仅为关于提供信息的承诺函的签署页 ) 承诺方 : 杨圣辉 2015 年 5 月 6 日关于提供信息的承诺函江苏友利投资控股股份有限公司 ( 下称友利控股 ) 拟通过资产置换及非公开发行股份方式收购北京中清龙图网络技术有限公司 ( 下称标的公司 )100% 股权 ( 下称标的资产 ) 并向江苏双良科技有限公司出售资产 ( 下称本次交易 ) 本方( 下称承诺方 ) 作为交易对方, 现承诺如下 : 1 承诺方将及时向友利控股提供本次交易相关信息, 并保证所提供的信息真实准确