声明和承诺中德证券有限责任公司西部证券股份有限公司接受委托, 担任山西三维集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问, 就该事项向山西三维集团股份有限全体股东提供独立意见本持续督导报告书是依据上市公司重大资产重组管理办法上市公司并购重组财务顾问业务管理办法等相关法律法规文件

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黄录单于
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1 中德证券有限责任公司西部证券股份有限公司关于山西三维集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易之年度持续督导报告书独立财务顾问签署日期 : 二零一八年五 1

2 声明和承诺中德证券有限责任公司西部证券股份有限公司接受委托, 担任山西三维集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问, 就该事项向山西三维集团股份有限全体股东提供独立意见本持续督导报告书是依据上市公司重大资产重组管理办法上市公司并购重组财务顾问业务管理办法等相关法律法规文件的有关规定和要求, 按照行业公认的业务标准道德规范, 本着诚实信用和勤勉尽责的原则, 结合上市公司年年度报告, 出具了本次重大资产重组的持续督导工作报告书本持续督导报告书所依据的文件材料由山西三维及相关各方提供提供方对所提供资料的真实性准确性完整性和及时性负责, 保证资料无虚假记载误导性陈述和重大遗漏, 并对所提供资料的合法性真实性和完整性承担个别和连带法律责任本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性准确性和完整性负责本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明本独立财务顾问提醒投资者 : 本报告不构成对山西三维的任何投资建议和意见, 本独立财务顾问对投资者根据本报告做出的投资决策可能导致的风险, 不承担任何责任, 投资者应认真阅读山西三维董事会发布的关于本次交易的公告 2

3 释义本持续督导报告书中, 部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异, 这些差异是由四舍五入造成的在持续督导报告书中, 除非另有所, 下列简称具有如下含义 : 本持续督导报告书公司 / 上市公司 / 山西三维 /*ST 三维 / 转让方三维华邦 / 交易对方 / 受让方交易双方置出资产 / 标的资产 / 交易标的 / 拟出售资产重大资产出售协议交割协议资产交割协议中德证券有限责任公司西部证券股份有限公司关于山西三维集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易之年度持续督导报告书山西三维集团股份有限公司山西三维华邦集团有限公司山西三维集团股份有限公司山西三维华邦集团有限公司截至年 3 31 日止山西三维拥有的有机分厂丁二分厂和配套职能部门相关的主要资产负债, 具体以资产评估报告范围为准山西三维集团股份有限公司与山西三维华邦集团有限公司之重大资产出售协议山西三维集团股份有限公司与山西三维华邦集团有限公司重大资产重组之资产交割协议独立财务顾问中德证券有限责任公司西部证券股份有限公司中德证券中德证券有限责任公司西部证券西部证券股份有限公司本次重组 / 本次重大资产重组 / 本次重大资产出售 / 本次交易报告书 / 重组报告书资产评估报告山西三维拟向三维华邦出售山西三维拥有的有机分厂丁二分厂和配套职能部门相关的主要资产负债山西三维集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书 ( 草案 ) 中瑞国际资产评估 ( 北京 ) 有限公司为本次交易出具的以年 3 31 日为基准日的山西三维集团股份有限公司重大资产重组拟出售资产价值项目资产评估报告 ( 中瑞评报字 [] 第号 ) 深交所深圳证券交易所山西省国资委山西省人民政府国有资产监督管理委员会国投运营山西省国有资本投资运营有限公司中瑞国际 / 评估机构中瑞国际资产评估 ( 北京 ) 有限公司公司法中华人民共和国公司法 3

4 证券法中华人民共和国证券法重组办法上市公司重大资产重组管理办法上市规则深圳证券交易所股票上市规则格式准则 26 号交割日公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号上市公司重大资产重组申请文件转让方交付拟出售资产同时受让方开始实际控制为交割日元万元亿元人民币元万元亿元 4

5 目录释义... 3 目录... 5 一标的资产的交付或者过户情况... 6 二交易各方当事人承诺的履行情况... 7 三盈利预测实现情况... 7 四管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状五公司治理与运行情况六与已公布的重组方案存在差异的其他事项

6 一标的资产的交付或者过户情况 ( 一 ) 本次重大资产出售情况概述山西三维向三维华邦出售公司拥有的有机分厂丁二分厂和配套职能部门相关的主要资产负债, 三维华邦以现金方式支付转让价款, 如届时交易双方互负到期债务, 可通过抵销方式支付根据中瑞国际于年 7 1 日出具的中瑞评报字 [] 第号资产评估报告, 截至年 3 31 日止, 拟出售的资产评估值 41, 万元根据公司与交易对方签署的重大资产出售协议, 具体交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构评估的出售资产截至评估基准日的评估值为基础, 确定为 41, 万元 ( 二 ) 资产交割的总体情况山西三维与三维华邦依照重大资产出售协议, 签署了资产交割协议及其附件交接确认书, 双方同意并确认, 置出资产的交割日为年日, 上市公司于交割日办理完毕标的资产交付手续根据重大资产出售协议, 自交割日起, 标的资产及标的资产对应的一切权利和义务, 都转由三维华邦享有及承担, 山西三维不再享有任何权利或承担任何义务责任和风险交接确认书签署后, 即视为山西三维履行了标的资产的交付义务 ; 标的资产的交接确认书签署后, 无论标的资产的交接权属变更或备案手续是否实际完成, 于标的资产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利权益风险损失义务责任债务均由三维华邦实际承担, 并由三维华邦履行全部管理职责并承担所有变更登记过户手续等税费及法律风险和责任, 三维华邦确认将负责处理并承担与标的资产相关的未决及潜在诉讼仲裁等或有事项以及相关的或有债务义务和损失, 该等事项不影响本协议项下的交割及交割日的确定交接确认书签署后, 即视为山西三维履行了标的资产的交付义务置出资产过户手续的办理不影响三维华邦自交割日起享有和承担与置出资产相关的所有权使用权收益权以及与其相关的风险义务和责任 6

7 ( 三 ) 交易对价支付情况三维华邦于年日支付交易对价 21,320 万元 ( 交易价格的 51%), 支付时间较协议约定日期晚 3 个工作日 ( 根据三维华邦的说明, 由于年底资金筹措较为紧张, 导致三维华邦向山西三维支付本次交易的首期款项推迟了 3 个工作日 ); 剩余款项 20, 万元 ( 交易价格的 49% 及对应利息 ) 已于 2018 年 1 12 日支付完毕 ( 四 ) 相关信息披露情况 21 日上市公司公告了山西三维集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书 ( 草案 ) 及相关中介机构的核查意见年日上市公司公告了山西三维集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况及相关中介机构的核查意见 ( 五 ) 独立财务核查意见经本独立财务顾问核查, 山西三维已经根据相关协议履行了标的资产的交付手续 ; 三维华邦于年日向山西三维支付交易对价的 51%(21,320 万元 ), 较协议约定日期迟延 3 个工作日, 该等迟延支付不会给山西三维造成重大损失, 不会对本次重组构成实质性障碍二交易各方当事人承诺的履行情况本次重大资产出售涉及的主要承诺包括 : 序号承诺主体承诺事项承诺作出时间承诺内容承诺到期时间履行情况 1 上市公司关于提供信息真实准确完整的承诺本公司及全体董事监事高级管理人员保证本报告书内容的真实准确完整, 对报告书的虚假记载误导性陈述或重大遗漏承担连带责任本公司已向为本次重组提供审计评估法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重组的全部相关信息和文件 ( 包括但不限于原始书面材料副本材料或口头证言等 ), 本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致, 且该等文件资料的签字与印章都是真实的, 该等文件的签署人业经 7

8 序号承诺主体承诺事项承诺作出时间承诺内容承诺到期时间履行情况合法授权并有效签署该文件 ; 保证所提供信息和文件真实准确和完整, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对所提供信息的真实性准确性和完整性承担相应的法律责任在本次重组期间, 本公司将依照相关法律法规规章中国证监会和证券交易所的有关规定, 及时提供和披露本次重组相关信息, 并保证所提供和披露的信息和申请文件真实准确完整, 如因提供和披露的信息和申请文件存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 给投资者造成损失的, 本公司将依法承担赔偿责任 2 上市公司董事监事高级管理人员关于提供信息真实准确完整的承诺本公司及全体董事监事高级管理人员保证本报告书内容的真实准确完整, 对报告书的虚假记载误导性陈述或重大遗漏承担连带责任如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确之前, 将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份 3 上市公司关于不存在内幕交易情况的承诺不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形, 不存在因内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形, 不存在关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形 4 上市公司董事监事高级管理人员关于不存在内幕交易情况的承诺不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形, 不存在因内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形不存在关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形 5 三维华邦路桥集团关于提供信息真实准确完整的承诺 1. 为本次重组提供或披露的信息均是真实准确完整的, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏的情形 2. 将依照相关法律法规规章中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定, 及时提供或披露有关本次重组的信息, 并对该等信息的真实性准确性和完整性承担个别和连带的法律责任 8

9 序号承诺主体承诺事项承诺作出时间承诺内容承诺到期时间履行情况 1. 于 2018 年 12 前将上市公司所有的化工业务置出上市公司, 路桥集团将榆和高速置入上市公司, 进一步减少关联交易 2. 本次交易完成后, 本公司及本公司控制的企业将尽可能减少与上市公司及其下属公司的关联交易, 不会谋求与上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利 6 三维华邦路桥集团关于减少和规范关联交易的承诺 3. 若发生必要且不可避免的关联交易, 本公司及本公司控制的企业将与上市公司及其下属公司按照公平公允等价有偿等原则依法签订协议, 履行合法程序, 并将按照有关法律法规和上市公司章程等内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策报批程序, 关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定, 保证关联交易价格具有公允性, 亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益的行为 4. 若违反上述声明和保证, 本公司将对因前述行为而给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司及其下属公司的资金利润, 保证不损害上市公司其他股东的合法权益 5. 本承诺函的有效期自签署之日起至本公司不再是上市公司之直接间接控股股东或上市公司终止在证券交易所上市之日止 1. 本公司控制的企业 ( 上市公司及其子公司除外 ) 目前并没有以任何形式从事或参与与上市公司及其下属公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动 ; 7 三维华邦路桥集团关于避免同业竞争的承诺 2. 本公司依照中国法律法规被确认为上市直接间接控股股东期间, 本公司保证本公司及本公司实际控制的除上市公司及其下属公司以外的其他企业将不会在中国境内或境外以任何方式直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司构成竞争的业务或活动 ; 3. 本公司及本公司实际控制的除上市公司及其下属公司以外的其他企业, 如从任何第三方获得的商业机会与上市公司及其下属公司经营的业务有竞争或可能竞争, 则本公司将立即通知上市公司, 并将该商业机会让予上市公司 ; 4. 本承诺函的有效期自签署之日起至本公司不再是上市公司之直接间接控股股东或上市公司终止在证券交易所上市之日止 9

10 序号承诺主体承诺事项承诺作出时间承诺内容承诺到期时间履行情况 1. 保持上市公司人员独立 (1) 保证上市公司的总经理副总经理财务总监董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬, 不在本公司及本公司控制的主体中担任除董事监事以外的职务 ; (2) 保证上市公司的劳动人事及工资管理与本公司及其关联方之间完全独立 ; (3) 本公司向上市公司推荐董事监事经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行, 不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定 ; 2. 保持上市公司资产独立完整 (1) 保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产 ; (2) 保证上市公司不存在资金资产被本公司及本公司控制的主体占用的情形 ; 8 三维华邦路桥集团关于保持上市公司独立 (3) 保证上市公司的住所独立于本公司及本公司控制的主体, 不存在合署办公的情形 ; 3. 保持上市公司财务独立 (1) 保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系, 具有规范独立的财务会计制度 ; 性的承诺 (2) 保证上市公司独立在银行开户, 不与本公司及本公司控制的主体共用银行账户 ; (3) 保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的主体兼职 ; (4) 保证上市公司依法独立纳税 ; (5) 保证上市公司能够独立作出财务决策, 本公司及本公司控制的主体不干预上市公司的资金使用 ; 4. 保持上市公司机构独立 (1) 保证上市公司建立健全法人治理结构, 拥有独立完整的组织机构 ; (2) 保证上市公司的股东大会董事会独立董事监事会高级管理人员等依照法律法规和上市公司章程独立行使职权 ; 5. 保持上市公司业务独立 (1) 保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产人员资质和能力, 具有面向市场独立自主持续经营的能力 ; 10

11 序号承诺主体承诺事项承诺作出时间承诺内容承诺到期时间履行情况 (2) 保证不对上市公司的业务活动进行不正当干预 ; (3) 保证本公司及本公司控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务 ; (4) 在进行确有必要且无法避免的关联交易时, 保证按市场化原则和公允价格进行公平操作, 并按相关法律法规以及规范性文件和上市公司章程的规定履行决策交易程序及信息披露义务 9 三维华邦路桥集团关于不存在内幕交易情况的承诺不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形, 不存在因内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形不存在关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形 10 三维华邦的董事监事高级管理人员关于提供信息真实准确完整的承诺 1. 为本次重组提供或披露的信息均是真实准确完整的, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏的情形 2. 将依照相关法律法规规章中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定, 及时提供或披露有关本次重组的信息, 并对该等信息的真实性准确性和完整性承担个别和连带的法律责任 11 三维华邦的董事监事高级管理人员关于不存在内幕交易情况的承诺不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形, 不存在因内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形不存在关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形 12 路桥集团的董事监事高级管理人员关于提供信息真实准确完整的承诺 1. 为本次重组提供或披露的信息均是真实准确完整的, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏的情形 2. 将依照相关法律法规规章中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定, 及时提供或披露有关本次重组的信息, 并对该等信息的真实性准确性和完整性承担个别和连带的法律责任 13 路桥集团的董关于不存不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形, 不存在因内幕交易被中国证监会立案 11

12 序号承诺主体承诺事项承诺作出时间承诺内容承诺到期时间履行情况事监在内调查或者被司法机关立案侦查的情形不存在关于加强事高级幕交与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行管理人易情规定第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的员况的情形承诺 14 国投运营关于提供信息真实准确完整的承诺本公司为本次重组提供或披露的信息均是真实准确完整的, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏的情形在参与本次重组期间, 本公司将依照相关法律法规规章中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定, 及时提供或披露有关本次重组的信息, 并对该等信息的真实性准确性和完整性承担个别和连带的法律责任 1. 保持上市公司人员独立 (1) 保证上市公司的总经理副总经理财务总监董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬, 不在本公司及本公司控制的主体中担任除董事监事以外的职务 ; (2) 保证上市公司的劳动人事及工资管理与本公司及其关联方之间完全独立 ; (3) 本公司向上市公司推荐董事监事经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行, 不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定 ; 15 国投运营关于保持上市公司独立性的 2. 保持上市公司资产独立完整 (1) 保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产 ; (2) 保证上市公司不存在资金资产被本公司及本公司控制的主体占用的情形 ; 承诺 (3) 保证上市公司的住所独立于本公司及本公司控制的主体, 不存在合署办公的情形 ; 3. 保持上市公司财务独立 (1) 保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系, 具有规范独立的财务会计制度 ; (2) 保证上市公司独立在银行开户, 不与本公司及本公司控制的主体共用银行账户 ; (3) 保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的主体兼职 ; (4) 保证上市公司依法独立纳税 ; 12

13 序号承诺主体承诺事项承诺作出时间承诺内容承诺到期时间履行情况 (5) 保证上市公司能够独立作出财务决策, 本公司及本公司控制的主体不干预上市公司的资金使用 ; 4. 保持上市公司机构独立 (1) 保证上市公司建立健全法人治理结构, 拥有独立完整的组织机构 ; (2) 保证上市公司的股东大会董事会独立董事监事会高级管理人员等依照法律法规和上市公司章程独立行使职权 ; 5. 保持上市公司业务独立 (1) 保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产人员资质和能力, 具有面向市场独立自主持续经营的能力 ; (2) 保证不对上市公司的业务活动进行不正当干预 ; (3) 保证本公司及本公司控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务 ; (4) 在进行确有必要且无法避免的关联交易时, 保证按市场化原则和公允价格进行公平操作, 并按相关法律法规以及规范性文件和上市公司章程的规定履行决策交易程序及信息披露义务 16 国投运营的董事监事高级管理人员关于提供信息真实准确完整的承诺为本次重组提供或披露的信息均是真实准确完整的, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏的情形在参与本次重组期间, 将依照相关法律法规规章中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定, 及时提供或披露有关本次重组的信息, 并对该等信息的真实性准确性和完整性承担个别和连带的法律责任 17 国投运营的董事监事高级管理人员关于不存在内幕交易情况的承诺不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形, 不存在因内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形不存在关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形 18 国投运营关于注入高速公路, 在上市公司获取高速公路运营资产后的 36 个内, 根据省委省政府省国资委关于调整国有资本产业布局结构的意见和安排, 在条件成熟时启动后续高速公路资产注入工作, 将山西三维打造为山西省高速公路 A 股上市平台本次重组完成后 36 13

14 序号承诺主体承诺事项承诺作出时间承诺内容承诺到期时间履行情况打造省委省政府省国资委和行业监管部门另有决定的除外个 A 股上市平台的承诺以上承诺已在重组报告书中披露, 根据本次交易各方确认及独立财务顾问核查, 截至本持续督导报告出具之日, 交易各方均正常履行相关承诺, 未出现违反相关承诺的情形三盈利预测实现情况山西三维本次重大资产出售未编制相关盈利预测报告四管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状年度, 因化工行业结构性供需失衡的局面没有改变, 上市公司所处行业仍处于产能严重过剩的阶段, 使得市场供需失衡产品价格持续回落, 部分产品严重亏损, 不少企业纷纷停产限产, 整个化工行业仍然处于深度调整阶段因此, 上市公司在年度启动重大资产重组, 将上市公司持有的有机分厂丁二分厂和配套职能部门相关的主要资产负债出售至三维华邦本次交易有利于上市公司优化资产负债结构改善公司财务状况, 有利于上市公司集中资源主动优化和调整业务结构, 寻找优质资源进行业务拓展和产业延伸, 为公司未来资产重组及业务转型打下良好基础本次交易完成后, 上市公司主营业务变更为胶粘剂系列苯精制系列及其他化工业务根据 2018 年上市公司第一季度报告,2018 年 1-3, 上市公司实现归属于上市公司股东的净利润 -2, 万元, 较去年同期 -13, 万元增加 79.22% 根据中天运会计师事务所( 特殊普通合伙 ) 出具的中天运 [2018] 审字第号审计报告, 公司年的主要财务数据如下 : 14

15 单位 : 万元项目年末 / 年度 2016 年末 /2016 年度资产总额 200, , 负债总额 130, , 所有者权益 69, , 归属于母公司股东的所有者权益 68, , 营业收入 229, , 营业成本 231, , 营业利润 9, , 利润总额 9, , 净利润 9, , 归属于母公司股东的净利润 10, , 每股净资产 ( 元 ) 每股收益 ( 元 ) 独立财务顾问认为 : 虽然在本次重大资产出售后上市公司 2018 年第一季度净利润仍然为负, 但上市公司通过本次重大资产出售实现了减亏, 有利于改善公司财务状况, 为上市公司下一步引进优质产业资源奠定良好基础, 从而维护了全体股东尤其是中小股东的利益五公司治理与运行情况年, 上市公司按照公司法证券法上市公司治理准则和中国证监会深圳证券交易所的有关法律法规规定, 建立健全公司内部管理和控制制度, 规范运作, 持续开展公司治理活动, 不断提高公司治理水平上市公司股东会董事会监事会董事会各专门委员会管理层的职责明确, 议事程序规范, 依法履行各自职责 ; 公司按期披露股东大会董事会监事会的决议情况, 对重大资产重组股权转让关联交易对外担保等事项按照相关规定履行了相应的审批程序并对涉及事项及时进行了信息披露年上市公司年度报告披露 : 2018 年 4 17 日晚, 央视财经频道经济半小时栏目报道了本公司环保问题事件报道后, 公司第一时间启动了应急处置预案 4 18 日, 公司安排在保证安全的前提下全面停产, 进行环保核查政府相关部门已启动相应程序, 山西省环保厅山西证监局等部门已到公司开展现场核查工作 15

16 2018 年 4 18 日, 公司收到深圳证券交易所关于对山西三维集团股份有限公司的关注函 ( 公司部关注函 [2018] 第 80 号 ), 要求公司就相关问题进行核查并作出书面说明 2018 年 4 19 日, 公司收到中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 调查通知书 ( 晋证调查字号 ), 中国证监会决定对公司进行立案调查 2018 年 4 19 日, 公司收到深交所纪律处分事先告知书公司部处分告知函 [2018]5 号, 因公司未在 2016 年度报告及年度半年度报告如实披露受到环保部门行政处罚的信息, 给予公司及相关当事人公开谴责的纪律处分截止财务报告批准报出日, 上述调查正在进行中, 最终情况有待权威部门的调查结论独立财务顾问认为 : 上市公司已遵照公司法及其他法律法规要求建立了较为规范的治理结构, 股东大会董事会和监事会基本能按照公司章程独立有效运作, 不过在信息披露等方面仍存在一定问题上市公司后续将根据上述相关政府部门对环保事件的调查结论, 进一步完善和规范公司治理, 切实提高信息披露质量真实准确完整及时地披露有关信息六与已公布的重组方案存在差异的其他事项经核查, 本独立财务顾问认为 : 本次持续督导期间, 本次重大资产重组交易各方按照已公布的重组方案切实履行了相关义务, 实际实施方案与公布的重组方案无重大差异, 本次重大资产重组交易各方将继续履行各自责任和义务 16

17 ( 本页无正文, 为中德证券有限责任公司西部证券股份有限公司关于山西三维集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易之年度持续督导报告书之盖章页 ) 项目主办人 : 左刚王文奇中德证券有限责任公司年日 17

18 ( 本页无正文, 为中德证券有限责任公司西部证券股份有限公司关于山西三维集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易之年度持续督导报告书之盖章页 ) 项目主办人 : 田海良王建强西部证券股份有限公司年日 18

Microsoft Word _2005_n.doc

Microsoft Word _2005_n.doc 2004 2005 2006 06 05 682,464,370 751,945,603 869,228,274.72 15.60% 427,209,939.84 504,098,607.43 656,153,539.94 30.16% 170,800,079.99 161,079,391.28 198,457,079.61 23.20% 630,837,903.13 615,638,094.08