声明高盛高华证券有限责任公司 ( 以下简称高盛高华或独立财务顾问 ) 作为江苏中天科技股份有限公司 ( 以下简称中天科技或上市公司 ) 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 ( 以下简称本次交易 ) 的独立财务顾问, 根据上市公司重大资产重组管理办法上市公司并购重组财务顾问业

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1 高盛高华证券有限责任公司关于江苏中天科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2016 年度持续督导报告书暨持续督导工作总结报告书独立财务顾问高盛高华证券有限责任公司 ( 北京市西城区金融街 7 号英蓝国际金融中心大厦 18 层 ) 二零一七年四月

2 声明高盛高华证券有限责任公司 ( 以下简称高盛高华或独立财务顾问 ) 作为江苏中天科技股份有限公司 ( 以下简称中天科技或上市公司 ) 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 ( 以下简称本次交易 ) 的独立财务顾问, 根据上市公司重大资产重组管理办法上市公司并购重组财务顾问业务管理办法等有关规定, 按照证券行业公认的业务标准道德规范, 本着诚实信用勤勉尽责的态度, 经过审慎核查, 结合中天科技 2016 年度报告, 出具了关于本次交易的 2016 年度持续督导报告书暨持续督导工作总结报告书 ( 以下简称本持续督导报告书或本报告书 ) 独立财务顾问对本次交易实施情况所出具的本持续督导报告书的依据是本次交易相关各方提供的资料, 本次交易相关各方已向独立财务顾问保证, 其所提供的为出具本持续督导报告书所依据的所有文件和材料真实准确完整, 不存在重大遗漏虚假记载或误导性陈述, 并对其真实性准确性完整性和及时性负责独立财务顾问对本次持续督导所发表意见的真实性准确性和完整性负责本持续督导报告书不构成对中天科技的任何投资建议, 投资者根据本持续督导报告书所做出的任何投资决策而产生的相应风险, 独立财务顾问不承担任何责任独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报告书中列载的信息和对本持续督导报告书做任何解释或者说明独立财务顾问提请投资者认真阅读中天科技就本次交易披露的相关公告, 查阅有关文件 2

3 释义公司上市公司中指江苏中天科技股份有限公司天科技中天科技集团指中天科技集团有限公司, 中天科技控股股东南通中昱指南通中昱投资股份有限公司中天宽带指中天宽带技术有限公司中天合金指中天合金技术有限公司江东金具指江东金具设备有限公司本次重组本次交易指中天科技本次向中天科技集团和南通中昱非公开发行股份购买标的资产并向特定投资者非公开发行股份配套融资暨关联交易的行为募集配套资金配套指中天科技向不超过 10 名符合条件的特定投资者发行股份募融资集配套资金的行为交易对方指中天科技集团和南通中昱标的资产指中天合金 100% 股权中天宽带 100% 股权江东金具 100% 股权标的公司指中天合金中天宽带江东金具定价基准日指中天科技审议本次交易相关事宜的第五届董事会第十八次会议决议公告日, 即 2015 年 5 月 25 日审计基准日指指本次发行股份购买资产中, 标的资产的审计基准日, 为 2015 年 3 月 31 日评估基准日指指本次发行股份购买资产中, 标的资产的评估基准日, 为 2015 年 3 月 31 日发行股份购买资产指公司与交易对方于 2015 年 5 月 21 日签署的关于江苏中协议天科技股份有限公司发行股份购买资产之协议书发行股份购买资产指公司与交易对方于 2015 年 9 月 11 日签署的关于江苏中协议之补充协议天科技股份有限公司发行股份购买资产之协议书之补充协议业绩补偿协议指公司与中天科技集团于 2015 年 5 月 21 日签署的关于江苏中天科技股份有限公司发行股份购买资产之业绩补偿协议业绩补偿协议之补指公司与中天科技集团于 2015 年 9 月 11 日签署的关于江充协议苏中天科技股份有限公司发行股份购买资产之业绩补偿协议之补充协议资产评估报告指北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的北方亚事评报 3

4 字 [2015] 第号江苏中天科技股份有限公司拟收购中天宽带技术有限公司全部股权项目资产评估报告北方亚事评报字 [2015] 第号江苏中天科技股份有限公司拟收购中天合金技术有限公司全部股权项目资产评估报告和北方亚事评报字 [2015] 第号江苏中天科技股份有限公司拟收购江东金具设备有限公司全部股权项目资产评估报告中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所独立财务顾问高盛指高盛高华证券有限责任公司高华本持续督导报告书指高盛高华证券有限责任公司关于江苏中天科技股份有限本报告公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2016 年度持续督导报告书暨持续督导工作总结报告书中兴华指中兴华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 北方亚事评估机构指北京北方亚事资产评估有限责任公司重组办法指上市公司重大资产重组管理办法并购重组财务顾问指上市公司并购重组财务顾问业务管理办法管理办法持续督导工作指指上海证券交易所上市公司持续督导工作指引引元 / 万元指人民币元人民币万元注 : 本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况, 为四舍五入原因造成 4

5 正文经中国证监会关于核准江苏中天科技股份有限公司向中天科技集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2015]2400 号 ) 核准, 中天科技向中天科技集团和南通中昱发行股份购买中天科技集团所持中天合金 100% 股权中天宽带 100% 股权以及中天科技集团和南通中昱合计持有的江东金具 100% 股权, 并向不超过符合条件的 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金作为中天科技本次交易的独立财务顾问, 根据重组办法并购重组财务顾问管理办法持续督导工作指引等有关规定, 高盛高华对中天科技进行了持续督导, 并结合中天科技披露的 2016 年度报告出具本持续督导报告书具体情况如下 : 一交易资产的交付或者过户情况 ( 一 ) 本次交易情况概述本次交易方案包括发行股份购买资产和非公开发行股份募集配套资金两部分, 具体内容如下 : 1 中天科技向中天科技集团和南通中昱发行股份购买中天科技集团所持中天合金 100% 股权中天宽带 100% 股权及中天科技集团和南通中昱合计持有的江东金具 100% 股权根据北方亚事评报字 [2015] 第号北方亚事评报字 [2015] 第号及北方亚事评报字 [2015] 第号资产评估报告, 本次交易标的资产截至 2015 年 3 月 31 日的评估值为 224,923 万元根据发行股份购买资产协议, 本次交易的成交价格确定为 224,923 万元, 全部以发行股份的方式支付 2 中天科技向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金, 配套融资总额不超过 60,000 万元, 不超过公司本次购买标的资产的总对价 224,923 万元的 100% 本次募集配套资金以发行股份购买资产生效及实施为前提条件, 但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施本次募集配套资金扣除发行费用后将用于中天宽带 4G 智能电调天线研发及产业化项目中天合金高精度无氧铜深加工技术改造项目江东金具绝缘子避雷器系列产品技改项目以及补充三家标的公司的流动资金 5

6 本次交易完成后, 中天合金中天宽带和江东金具成为中天科技的全资子公司 ( 二 ) 本次交易的实施情况 (1) 本次交易的决策过程及批准情况 2015 年 5 月 21 日, 中天科技召开第五届董事会第十八次会议, 逐项审议通过了关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案关于公司重组募集配套资金的议案等与本次交易相关的议案, 并决议就上述议案提交中天科技 2015 年第一次临时股东大会审议 2015 年 5 月 21 日, 中天科技与交易对方签署了发行股份购买资产协议 2015 年 5 月 21 日, 中天科技与中天科技集团签署了业绩补偿协议 2015 年 5 月 21 日, 中天科技集团南通中昱等交易对方以及中天合金中天宽带和江东金具等标的公司分别就本次交易履行了内部决策程序 2015 年 6 月 10 日, 中天科技召开 2015 年第一次临时股东大会, 审议通过与本次交易相关的议案, 并且中天科技股东大会非关联股东同意中天科技集团免于以要约收购方式认购本次发行的股份根据中天科技 2015 年第一次临时股东大会授权,2015 年 9 月 11 日, 公司召开第五届董事会第二十次会议, 审议通过关于公司与中天科技集团有限公司南通中昱投资股份有限公司签署附条件生效的 < 发行股份购买资产协议之补充协议 > 的议案和关于公司与中天科技集团有限公司签署附条件生效的 < 业绩补偿协议之补充协议 > 的议案等与本次交易相关的议案 2015 年 9 月 30 日, 商务部反垄断局出具不进一步实施审查通知 ( 商反垄初审函 [2015] 第 243 号 ), 同意对于本次交易不进一步实施经营者集中审查 2015 年 10 月 28 日, 中国证监会出具关于核准江苏中天科技股份有限公司向中天科技集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2015]2400 号 ), 核准本次交易 (2) 标的资产过户情况 6

7 本次交易的标的资产包括 : 中天宽带 100% 的股权中天合金 100% 的股权以及江东金具 100% 的股权标的资产的过户情况如下 : 2015 年 11 月 4 日, 如东县市场监督管理局出具公司准予变更登记通知书, 核准了中天宽带股东变更申请, 中天宽带的唯一股东已由中天科技集团变更为中天科技变更后, 中天科技持有中天宽带 100% 股权 2015 年 11 月 4 日, 如东县市场监督管理局出具公司准予变更登记通知书, 核准了江东金具股东变更申请, 江东金具的股东已由中天科技集团和南通中昱变更为中天科技变更后, 中天科技持有江东金具 100% 股权 2015 年 11 月 6 日, 南通市经济技术开发区市场监督管理局出具公司准予变更登记通知书, 核准了中天合金的股东变更申请, 中天合金的唯一股东已由中天科技集团变更为中天科技变更后, 中天科技持有中天合金 100% 股权截至 2015 年 11 月 6 日, 上述股权过户至中天科技名下的相关工商变更登记手续均已办理完毕, 中天宽带中天合金和江东金具已成为中天科技的全资子公司 (3) 发行股份购买资产新增注册资本验资情况 2015 年 11 月 9 日, 中兴华对中天科技本次发行股份购买资产新增注册资本以及实收资本进行了审验, 出具了中兴华验字 (2015)JS0080 号验资报告经中兴华审验, 截至 2015 年 11 月 6 日止, 中天科技已收到中天科技集团以其拥有的中天宽带 100% 股权中天合金 100% 股权和江东金具 60% 股权, 南通中昱以其拥有的江东金具 40% 股权出资的新增注册资本 ( 股本 ) 合计人民币 15, 万元截至 2015 年 11 月 6 日止, 中天科技变更后的累计注册资本为人民币 101, 万元, 实收资本为人民币 101, 万元 (4) 标的资产过渡期损益的确认根据发行股份购买资产协议, 交易各方确定本次交易的交割审计基准日为 2015 年 10 月 31 日, 并对标的资产过渡期间的损益进行了确认中兴华对中天宽带中天合金及江东金具过渡期间利润表进行了审计, 并分别出具了中兴华专审字 (2015)JS 第 0432 号中兴华专审字 (2015)JS0431 号和中兴华专审字 (2015)JS0430 号专项审计报告根据该等专项审计报告, 自 7

8 2015 年 4 月 1 日至 2015 年 10 月 31 日, 中天宽带中天合金及江东金具的净利润均为正, 不存在亏损的情形根据发行股份购买资产协议及发行股份购买资产协议之补充协议的约定, 该等权益由中天科技享有 (5) 发行股份购买资产新增股份登记情况根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2015 年 11 月 11 日出具的证券变更登记证明, 中天科技本次向中天科技集团发行的 133,970,782 股股份向南通中昱发行的 20,297,394 股股份的证券登记手续已经办理完毕 (6) 募集配套资金实施情况中国证监会于 2015 年 10 月 28 日作出关于核准江苏中天科技股份有限公司向中天科技集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2015]2400 号 ), 核准了中天科技以非公开发行股票的方式发行不超过 36,697,247 股人民币普通股股票募集本次发行股份购买资产的配套资金截至本报告书出具之日, 中天科技已经根据证监许可 [2015]2400 号批复实施了本次配套融资, 中天科技和主承销商高盛高华已经确定了本次募集配套资金的发行价格发行对象和配售股数, 募集资金已经到账本次发行具体配售结果如下 : 序号发行对象名称配售股数 ( 股 ) 配售金额 ( 元 ) 锁定期 ( 月 ) 易方达基金管理有限公司深圳平安大华汇通财富管理有限公司申万菱信基金管理有限公司 9,090, ,999, ,636, ,999, ,545, ,000, 合计 27,272, ,999, 年 12 月 1 日, 北京兴华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了 (2015) 京会兴验字第号验资报告根据该验资报告, 截至 2015 年 12 月 1 日止, 高盛高华为本次发行开设的专项账户收到本次发行获配售的投资者缴纳的认股款人民币 599,999, 元 ( 含保证金 ) 2015 年 12 月 1 日, 高盛高华已将上述认购款项扣除发行相关费用后的余额划转至中天科技指定的本次募集资金专户内 8

9 2015 年 12 月 2 日, 中兴华出具了中兴华验字 (2015) 第 JS0090 号验资报告根据该验资报告, 截至 2015 年 12 月 2 日, 中天科技募集资金总额为 599,999,994 元, 扣除发行费用人民币 37,039, 元后, 实际募集资金净额为人民币 562,960, 元 2015 年 12 月 7 日, 中天科技本次募集配套资金发行的新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续 2016 年 2 月 3 日, 中天科技已完成本次发行股份购买资产和配套融资涉及的新增注册资本和变更经营范围等事宜的工商变更登记手续 (7) 募集配套资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 2015 年 12 月 7 日, 中天科技中天宽带中天合金江东金具和高盛高华分别与交通银行股份有限公司南通经济技术开发区支行中国银行股份有限公司如东支行中国工商银行股份有限公司如东支行中国农业银行股份有限公司南通经济技术开发区支行签订募集资金专户存储之监管协议, 严格按照募集资金有关的管理规定存放与使用募集资金 (8) 独立财务顾问核查意见经核查, 独立财务顾问认为, 截至本报告书签署之日, 本次交易的实施过程履行了必要的决策审批及核准程序, 符合公司法证券法重组办法等相关规定 ; 中天科技已经按照有关规定履行了相关信息披露义务 ; 本次交易标的资产的工商变更登记手续已办理完毕, 资产过户手续已经完成 ; 标的资产在过渡期间的净利润均为正, 不存在亏损的情形, 该等权益由中天科技享有 ; 本次交易发行股份购买资产涉及的新增注册资本已经验资机构验资, 涉及的新增股份已经办理完毕证券登记手续中天科技已经根据中国证监会的批复实施本次交易的配套融资方案, 募集的配套资金已经验资机构验资, 中天科技本次发行股份购买资产和募集配套资金涉及非公开发行的股份已经办理完毕证券登记手续, 涉及的新增注册资本和变更经营范围等事宜已经办理完毕工商变更登记手续中天科技本次交易的实施过程合法合规 9

10 二交易各方当事人承诺的履行情况中天科技集团和南通中昱作为本次交易对方, 就本次交易完成后新持有的中天科技股份锁定事宜出具了承诺函此外, 中天科技集团作为收购人, 还就本次交易前持有中天科技股份的锁定事宜出具了承诺函中天科技集团作为本次交易的关联方, 就标的资产在本次交易实施完成后三个会计年度 ( 含本次交易实施完毕当年 ) 内的业绩情况出具了承诺函中天科技集团作为中天科技的控股股东, 出具了关于避免同业竞争的承诺函关于规范和减少关联交易的承诺函以及关于清理报告期内资金占用的承诺函中天科技集团作为江东金具主要股东以及所涉瑕疵房产的主要土地权利人, 就江东金具部分瑕疵房产解决措施出了承诺函本次配套融资的认购方易方达基金管理有限公司深圳平安大华汇通财富管理有限公司和申万菱信基金管理有限公司就本次配套融资完成后持有中天科技股份的锁定事宜出具了承诺函以上相关承诺的主要内容已在江苏中天科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 修订稿 ) 等文件中披露经核查, 独立财务顾问认为, 截至本报告书签署之日, 本次交易的相关承诺主体已经或正在按照相关的承诺履行其义务, 未发生违反承诺的情况三已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况 2015 年 5 月 21 日, 中天科技与中天科技集团签署了业绩补偿协议 2015 年 9 月 11 日, 中天科技与中天科技集团签署了业绩补偿协议之补充协议根据上述协议, 本次交易于 2015 年度实施完毕, 业绩补偿期间为 2015 年 2016 年及 2017 年, 标的资产 2015 年 2016 年 2017 年的合计预测净利润分别不低于 14,241 万元 15,603 万元和 17,909 万元实际利润数需扣除实际募集配套资金在当期以银行活期存款利率模拟计算的利息收入标的资产业绩补偿期限内每年 10

11 实现的实际利润数未达到当年度预测实现净利润的, 中天科技集团公司应向中天科技进行股份补偿, 即中天科技有权以 1 元的总价格回购中天科技集团公司应补偿股份, 中天科技集团业绩补偿期限内需补偿的股份数量以中天科技在本次交易中向中天科技集团支付的股票总数为上限根据中天科技出具的江苏中天科技股份有限公司关于发行股份购买资产中标的公司 2015 年度承诺业绩完成情况的说明, 标的公司于 2015 年度经审计的净利润合计为 17,241 万元, 在扣除非经常性损益及募集配套资金当期活期存款利息收入后的净利润合计为 16,818 万元, 不存在未达到 2015 年度业绩承诺的情况根据中兴华出具的江苏中天科技股份有限公司发行股份购买资产中标的公司 2015 年度业绩承诺完成情况的鉴证报告 ( 中兴华审字 (2016) 第 JS-0664 号 ), 中兴华认为, 中天科技管理层编制的江苏中天科技股份有限公司关于发行股份购买资产中标的公司 2015 年度业绩承诺完成情况的说明符合上海证券交易所的相关规定, 如实反映了发行股份购买资产中标的公司 2015 年度业绩承诺完成情况根据中天科技出具的江苏中天科技股份有限公司关于发行股份购买资产中标的公司 2016 年度承诺业绩完成情况的说明, 标的公司于 2016 年度经审计的净利润合计为 22,941 元, 在扣除非经常性损益及募集配套资金当期活期存款利息收入后的净利润合计为 21,794 万元, 不存在未达到 2016 年度业绩承诺的情况根据中兴华出具的江苏中天科技股份有限公司关于发行股份购买资产中标的公司 2016 年度业绩承诺完成情况的鉴证报告 ( 中兴华审字 (2017) 第号 ), 中兴华认为, 中天科技管理层编制的江苏中天科技股份有限公司关于发行股份购买资产中标的公司 2016 年度业绩承诺完成情况的说明符合上海证券交易所的相关规定, 如实反映了发行股份购买资产中标的公司 2016 年度业绩承诺完成情况经核查, 独立财务顾问认为, 标的资产 2015 年度 2016 年度经营结果不存在未达到业绩承诺的情况四管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 2015 年, 中天科技向中天科技集团和南通中昱发行股份购买中天科技集团所 11

12 持中天合金 100% 股权中天宽带 100% 股权及中天科技集团和南通中昱合计持有的江东金具 100% 股权, 并同时募集配套资金本次交易提高了上市公司的盈利能力和可持续发展能力, 保护了上市公司及广大中小股东的利益上市公司主营业务新增电力电缆附件及通信连接器和铜材加工产品, 同时减少了上市公司与原标的公司原材料采购的关联交易, 进一步提高了上市公司业务独立性中天宽带江东金具中天合金三家公司业绩表现良好, 与上市公司电信电力产业链形成有效协同, 提高了上市公司整体盈利能力 2016 年度, 中天科技实现营业收入 2,110, 万元, 同比增加 458, 万元 ; 实现营业利润 177, 万元, 同比增加 65, 万元 ; 实现归属于母公司所有者的净利润 158, 万元, 同比增加 60, 元公司净利润大幅增加, 主要是由于 :1 受益于国际国内通信基础设施建设加快, 光纤价格有明显上涨, 同时公司光纤预制棒产能有 60% 以上的提升, 使得光通信产业链毛利率进一步改善 ;2 公司超高压中高压交联电缆高压直流电缆特种导线海缆销售规模进一步扩大, 提升了电力业务板块的盈利能力 ; 3 分布式光伏电站并网装机容量持续增加, 锂电池光伏背板材料跻身第一供应商梯队, 盈利能力提升 ;4 公司 2015 年新收购的中天宽带江东金具中天合金三家公司与上市公司电信电力产业链有效协同, 天线绝缘子等新产品市场占有率快速提升, 经营业绩高于资产收购时的业绩承诺, 增加了公司整体盈利能力根据中兴华出具的中天科技 2016 年度审计报告, 中天科技 2016 年度主要财务指标如下 : 单位 : 万元财务指标 2016 年度 2015 年度同比增长资产总额 2,045, ,570, % 负债总额 835, , % 归属于母公司所有者权益合计 1,194, ,024, % 营业收入 2,110, ,652, % 利润总额 187, , % 归属于母公司所有者的净利润 158, , % 资产负债率 40.87% 33.83% 7.04% 基本每股收益 ( 扣非后 )( 元 ) % 加权平均净资产收益率 ( 扣非后 ) 11.19% 9.51% 1.68% 12

13 经核查, 独立财务顾问认为,2016 年度中天科技各项业务的发展状况良好, 业务发展符合预期五公司治理结构与运行情况本次交易完成前, 中天科技已按照公司法证券法上市公司治理准则上市公司章程指引以及其他相关法律法规及规范性文件的要求设立了股东大会董事会监事会等组织机构, 并制定了相应的议事规则和工作制度, 已建立了完善的法人治理结构本次交易完成后, 中天科技继续按照法律法规及上市公司规范性文件的要求, 严格执行相关的议事规则或工作制度细则, 保持健全有效的法人治理结构本次交易完成后, 中天科技保持了在业务资产人员机构设置财务等方面的稳定性和独立性, 未发生独立性地位受到损害的事件经核查, 独立财务顾问认为, 截至本报告书签署之日, 中天科技公司治理结构完善, 运营规范六与已公布的重组方案存在差异的其他事项经核查, 独立财务顾问认为, 截至本报告书签署之日, 本次交易各方均按照公布的交易方案履行各方责任和义务, 不存在实际实施的方案与已公布的交易方案存在差异的其他事项七持续督导总结截至本报告书签署之日, 本次交易已实施完毕, 实施过程合法合规 ; 本次交易的相关承诺主体已经或正在按照相关的承诺履行其义务, 未发生违反承诺的情况 ; 标的资产 2015 年度 2016 年度经营结果不存在未达到业绩承诺的情况 ; 中天科技各项业务的发展状况良好, 业务发展符合预期 ; 中天科技公司治理结构完善, 运营规范 13

14 根据重组办法并购重组财务顾问管理办法等相关法律法规的规定, 本独立财务顾问对中天科技本次交易的持续督导工作已于本报告书签署之日结束本独立财务顾问提请各方继续关注中天科技本次交易各方所作出的相关承诺履行情况等事项 ( 以下无正文 ) 14

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股票代码：600578 高盛高华证券有限责任公司关于江苏中天科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见独立财务顾问高盛高华证券有限责任公司 ( 北京市西城区金融街 7 号英蓝国际金融中心大厦 18 层 ) 二零一五年十二月目录目录... 2 释义... 3 独立财务顾问声明与承诺... 6 第一节本次交易基本情况... 10 第二节本次交易实施情况的核查意见... 17