( 五 ) 成本效益原则 公司在实施内部控制中应当权衡实施成本与预期效益, 以合理的成本实现有效控制 四 内部控制的组织实施情况 ( 一 ) 授权董事会授权公司审计部门负责内部控制评价的具体实施工作, 对公司财务信息的真实性和完整性 内部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督 审计部对董事会负责 (

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1 广东江粉磁材股份有限公司 2011 年度内部控制自我评价报告 根据 企业内部控制基本规范 及 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 等法律法规要求, 结合广东江粉磁材股份有限公司 ( 下文简称 公司 ) 内部控制制度和评价办法, 在内部控制日常监督和专项监督的基础上, 现就公司 2011 年度内部控制情况做出如下自我评价 一 内部控制组织实施的总体情况 公司重视内部控制体系的建立健全工作, 要求公司经理层切实将制度规范落实到公司日常运作之中 结合 2011 年度财务报表审计, 董事会组织内部人员对公司截至 2011 年 12 月 31 日的内部控制建立与实施情况进行了全面的检查, 在此基础上出具了 2011 年内部控制自我评价报告 二 内部控制的目标公司内部控制体系制度要逐步建立健全和完善, 更要得到有效运行 在董事会 监事会 经理层和全体员工等多方的共同掌握了解 执行 参与和核查下, 旨在实现控制目标的过程, 合理保证企业经营管理合法 合规 资产安全 财务报告及相关信息真实完整, 提高经营效率和效果 促进企业实现发展战略 三 建立与实施内部控制遵循的原则 ( 一 ) 全面性原则 公司内部控制应当贯穿决策 执行和监督全过程, 覆盖公司及子公司的各种业务和事项 ( 二 ) 重要性原则 公司内部控制应当在全面控制的基础上, 关注重要业务事项和高风险领域 ( 三 ) 制衡性原则 公司内部控制应当在治理结构 机构设置及权责分配 业务流程等方面形成相互制约 相互监督, 同时兼顾运营效率 ( 四 ) 适应性原则 公司内部控制的建立应当与公司经营规模 业务范围 竞争状况和风险水平等相适应, 并随着情况的变化及时加以调整 1 / 10

2 ( 五 ) 成本效益原则 公司在实施内部控制中应当权衡实施成本与预期效益, 以合理的成本实现有效控制 四 内部控制的组织实施情况 ( 一 ) 授权董事会授权公司审计部门负责内部控制评价的具体实施工作, 对公司财务信息的真实性和完整性 内部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督 审计部对董事会负责 ( 二 ) 独立性公司审计部目前配置专职人员三名, 包括一名审计部经理 审计部独立运作, 直接向董事会负责 报告 ( 三 ) 实施公司在实施内部控制过程中, 主要对内部控制制度的完整性 合理性及其实施的有效性进行检查和评估, 对会计资料及其他有关经济资料 以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性 合规性 真实性和完整性进行审计, 并在内部控制过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为 ( 四 ) 重点控制公司对外投资 购买和出售资产 对外担保 关联交易 募集资金使用 信息披露事务等重大事项, 是内部控制的重点 ( 五 ) 评价审计部结合日常实际工作中发现的包括内部控制制度设计的合理性和实施的有效性等情况进行分析评价, 并定期向董事会提交工作报告 五 内部控制的基本框架 ( 一 ) 控制环境 1 组织结构本公司的组织结构按照 公司法 上市公司治理准则 等法律 法规的要求进行设置 公司的股东大会 董事会 监事会各自制定了相应的工作程序 公司的最高权力机构为股东大会 董事会下设总经理, 总经理下设若干副总 公 2 / 10

3 司目前有总经办 财务部 销售部 采购部 研发中心 证券部 审计部等职能部门, 划分各部门职责及岗位职责, 并贯彻不相容职务相分离的原则, 使各部门之间形成分工明确 相互配合 相互制衡的机制, 确保了公司经营活动的有序健康运行, 保障了控制目标的实现 2 公司治理结构 (1) 股东大会是本公司的最高权力机关, 依照法律行使其职能和权力 股东大会分年度股东大会和临时股东大会, 股东大会由董事会或其他法定主体依法召集 (2) 公司建立健全了董事会及董事会议事规则, 董事会对股东大会负责 根据本公司章程规定, 公司设董事会, 董事会由 11 名董事组成, 其中独立董事 4 名, 董事会设董事长 1 人, 副董事长 1 人, 并设立独立董事 董事会秘书制度 公司董事会严格按照公司章程和 董事会议事规则 规定召开, 董事会操作流程严格遵循公司董事会议事规则的相关规定 董事会的规范召开保障了董事依照有关法律法规和公司章程严格行使职权 勤勉尽职地履行职责, 董事会制度的建立和有效执行对完善公司治理结构 规范公司决策程序和规范公司管理发挥了应有的作用 (3) 公司监事会由 3 名监事组成, 其中 1 名为职工监事 监事会设有监事会主席 1 人 公司监事会严格按照公司章程规定召开, 监事会操作流程严格遵循公司监事会议事规则的相关规定 监事会的规范召开保障了监事依照有关法律法规和公司章程严格行使职权 勤勉尽职地履行职责和义务, 监事会制度的建立和有效执行对完善公司治理结构和规范公司运作发挥了应有的监督和制衡作用 (4) 总经理是董事会领导下的公司行政负责人, 负责贯彻落实董事会决议, 并按照 总经理工作细则 等规章制度的要求主持公司的生产经营和日常管理工作, 并对董事会负责 (5) 公司管理层对内部控制制度的制定和有效执行负责, 通过指挥 协调 管理 监督各控股子公司和职能部门行使经营管理权力, 保证公司的正常经营运转 各控股子公司和职能部门实施具体生产经营业务, 管理公司日常事务 3 内部审计公司制定了 内部审计制度, 设立审计部配备专职审计人员 3 人, 其中审 3 / 10

4 计经理 1 名审计员 2 名, 具备独立开展审计工作的专业能力 审计部对董事会负责并报告工作, 并依照国家法律法规和该制度的要求, 独立 客观地行使内部审计职权, 对公司及所属子公司内部控制工作进行检查监督, 对财务及经营活动进行内部审计, 并提出审计建议 对监督检查中发现的内部控制重大缺陷, 有权直接向董事会 监事会报告 4 人力资源政策公司建立了完善的人力资源政策, 不断改善员工的工作环境, 重视员工的培养与使用, 建立完善的内部员工沟通渠道和晋升体系 根据公司经营业绩增长, 逐步提高员工待遇 公司制定了可持续发展的人力资源政策, 包括 : 员工的聘用 培训 辞退与辞职 薪酬 考核 晋升与奖惩 定期岗位轮换制度 掌握重要商业秘密的员工离岗的限制性规定等, 对员工行为准则已作出了明确规定, 提高了员工绩效和职业化程度, 也提高了员工对公司的满意度 5 企业文化公司积极倡导 团结奋斗 努力拼搏 改革改善 产业报国 的企业精神, 重视企业文化建设 公司要培育每一位员工积极向上的价值观和社会责任感, 倡导诚实守信 爱岗敬业 开拓创新和团队协作情神 ( 二 ) 风险评估公司在制订战略规划与经营目标时, 全面系统持续地收集相关信息, 结合实际情况, 及时对所面临的包括政策风险 技术风险 市场风险 财务风险等进行充分的评估, 准确识别与实现控制目标相关的内部风险和外部风险, 做好定性与定量的判断, 确定相应的风险承受度, 必要时还会听取专家的意见 公司结合自身经营环境的特点已建立了较为完整的风险评估机制, 形成了包括目标规划 方案设计 持续修正和灵活执行的重大项目执行模式 公司建立了重大风险预警机制和突发事件应急处理机制, 明确风险预警标准, 对可能发生的重大风险或突发事件, 认真思考对策 明确责任人员 规范处置程序, 建立责任追究问责, 提高公司的危机管理控制和应急处理能力, 确保突发事件得到及时妥善处理, 以保证公司稳定和健康发展 ( 三 ) 内部控制措施 1 内部控制制度建设 4 / 10

5 公司根据 上市公司内部控制指引 的要求, 结合公司自身具体情况, 已着手建立起了一套较为完善的内部控制制度, 公司除了按国家颁布的相关法律制定和修改 公司章程 外, 先后制定了 独立董事工作制度 总经理工作细则 机构投资者接待管理办法 信息披露管理办法 外部信息报送和使用管理制度 募集资金专项存储及使用管理制度 年报信息披露重大差错责任追究制度 和 董事 监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度 内部知情人登记管理制度 等多项有效内部控制制度 2 不相容职位分离公司按照不相容职务分离的原则, 合理设置内部机构, 科学划分职责权限, 形成了相互制衡机制 公司内部的不相容职务, 如授权批准与业务经办 业务经办与会计记录 会计记录与财产保管 业务经办与业务稽核 授权批准与监督检查等均分配给不同部门或员工处理 3 交易授权公司组织机构图及各岗位职责规定了公司各部门 各岗位的授权批准的范围 权限 程序 责任等相关内容 公司各级管理层均在授权范围内行使相应职权, 所有经办人员在授权范围内办理经济业务 4 会计系统控制公司按照 会计法 企业会计准则 等进行确认和计量 编制财务报表, 明确会计凭证 会计账薄和财务报告的处理程序, 保证会计资料真实完整 财务部门严格按照公司财务管理制度 财务工作程序, 对公司的财务活动实施管理和控制, 保证了公司财务活动有序的进行 公司拥有凭证和记录系统, 统一实行电算化核算, 并设有专人负责账务系统的维护及安全工作, 会计系统能确认并记录所有真实交易 公司的发票 支票 会计凭证等均预先连续编号并归档管理, 公司的员工工资记录 销售发票等均准确记录了交易事项的发生 5 财产保护控制公司建立财产日常管理制度和定期清查制度, 采取财产记录 实物保管 定期盘点 账实核对 限制接触和处置等措施, 确保财产安全 公司对货币资金 应收账款 存货 固定资产等主要资产建立了管理制度和相关管理程序, 通过上述制度的执行, 保证公司的各项资产均有适当的防护措施, 未经授权, 不相关人 5 / 10

6 士不得接触和使用这些资产和记录 6 运营分析控制公司建立了运营情况分析机制, 定期召开经理例会, 对公司运营中产生的业务和财务等信息进行交流 统计与整理, 通过因素分析 对比分析 趋势分析等方法, 定期对公司运营情况分析, 发现存在的问题, 及时查明原因并加以改进, 重大事项委派专人跟进, 直至解决 ( 四 ) 信息与沟通公司建立信息与沟通制度, 明确内部控制相关信息的收集 处理和传递程序, 传递范围和使用权限, 确保信息及时沟通, 促进内部控制有效运行 公司已建立和运行了覆盖全公司大部分业务的 ERP 系统, 控制点分工明确 权责清晰 公司营运信息能及时有效传递到有权人员和反馈给处置部门, 防止差错的发生并能及时纠正错误 公司外部信息与沟通, 包括与广大中小投资者 上下游客户 中介机构和政府监管 职能部门等有关方面之间, 公司保证了信息的及时沟通和充分反馈, 重要信息能及时传递给董事会 监事会和经理层, 问题能及时报告并加以解决 ( 五 ) 内部监督公司建立了法人治理机制, 建立了内部控制监督制度, 独立董事 监事会能充分 独立地对公司管理层履行监督职责和独立评价和建议 公司制定了 内部审计制度, 在董事会领导下设置有专门的内部审计机构, 依法独立开展内部审计工作, 定期 不定期对公司的经济活动 财务核算 生产运营活动进行审计监督, 对公司及控股子公司内部控制的有效性进行检查评价, 并针对发现的问题积极提出整改的建议和要求 六 重要的内部控制活动 ( 一 ) 资金管理 1 货币资金管理公司通过 资金管理制度 费用管理制度 接待费用管理制度 等规章制度规范了包括货币资金管理分工职责 银行账户管理 现金管理 票据管理 收付款程序等内容, 明确了货币资金收付流程的审批权限 记录反映 检查复核, 有效防范了货币资金管理风险 6 / 10

7 2 筹资管理公司筹资渠道主要通过银行借款 发行股票等方式 公司 公司章程 对筹资事项权限进行了规定, 规定了总经理 董事会 股东大会各自的审批权限, 责任明晰 3 募集资金使用管理公司依照 深圳证券交易所股票上市规则 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 等的有关法律法规, 结合公司实际情况, 制定了 募集资金专项存储及使用管理制度 公司严格按照 募集资金专项存储及使用管理制度 的规定和要求, 对募集资金采用专户存储, 对募集资金的使用实行专门的审批流程 专人审批 公司连同国信证券与中国农业银行股份有限公司江门分行 中国建设银行股份有限公司江门城区支行 募集资金三方监管协议 ; 公司与江益磁材 国信证券 中国银行股份有限公司江门分行 中国工商银行股份有限公司江门城西支行 江门市区农村合作信用联社环市信用社签订 募集资金四方监管协议, 上述协议确保募集资金专户存储, 保证募集资金专款专用 对于募集资金使用, 严格遵守相关法律 法规和规范性文件以及公司制定的募集资金管理制度等规定进行, 募集资金投向符合募集资金投资项目要求, 公司关于募集资金使用的内部控制执行是有效的 ( 二 ) 采购与付款管理公司设立采购与付款业务的机构和岗位, 着手完善包括供应商管理及评价 采购作业不相容职务分离 采购审批 采购付款等在内的采购控制制度和付款管理办法, 对物资需求计划 采购申请单 验收单 记录应付账款等方面做出了明确规定 这些制度和办法涵盖了供应商的优化选择 比价采购 合同订立 货物物流和付款审批等流程 公司采购部相关岗位员工清楚了解各自职责权限及业务审批程序 公司的电子信息化系统, 采购部根据制造部门提出的采购申请, 录入 ERP 系统, 生成采购订单, 并根据供应商的报价对比采购数据库的价格最终确定合理的采购价格 ( 三 ) 销售与收款管理公司设立销售与收款业务的机构和岗位, 制定并完善了包括销售管理等在 7 / 10

8 内的销售控制制度和收款管理办法 公司从订单处理 信用管理 运送货物 开具销售发票 确认收入及应收账款 收到货款及记录等各个环节进行了严格的规定, 最大程度地控制了销售及收款风险 公司销售与收款环节中, 不相容岗位员工职权分离, 设有专门的信用评定管理岗位和售后单据跟踪岗位, 确保公司销售业务和应收账款的安全 销售部门根据市场环境的变化不断调整策略, 收集最新市场走向反馈公司研发部门, 做到技术营销 目前公司开始实行预算管理, 努力加强对市场预测的准确性 及时性和指导性 所有市场需求信息会被及时输入公司 ERP 系统, 传递给制造部门 ( 四 ) 人力资源管理公司设立人力资源管理的机构和岗位, 制定并完善了包括员工薪资考核等在内的人力资源管理制度和办法, 全员实施绩效考核 在员工聘用 培训 考核 奖惩 晋升 淘汰等人事管理方面形成了系统的切合实际的机制 薪酬管理 绩效考核以及招聘管理等一系列流程制度的有效执行, 大大提高了员工工作能力, 保证了员工的敬业精神, 促进了员工的工作热情 ( 五 ) 质量和生产管理公司制定质量管理及与其相配套的程序文件 以质量方针为基础和框架, 制定当期质量目标, 并对当期目标在各部门各过程中分解细化, 并对质量控制有效性进行量化分析 制造部门根据销售指令制定物料需求计划 及生产计划, 对生产的各个环节加以控制, 确保公司在满足市场需求的前提下, 科学有序的组织生产 公司根据国家法规和行业标准, 结合公司实际情况, 建立健全公司安全生产管理制度, 加强安全生产管理, 有效控制生产过程中的各种风险, 确保公司生产过程中做到防火 防重大人身伤亡事故 防重大设备安全事故发生 ( 六 ) 对外投资和对外担保管理公司在 对外投资管理制度 对外担保管理制度 等规章制度中, 明确了总经理 董事会 股东大会在对外投资和担保事务上的权限, 审批程序, 明确了监事会对公司董事和高级管理人员的履行职责进行监督, 确保重大事项能合法合规以及真实有效地审批实施 公司严格遵守 对外投资管理制度 对外担保管理制度 等相关规定, 投 8 / 10

9 资项目认真履行了相关审批程序 各岗位职责权限做到不相容岗位相分离, 公司有关对外投资的相关资料完好保存, 未出现越权审批的情形 本公司投资的内部控制执行是有效的 ( 七 ) 关联交易管理公司制定了 关联交易决策制度, 对关联交易的原则 决策程序和审批权限 信息披露等作了详尽的规定 对公司关联交易行为包括从交易原则 关联人和关联关系 关联交易 关联交易的决策程序和信息披露 关联交易价格的确定和管理等进行全方位管理和控制, 保证了公司与关联方之间订立的关联交易符合公平 公开 公正的原则 ( 八 ) 信息披露管理公司制定了 信息披露管理办法 重大信息内部报告制度 内幕信息知情人登记管理制度 外部信息报送和使用管理制度 等与信息管理相关的控制制度, 对重大信息的保密 传递和披露作了明确的规定, 要求内幕信息知情人须尽到保密责任, 不得进行内幕交易 并明确董事会秘书为公司指定信息披露义务人, 设立证券部, 具体负责信息披露及投资者关系管理工作, 设有专门联系电话 电子邮箱等投资者沟通渠道 公司能够切实履行作为公众公司的信息披露义务, 严格遵守信息披露规则, 保证信息披露内容的真实 准确 完整 及时和有效 七 内部控制有效性的结论公司董事会认为 : 公司建立了较为完整的法人治理结构, 现行的内部控制制度符合国家法律法规的要求, 较为完整 合理及有效, 符合公司当前生产经营实际情况需要, 在经营管理的各个过程 各个关键环节中起到了较好的控制和防范作用, 能够适应公司管理的要求和公司发展的需要, 能够较好地保证公司会计资料的真实性 合法性 完整性, 能够确保公司所属财产物资的安全 完整, 能够严格按照法律 法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求, 真实 准确 完整 及时地报送及披露信息 随着公司不断发展, 公司的内控制度还将有待进一步健全和完善, 并努力在实际中得以有效的执行和实施 八 2012 年内部控制工作的推进公司内部控制制度为给股东创造最大利益奠定了可靠的制度保证,2012 年公司将着重从以下几个方面加强内部控制的完善 9 / 10

10 ( 一 ) 及时了解和学习掌握国家及监管部门出台的有关公司治理 内部控制等法律法规 规章制度, 结合公司实际情况对公司现有的内部控制制度持续改进和完善 ( 二 ) 进一步加强内部审计人员业务培训 提高业务素质, 制定周密的内部审计工作计划, 全方位展开公司内部控制工作 ( 三 ) 按照相关制度文件的要求建立董事会各专门委员会并完善其相关职能, 在实际工作中要突出独立董事 监事会和董事会各专门委员会的监管 指导作用, 通过多方监管, 实现对公司经营管理的有效监督, 保证公司稳健 快速 优质地发展, 保护广大投资者的利益 广东江粉磁材股份有限公司 董事会 2012 年 4 月 23 日 10 / 10

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