选择标准和程序进行选择并提出建议 审计委员会主要负责公司内 外部审计的沟通 监督和核查工作 薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核 ; 负责制定 审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案, 对董事会负责 3 监事会公司监事会是公司的监督机构, 对股东大会负责, 依法行使职权

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1 华泰联合证券有限责任公司 关于江苏雅克科技股份有限公司 2012 年度内部控制自我评价报告相关事项的核查意见 根据 证券发行上市保荐业务管理办法 深圳证券交易所上市公司保荐工作指引 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 等有关规定, 作为江苏雅克科技股份有限公司 ( 以下简称 雅克科技 或 公司 ) 首次公开发行股票的保荐机构, 华泰联合证券有限责任公司 ( 以下简称 华泰联合证券 或 保荐机构 ) 对雅克科技 2012 年度内部控制自我评价报告相关事项进行核查并发表独立意见, 具体情况如下 : 一 内部控制制度建立及实施基本情况 2012 年度, 公司进一步完善了各项内部控制制度, 并得到了有效执行 ( 一 ) 公司内部控制组织机构按照 公司法 证券法 上市公司治理准则 等法律 法规 规章的要求, 不断完善和规范公司内部控制的组织架构, 确保了公司股东大会 董事会 监事会等机构的操作规范 运作有效, 维护了投资者和公司利益, 为公司的规范运作 长期健康发展打下了坚实的基础 目前, 公司内部控制的组织架构为 : 1 股东大会公司股东大会是公司的最高权力机构, 严格依照相关法律法规 规范性文件及公司 公司章程 股东大会议事规则 等的规定, 及时 合规召开股东大会会议 确保公司所有股东均能顺利行使股东权利 2 董事会公司董事会是公司的决策机构, 对公司内部控制体系的建立和监督负责, 建立和完善内部控制的政策和方案, 监督内部控制的执行 董事会下设董事会秘书负责处理董事会日常事务 公司董事会专门委员会下设战略委员会 提名委员会 审计委员会 薪酬与考核委员会四个专业委员会 战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议 提名委员会主要负责公司董事和经理人员的人选

2 选择标准和程序进行选择并提出建议 审计委员会主要负责公司内 外部审计的沟通 监督和核查工作 薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核 ; 负责制定 审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案, 对董事会负责 3 监事会公司监事会是公司的监督机构, 对股东大会负责, 依法行使职权, 依照相关内控制度的规定, 对公司财务情况及董事 高级管理人员履行职责的情况进行监督 4 公司管理部门及附属公司层面的内部控制公司结合实际情况按照职责划分, 设立了采购部 国际业务部 国内业务部 生产部 财务部 法务部 对外投资部 行政部 人力资源部 技术研发中心 质量管理部, 安环部 工程部 物流部等职能部门, 制订了相应的岗位职责, 各职能部门之间职责明确, 相互制约 公司对控股子公司采取纵向管理, 通过董事会及专业部门的直属管理对控股子公司的生产经营计划 销售 采购 资金调度 财务核算等进行集中统一管理, 主要管理人员由总公司委派, 公司通过实施销售一体化, 总公司统一采购, 财务人员直属管理等一系列具体的管理措施, 实现了对产 供 销主要业务环节和人 财 物主要管理对象的控制和监督 ( 二 ) 公司内部控制制度建设情况及实施情况 1 生产经营控制根据公司生产经营的特点, 公司针对每个岗位, 制定了明确的工作职责和岗位工作流程, 并制定了涉及生产 研发 运输 品质控制 采购 销售 仓储 财务 人事管理等一系列内部控制制度, 每月各部门主管对本部门员工的工作情况和制度执行情况进行绩效考核, 另外公司还不定期对各部门的各项制度 流程的执行情况进行检查和评估, 这些对公司正常经营和规范运作起到了较好的监督和控制作用, 公司还鼓励员工积极创新和提出改进措施, 并在绩效考核中体现, 促进工作及生产效率全面提升, 最大限度地降低了企业经营风险, 保证公司经营管理目标的实现 2 财务管理控制公司已按 公司法 会计法 企业会计准则 等法律法规及其补充

3 规定的要求制定了 财务管理制度 等有关财务制度, 明确规定了重要财务决策程序与规则, 规范了会计凭证 会计账簿和会计报告的处理程序, 明确了会计人员的岗位职责, 制定了凭证流转程序 执行交易时能及时编制有关凭证, 及时送交会计部门及公司档案室记录及归档, 并且将记录同相应的会计分录进行比较 公司对货币资金 应收账款 存货 固定资产 无形资产等主要资产建立了完善的管理制度, 并通过定期盘点与清查各项资产 与往来单位定期核对函证等措施, 确保公司各项资产的安全 3 不相容职务分离为了预防并及时发现在经营管理过程中所发生的错误和舞弊行为, 公司在各业务领域均对不相容职位进行识别与梳理, 建立了岗位职责分工制度, 确保授权批准 业务经办 会计记录 财产保管 稽核检查等不相容职务相互分离, 机构和职责间形成相互制衡的机制 4 信息披露控制为贯彻证券市场公开 公平 公正原则, 规范公司信息披露, 保证信息披露的公平性, 切实保护投资者的合法权益, 公司制订了 信息披露管理制度 内幕信息知情人登记管理制度 投资者关系管理制度, 明确了重大信息的范围 报告 审核程序 披露办法和保密措施 责任划分和追究事项等 公司选择 中国证券报 证券时报 和巨潮资讯网作为公开信息披露的渠道, 所披露的信息均首先在指定媒体披露, 未发生内幕信息在未公开披露前泄露的违规行为 公司同时通过投资者互动平台与投资者进行广泛交流 5 对全资子公司的管理控制公司严格依照有关法律法规和上市公司的有关规定对全资子公司进行管理, 子公司根据 公司法 的要求建立了董事会 监事会, 依法管理和监督经营活动, 并结合其实际情况建立健全经营和财务管理制度 公司通过行使股东权力决定各子公司董事会及主要领导的任命和重要决策, 这样可以保证对子公司的控制权牢固掌握, 对于公司的各种决策和制度能有效 快速地在子公司贯彻执行, 达到整个公司各项工作的高度统一 同时公司还根据 深圳证券交易所上市公司内部控制指引 的有关规定, 结合战略发展规划 管理要求以及各控股子公司的业务特点, 进一步完善并严格执行 子公司管理办法 等相关制度, 并督促各子公司

4 建立起相应的经营计划 风险管理程序, 要求各子公司参照母公司建立规范的会议制度 优化治理结构, 严格执行 重大事项报告制度 和审议程序, 强化了对子公司的控制力度 6 对关联交易的管理控制 公司章程 对公司股东大会 董事会审议关联交易事项的权限 审计程序 关联董事回避 关联股东回避等均作了明确的规定 根据 深圳证券交易所上市公司内部控制指引, 公司制订了 关联交易决策制度, 对公司关联交易协议类别 判断标准 合同签订 信息披露等内容进行了具体规定 同时公司制定了 控股股东 实际控制人行为规范, 目前, 公司不存在被控股股东 实际控制人占用 转移公司资金 资产及其它资源的情况, 未发生损害公司和其他股东利益的情形, 符合 深圳证券交易所上市公司内部控制指引 及相关法律法规的规定 7 对外担保的管理控制 公司章程 对对外担保的权限作了具体明确的规定, 执行 深圳证券交易所股票上市规则 关于对外担保累计计算的相关规定 同时公司制定了 对外担保制度, 目前, 公司不存在任何对外担保事项, 符合 深圳证券交易所上市公司内部控制指引 及相关法律法规的规定 8 对募集资金使用的管理控制公司制订了 募集资金使用管理制度, 对募集资金投向 募集资金使用的审批 未使用的募集资金的存放 以及变更募集资金项目情况的报告和监督以及责任追究等作了明确的规定, 做到了专款专用, 确保了募集资金安全及依法使用 同时, 公司严格按照规定对募集资金使用情况进行了披露 9 对资金使用的管理控制公司制定了 财务管理制度 货币资金管理制度 应收账款管理规定 等制度, 对货币资金的收支业务等建立了严格的授权批准程序, 办理货币资金业务的不相容岗位已作分离, 相关机构和人员形成相互制约关系 公司制定了收付款审批权限等系列程序, 严格执行对款项收付的稽核及审查 10 对重大投资的管理控制公司重大投资坚持合法 审慎 安全 有效的原则, 控制投资风险 注重投

5 资效益 公司章程 中对董事会及股东大会在重大投资的审批权限方面均有明确规定 11 内部监督控制制度公司十分重视内部审计工作, 内部审计是保证公司依法合规 诚信守信经营管理的重要手段 公司设立了审计部并配备专职的内审人员, 制定了 内部审计制度, 明确规定了审计部门的职责 权限 工作内容 工作方法和程序 审计部归口审计委员会的领导, 独立行使审计职权, 审计部负责人由董事会直接聘任 审计部主要职责是 : 对公司内部机构 控股子公司及具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性 合理性及其实施的有效性进行检查和评价 ; 对其会计资料及其他有关经济资料, 以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性 合规性 真实性和完整性进行审计, 包括但不限于财务报告 业绩快报 自愿披露的预测性财务信息等 ; 协助建立健全反舞弊机制, 确定反舞弊的重点领域 关键环节和重要内容, 并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为 审计部每季向审计委员会报告一次内部审计计划的执行情况和工作中发现的问题 二 公司对内部控制自我评价公司董事会认为 : 公司现行的内部控制制度已较为健全, 内部控制制度符合有关法规和证券监管部门的要求, 能够适应公司管理的要求和公司发展的需要, 内部控制是一个动态提高管理水平 不断完善公司治理的过程, 内部控制应当与公司经营规模 业务范围 竞争状况和风险水平等相适应, 并随着情况的变化及时加以调整 随着国家法律法规体系的逐步完善, 结合公司发展的实际需要, 公司仍将进一步完善内部控制制度, 规范内部控制制度执行, 强化内部控制监督检查, 提高防范风险能力, 提升公司治理水平, 促进公司规范运营和健康持续发展 三 保荐机构主要核查程序保荐机构通过相关资料审阅 现场检查 沟通访谈等多种方式对雅克科技内部控制制度的建立与实施情况进行了核查 主要核查内容包括 : 审阅了公司 江苏雅克科技股份有限公司 2012 年度内部控制自我评价报告 公司内部控制相关的各项制度 公司相关股东大会 董事会 监事会会议资料 公司相关信息披露文件等 ; 现场走访公司的经营场所, 与公司相关高管 财务 业务人员以及公司聘任的会计师事务所 律师事务所等中介机构相关人员沟通交流

6 四 保荐机构意见保荐机构经核查后认为, 截止 2012 年 12 月 31 日, 雅克科技已建立了较为完善 有效的内部控制制度, 并得到了较有效的实施 公司对 2012 年度内部控制的自我评价真实 客观 保荐机构对 江苏雅克科技股份有限公司内部控制自我评价报告 无异议 ( 以下无正文 )

7 ( 本页无正文, 为 华泰联合证券有限责任公司关于江苏雅克科技股份有限 公司 2012 年度内部控制自我评价报告相关事项的核查意见 之签章页 ) 保荐代表人签名 : 高元 宁 敖 华泰联合证券有限责任公司 2013 年 4 月 1 日

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