国泰君安证券股份有限公司

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1 国泰君安证券股份有限公司 关于深圳珈伟光伏照明股份有限公司 2015 年度内部控制自我评价报告的核查意见 国泰君安证券股份有限公司 ( 以下简称 国泰君安 ) 作为深圳珈伟光伏照明股份有限公司 ( 以下简称 珈伟股份 公司 ) 首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构, 根据 深圳证券交易所创业板股票上市规则 企业内部控制基本规范 ( 财会 [2008]7 号 ) 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 等法规和规范性文件的要求, 对珈伟股份 2015 年度内部控制的自评报告 进行了核查, 具体情况如下 : 一 珈伟股份的内部控制情况 ( 一 ) 内部控制的目标 1 规范公司会计行为, 保证会计资料真实 完整 2 堵塞漏洞 消除隐患, 防止并及时发现 纠正错误及舞弊行为, 保护公司资产的安全 完整 3 确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行 ( 二 ) 建立内部控制制度遵循的原则 1 内部控制符合国家有关法律法规和 企业内部控制基本规范 等相关规定的要求和公司的实际情况 2 内部控制约束公司内部涉及会计工作的所有人员, 任何个人都不得拥有超越内部控制的权力 3 内部控制涵盖公司内部涉及会计工作的各项经济业务及相关岗位, 并针对业务处理过程中的关键控制点, 落实到决策 执行 监督 反馈等各个环节 4 内部控制保证公司内部涉及会计工作的机构 岗位的合理设置及其职责 1

2 权限的合理划分, 坚持不相容职务相互分离, 确保不同机构和岗位之间权责分明 相互制约 相互监督 5 内部控制遵循成本效益原则, 以合理的控制成本达到最佳的控制效果 6 内部控制随着外部环境的变化 公司业务职能的调整和管理要求的提高, 不断修订和完善 ( 三 ) 内部环境 1 内部控制治理与组织架构公司按 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 等法律法规的要求, 建立起规范的公司治理结构和议事规则, 明确了决策 执行 监督等方面的职责权限, 公司法人治理结构健全, 形成了科学有效的职责分工和制衡机制 股东大会是公司的最高权力机构, 依法行使公司经营方针 筹资 投资 利润分配等重大事项的表决权 董事会对股东大会负责, 依法行使公司的经营决策权 董事会是公司的决策机构, 向股东大会负责, 依法行使公司的经营决策权, 董事会由六名董事组成, 其中包括两名独立董事 董事会负责内部控制的建立健全和有效实施, 指定公司经营计划 投资方案和财务预决算方案 董事会分别设立了审计委员会 战略决策委员会 提名委员会及薪酬与考核委员会四个专门委员会, 对公司经营活动的重大事项进行审议并作出合理决策 监事会对股东大会负责, 监督企业董事 经理层依法履行职责, 对董事会建立和实施内部控制进行监督 经理层负责实施股东大会 董事会决议事项, 主持公司的生产经营管理工作, 制定具体的工作计划, 并及时对计划执行情况进行考核, 保证公司日常经营活动正常运转 2 机构设置及权责分配公司根据自身业务特点和内部控制要求设置了内部组织机构, 明确了各自的职责权限, 将权利与责任落实到了各责任部门 公司编制了内部管理手册和岗位手册, 使全体员工了解公司内部的组织机构设置及职能划分, 掌握各自岗位的职责和业务流程, 明确彼此的权责分配并正确行使职权 3 公司内部审计部门的设置公司在董事会审计委员会下设立审计部, 并配备了 1 名专职人员独立开展工 2

3 作 审计部开展内部审计监督工作并负责对内部控制的有效性进行监督检查 公司审计部对监督检查中发现的内部控制缺陷, 按照内部审计工作程序进行报告 ; 对监督检查中发现的内部控制重大缺陷, 有权直接向董事会及其审计委员会 监事会报告 4 人力资源制度公司以公开招聘为主, 坚持 公平 公正 公开 的用人制度, 始终坚持以人为本, 充分尊重 理解 关心员工 公司实行全员劳动合同制, 制定了系统的人力资源管理制度, 对人员录用 员工培训 工资薪酬 福利待遇 绩效考核 内部调动 职务升迁等进行了详细规定 5 企业文化公司十分重视加强企业文化建设, 努力构建一支诚实守信 爱岗敬业 开拓创新和团队协作的员工队伍, 以创造良好的内部控制文化氛围 诚信和道德价值观念是控制环境的重要组成部分, 影响到公司重要业务流程的设计和运行 公司一贯重视这方面氛围的营造和保持, 建立了一系列内部管理规范, 并通过有效的考核奖惩制度和高层管理人员的身体力行, 使这些内部规范多渠道 全方位地得到有效地落实 ( 四 ) 风险评估公司从产品 市场 品质 科技 服务等方面分别制定了长远发展规划, 并辅以具体策略和业务流程层面的计划将企业经营目标明确地传达到每一位员工 公司建立了有效的风险评估过程, 并建立了有效的风险评估机制, 以识别和应对对公司可能遇到的包括经营风险 环境风险 财务风险等重大且普遍影响的变化 ( 五 ) 日常经营活动中的控制活动为了保证内部控制在经营管理中的有效执行, 确保控制目的的实现, 将风险控制在可承受范围之内, 公司实施了一系列内部控制措施, 包括 : 1 货币资金管理控制公司对货币资金的收支和保管业务建立了严格的授权批准程序, 办理货币资金业务的不相容岗位已作分离, 相关机构和人员存在相互制约关系 同时对货币资金业务建立了严格的授权审批制度, 对重要凭证 印章等和货币资金均有相关的业务管理, 并采取定期或不定期检查制度 公司已按国务院 现金管理暂行条 3

4 例, 明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定, 已按中国人民银行 支付结算办法 及有关规定制定了银行存款的结算程序 2 募集资金管理控制公司的资金管理严格按照 募集资金管理制度 及有关财务管理制度执行 募集资金管理制度 对募集资金的存放 使用 项目实施管理 投资项目的变更 使用情况的监督 信息披露等做了明确规定, 保证了资金使用的规范 公开 透明 3 关联交易的内部控制公司严格按照 公司章程 股东大会议事规则 董事会议事规则 监事会议事规则 以及 关联交易决策制度 等公司治理制度, 规范公司关联交易审核 决策程序以及信息披露等相关流程 公司关联交易真实公允 业务行为规范 信息披露及时 切实保护了投资者利益 4 对外担保的内部控制公司在 公司章程 中明确了股东大会 董事会关于对外担保事项的审批权限 公司对外担保的内部控制遵循合法 审慎 安全的原则, 严格控制担保风险 2015 年度, 公司为全资子公司向银行申请授信额度部分提供连带责任担保, 财务风险处于可有效控制的范围内, 公司对其提供担保不会损害公司及股东的利益 5 销售及收款控制公司制定了完整有效的销售政策, 对定价原则 信用标准和条件 收款方式以及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等相关内容作了明确规定 公司建立了完整有效的销售流程, 以实现销售过程的风险控制 合同签订需经相关部门评审, 防止承接无法完成生产的生产定单 仓库备货根据批准的销售定单, 货物放行依据交付部门的出货凭证, 收款一般根据合同约定期限收款 ; 特殊事项实施发货, 收款方式和条件需经相关部门评审, 以保证货款安全 6 采购与付款控制公司合理规划并设立了采购与付款业务的机构和岗位 明确存货的请购 审批 采购 验收程序, 应付账款和预付账款的支付必须在相关手续齐备后才能办理 采购管理流程规定, 采购部门比较市场价格, 对主要原材料采用集中采购模 4

5 式 对一般材料由采购部门根据实际订单情况, 在授权范围内采购 原材料验收由独立于采购部门之外的质检和仓库部门实施 请款需经仓库部门确认收货后办理, 付款根据授权批准后支付 7 实物资产管理控制公司建立了实物资产管理的岗位责任制度, 对实物资产的验收入库 领用 发出 保管 盘点和处置规定了详细的操作程序和办法, 并对关键环节进行控制 同时采取了职责分工 实物定期盘点, 财产记录 账实核对和财产保险等措施, 有效保证各种实物资产的安全 8 研发与市场控制公司制定了研发项目的管理标准, 规定研发业务管理与市场实际需求对接的运作方式 在研发业务的日常管理工作中, 研发团队积极与市场部门对接, 有助于提升研发业务的运作效率 提升公司研发能力和产品核心竞争力 9 生产安排与管理控制公司坚持以市场为导向, 实行以销定产 按单生产 跟单负责的生产管理模式, 充分利用公司既有的技术和生产管理能力, 最大化的完成生产制造, 提高产品质量, 降低生产成本, 缩短订销周期, 有效的满足了客户的需求 10 信息披露的内部控制公司严格按照 创业板股票上市规则 公司章程 信息披露制度 的相关规定, 依法履行信息披露义务, 确保信息披露的及时 真实 准确 完整, 无应披露而未披露的信息 公司完善了信息披露管理制度, 对信息披露的原则 内容 程序 职责分工 信息传递 登记 存档 保密措施及责任追究等做出了明确规定 公司相关人员和部门严格遵守信息披露相关法律 法规, 对涉及公司经营 财务或者对公司股票交易价格产生较大影响的尚未公开的信息, 严控知情范围, 严格遵守信息的传递 审核及披露流程, 知情人能够做好内幕信息保密管理工作, 未出现内幕信息泄露 内幕交易等违规行为 同时, 公司在接受投资者调研 回复股东咨询时, 未私下提前或有选择性地向特定对象披露 透露公司尚未公开的重大信息, 保证了信息披露的公平性 11 投资者关系管理的内部控制公司制定了 投资者关系管理制度, 严格按照制度实施本年度的投资者接 5

6 待管理工作, 相关接待工作程序规范, 相关事项履行登记留痕, 资料保存完整 ( 六 ) 信息与沟通公司建立了信息与沟通制度, 明确内部控制相关信息的收集 处理和传递程序, 确保信息及时沟通, 促进了内部控制有效运行 公司主要通过财务会计资料 经营管理资料 办公网络等渠道, 获取内部信息, 通过行业协会组织 社会中介机构 业务往来单位 市场调查 来信来访 网络媒体以及有关监管部门等渠道, 获取外部信息 ; 并对收集的各种内部信息和外部信息进行合理筛选 核对 整合, 提高信息的有用性 公司充分利用网络等信息技术建立了有效信息管理系统, 将内部控制相关信息在企业内部各管理级次 责任部门 业务环节之间, 以及企业与外部投资者 债权人 客户 供应商 中介机构和监管部门等有关方面之间进行沟通和反馈, 过程中发现的问题可及时报告并加以解决, 重要信息能够及时传递给董事会 监事会和管理层 在公司办公网络方面, 公司加强了对开发与维护 访问与变更 数据输入与输出 文件储存与保管 网络安全等方面的控制, 保证了信息系统安全稳定运行 ( 七 ) 内部监督公司根据 企业内部控制基本规范 上市公司内部控制指引 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 等法律法规的要求, 制定完善了内部控制监督制度, 明确审计部在内部日常监督和专项监督中的职责权限, 规范了内部监督的程序 方法和要求 公司建立了一系列内部控制制度, 在公司治理方面, 日常管理方面, 人事管理方面, 业务控制方面, 资产管理方面, 管理信息系统控制方面, 内部监督控制等方面都建立了相关内控管理制度 ( 八 ) 公司主要内部控制制度的执行情况和存在的问题目前公司在内部控制上尚存在一些不足, 例如 : 随着公司的发展壮大, 在内部控制制度制定方面, 对制度的及时完善工作认识不充分, 需要加强修订力度等 ; 全面预算管理有待进一步推进 内部控制评价标准有待进一步细化 客户信用管理与应收账款管理等方面有待进一步提高 加强公司控股股东 董事会 监事会和高级管理人员对相关法律 法规及制度的学习和培训, 提升规范运作意识, 提高规范运作水平 ; 进一步完善制度建设, 建立起符合上市公司规范运作的制度体系, 使公司的法人治理和内部控制制度 6

7 化 规范化 ; 认真查找制度执行过程中存在的漏洞并予以整改, 加强公司内部控制的执行力度 ; 完善内部监督, 形成有效制衡的内部管理机制 ; 完善问责机制, 对相关责任人就各自职责范围和任职期间内未能勤勉尽责的, 追究相应责任 从审计结果来看, 公司所有业务环节, 关键节点和风险领域的内部控制制度较为完善, 职责明确, 未发现重大内部控制缺陷 ; 公司亦不断的依据国家颁布的法律法规去完善内部控制制度, 对企业的重要事项进行严格的规定和控制, 管理较为规范, 未出现重大违规违纪事项及由此造成的重大经济损失 ( 九 ) 公司准备采取的措施公司现有内部控制制度基本能够适应公司管理的要求, 能够为编制真实 完整 公允的财务报表提供合理保证, 能够为公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律 法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证, 能够保护公司资产的安全 完整 公司 2015 年实现了主营业务的快速发展, 并且新设了多家子公司, 在此过程中, 公司的内部控制体系也需要根据公司的具体情况和业务发展情况做出全面的调整 针对报告期内公司存在的情况, 公司根据具体情况采取了相应的整改措施 公司将根据经营规模 业务范围 市场状况 风险承受度等战略发展方向, 及时修改和完善内控制度 同时公司将加强内控体系实施过程中的检查 考评和整改措施, 保证公司各项内部控制制度切实有效的执行 2016 年公司计划从以下几个方面进一步健全 完善内部控制制度 : 1 继续加强对 公司法 会计法 和 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 以及与公司经营相关的法律法规 内部控制指引及上市公司相关规则的宣传和学习 2 大力加强员工培训工作, 保证内部控制有效运行 通过组织员工学习相关法律法规 内控制度基本规范和公司各项制度, 不断提高公司员工对内控工作的认知度和适应性, 并通过建立良好的人力资源政策来培养公司的员工, 提高员工的素质, 促进其主动参与内控制度的宣传和实施 3 进一步加强内部审计工作, 特别是加强各子公司 分公司的内部审计及控制, 并通过将内部审计制度化 日常化, 真正发挥内部审计机构的作用, 为公司守法 公平 正直的内部环境提供重要保证, 使公司的内部审计制度得以有效 7

8 实施, 降低管理风险 二 珈伟股份对内部控制的自我评价公司已经根据基本规范 评价指引及其他相关法律法规的要求, 对公司截至 2015 年 12 月 31 日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价 公司董事会认为, 报告期内, 公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制, 并得以有效执行, 达到了公司内部控制的目标, 不存在重大缺陷 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化 我们注意到, 内部控制应当与公司经营规模 业务范围 竞争状况和风险水平等相适应, 并随着情况的变化及时加以调整 在实际工作中, 还会存在部分控制环节执行不到位的情况, 公司将继续广泛宣传内控制度, 加强培训力度, 提高广大员工的内控意识, 促使其在经营管理及日常工作中得到更好的贯彻执行 未来期间, 公司将继续完善内部控制制度, 规范内部控制制度执行, 强化内部控制监督检查, 促进公司健康 可持续发展 三 国泰君安对珈伟股份 2015 年度内部控制自我评价报告 的核查意见 2015 年度, 保荐代表人主要通过 :(1) 查阅公司的 三会 会议资料 ;(2) 查阅公司各项业务和管理制度 内控制度 ;(3) 抽查会计账册 现金报销凭证 银行对账单 ;(4) 调查内部审计工作情况 ;(5) 调查董事 监事 高级管理人员的任职及兼职情况 ;(6) 与董事 监事 高级管理人员沟通 ;(7) 现场检查内部控制的运行和实施等途径, 从内部控制的环境 内部控制制度的建立和实施 内部控制的监督等多方面对珈伟股份内部控制的合规性和有效性进行了核查 保荐机构认为 : 珈伟股份的法人治理结构较为健全, 现有的内部控制制度和执行情况符合 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 上市公司内部 8

9 控制指引 等相关法律法规和证券监管部门的要求 ; 珈伟股份的 2015 年度内 部控制自我评价报告 如实反映了其内部控制制度的建设及运行情况 ( 以下无正文 ) 9

10 ( 此页无正文, 为 国泰君安证券股份有限公司关于深圳珈伟光伏照明股份 有限公司 2015 年度内部控制自我评价报告的核查意见 之签署页 ) 保荐代表人 : 张力 郭威 国泰君安证券股份有限公司 年月日 10

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