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1 平安证券有限责任公司关于苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 2011 年度内部控制的自我评价报告 的核查意见 平安证券有限责任公司 ( 以下简称 平安证券 或 本公司 ) 作为苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 ( 以下简称 金螳螂 或 公司 ) 非公开发行人民币普通股股票的保荐机构, 根据 证券发行上市保荐业务管理办法 深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 等有关文件的要求, 对公司 2011 年度内部控制的自我评价报告 进行了核查, 并发表如下核查意见 : 一 组织结构和 三会 运作情况 ( 一 ) 公司组织结构公司建立了与业务相适应的组织结构, 各部门有明确的管理职责和权限, 部门之间建立了适当的职责分工和报告制度, 部门内部也存在相应的职责分工, 以保证各项经济业务的授权 执行 记录以及资产的维护与保养分别由不同的部门或者个人相互牵制地完成 ( 二 ) 三会 运作情况 (1) 公司股东大会 根据 公司法 证券法 上市公司股东大会规则 等法律 法规 规范性文件和 公司章程 有关规定, 制定了 股东大会议事规则, 对股东的权利和义务 股东大会的职权 股东大会的召集与通知 股东大会提案 股东大会召开 股东大会决议以及决议的执行等作了明确的规定, 为公司股东大会的规范运作提供了依据 (2) 公司董事会 按照 公司法 以及其他相关的法律 法规 公司章程 等的要求, 制定了 董事会议事规则, 明确了公司董事的职权和义务 董事会的职权和义务 董事长的职权和义务 董事会会议的召集与通知 董事会决议与记录等, 保证了董事会的规范运作 董事会下设专门委员会, 制定了包括战略委员会 审计委员会 提名委员会 薪酬和考核委员会的议事规则, 这些规则规定了各专门委员会的构成和职责 另外公司还制定了 董事会秘书工作制度 和 独立董事工作制度, 规定了董事会秘书及独立董事的聘任 职权和义务等, 这些制度的制定并有效执行保证了董事会的规范运作, 提高了董事会决策行为的合规 - 1 -

2 性 合法性和合理性 (3) 公司监事会 根据 公司法 上市公司治理准则 关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定 和 公司章程 的规定, 公司制定了 监事会议事规则, 对监事职责 监事会职权 监事会主席职权 监事会会议召集与通知 监事会决议和记录等作了明确的规定 该规则的制定并有效执行, 规范了监事会内部机构的设置及议事程序, 明确了监事会的职责权限, 保证了监事会职权的依法独立行使, 提高了监事会的工作效率和决策的科学性水平 (4) 公司总经理 根据 公司法 和 公司章程 等有关规定制定了 总经理工作细则 该制度对公司总经理的职权 总经理办公会议及审批权限等做了明确的规定, 进一步规范公司总经理的职责权限, 提高工作效率, 规范公司经营运作和管理, 保证公司总经理依法行使管理职权, 促进公司管理层提高经营管理水平, 并保障股东权益 公司利益和员工的合法权益不受侵犯 二 内部控制情况 ( 一 ) 建立健全内部控制制度 (1) 公司治理方面根据深圳证券交易所 关于开展 加强中小企业板上市公司内控规则落实 专项活动的通知, 公司认真对照有关内部控制的相关规则, 依据公司实际情况, 认真核查了公司内部控制制度的制定和运行情况并加以完善 公司对 公司关于董事 监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的专项管理制度 进行了修订, 明确责任追究, 细化处罚标准, 有效的防范董事 监事和高级管理人员违规买卖公司股票情况的发生 公司对 内幕信息知情人管理制度 进行了修订, 对档案管理 内幕信息知情人范围 登记备案流程 保密措施以及责任追究做了明确规定, 按要求履行了信息披露义务 (2) 日常经营管理公司在采购环节内部控制 项目实施内部控制 竣工决算内部控制 固定资产管理环节内部控制 货币资金管理环节内部控制 投资和筹资环节内部控制和公司印章管理内部控制等方面建立了有效的内部控制制度 (3) 会计系统方面根据 会计法 企业会计准则 企业内部控制基本规范 等法律法规, 结合公司的具体情况制定并落实了较为完整 详尽的会计制度和财务管理制度, - 2 -

3 包括 货币资金管理规定 财务工作管理制度 印章保管使用管理规定 资产盘点制度 会计电算化管理制度 等一系列财务内部控制制度, 并严格按照财务内部控制制度进行操作 ( 二 ) 采取恰当的控制措施公司在不相容职务分离控制 授权审批控制 会计系统控制 财产保护控制 运营分析控制和绩效考评控制等方面实施了有效的控制程序 (1) 不相容职务分离控制 公司在全面系统地分析 梳理业务流程中所涉及的不相容职务后, 制定了各部门岗位工作职责, 采取了相应的分离措施, 形成各司其职 各负其责 相互制约的工作机制 (2) 授权审批控制 根据授权的要求, 公司明确了各岗位办理业务和事项的权限范围 审批程序和相应责任, 要求公司各级管理人员在授权范围内行使职权和承担责任 (3) 会计系统控制 公司严格执行国家统一的会计准则制度, 加强会计基础工作, 明确会计凭证 会计账薄和财务会计报告的处理程序, 保证会计资料真实 完整 公司依法设置会计机构, 配备会计从业人员 从事会计工作的人员, 均取得会计从业资格证书 公司设财务总监, 财务总监对以财务为核心的内部控制建立 实施及日常工作发挥了重要作用 (4) 财产保护控制 公司建立了财产日常管理制度和定期清查制度, 采取财产记录 实物保管 定期盘点 账实核对等措施, 确保财产安全 (5) 运营分析控制 公司建立运营情况分析制度, 综合运用生产 购销 投资 筹资 财务等方面的信息, 通过采用因素分析 对比分析 趋势分析等方法, 定期开展运营情况分析, 发现存在的问题, 及时查明原因并加以改进 (6) 绩效考评控制 公司在董事会下设薪酬与考核委员会, 制定了 苏州金螳螂装饰股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则, 建立和实施绩效考评制度, 科学设置考核指标体系, 对各考核单位和员工采取订立责任状 按期考评等措施进行定期考核和客观评价, 将考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升 评优 降级 调岗等的依据 根据考评了解企业经营管理状况, 提高企业经营管理水平, 并为公司制定发展策略提供依据 公司首期股权激励计划激励对象已行权两次, 激励对象稳定性高 工作效率和工作热情较高, 激励效果明显 (7) 公司建立并逐步完善重大风险预警机制和突发事件应急处理机制, 明 - 3 -

4 确风险预警标准, 对可能发生的重大风险或突发事件, 制定应急预案 明确责任人员 规范处置程序, 确保突发事件得到及时妥善处理 ( 三 ) 重点控制活动 (1) 对关联交易的内部控制 公司制订并落实了 关联交易制度, 明确了关联交易和关联方的界定, 规定了关联交易的决策程序 关联交易的信息披露等事项, 规范了公司关联交易行为, 确保公司关联交易情况不损害公司和股东的利益 报告期内, 公司未发生重大关联交易事项 其他日常经营关联交易均按照市场原则定价, 价格公允, 未发现存在损害发行人或其股东利益的情形 (2) 对外担保的内部控制 为规范对外担保操作程序, 降低及化解对外担保风险, 按照 公司章程 等有关文件规定, 在遵循合法 审慎 互利 安全的原则上, 公司制定了 苏州金螳螂装饰股份有限公司对外担保管理制度 该制度对对外担保的办理程序 审批权限 协议及签署 跟踪与监督等进行了明确规定, 为企业防范 控制和化解担保风险提供了有力的制度保证 报告期内, 公司未发生对外担保事项 (3) 对重大投资的内部控制 公司重大投资的内部控制遵循合法 审慎 安全 有效的原则, 控制投资风险 注重投资效益 公司对外投资活动均按照 公司章程 对外投资制度 中规定的权限审批 决策 实施 对已发生的投资事项进行跟踪管理, 并及时采取相应措施, 降低了投资风险, 确保了投资收益和公司的稳健发展 (4) 对信息披露的内部控制 公司制定了 信息披露制度, 对信息披露的基本原则, 信息披露的内容 信息披露程序与传递 信息披露的责任划分和信息披露的方式等做了明确规定 公司严格遵照 信息披露制度 等规定开展信息披露和投资者关系管理工作 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理, 董事长是公司信息披露的第一责任人, 董事会秘书负责协调和组织公司信息披露的具体工作, 证券事务部为信息披露事务管理工作的日常工作部门, 证券事务代表协助董事会秘书做好信息披露工作 (5) 募集资金管理事项 : 经中国证监会核准, 公司于 2011 年 11 月实施了非公开发行股票募集资金方案, 募集资金 亿元 扣除发行费用后, 公司的募集资金净额为 129, 万元 报告期内, 公司严格公司 募集资金管理办法 的规定, 规范了募集资金的管理和使用, 募集资金的存储 运用 管理和监督以 - 4 -

5 及募集资金项目主体变更事项均符合公司的规定, 符合公司 股东以及投资者的利益 (6) 内部审计监督体系公司监事会依据 监事会议事规则 行使职权, 对股东大会负责, 对董事 经理和其他高级管理人员依法履行监督职责 根据 审计法 审计署关于内部审计工作的规定 中国内部审计准则 等有关法律法规的规定和股份公司规范化的要求, 公司在董事会下设审计委员会, 制定了 董事会审计委员会议事规则, 明确审计委员会主要负责与公司内 外部审计机构的沟通 监督和核查工作, 强化了董事会的决策功能, 做到事前审计 事中审计 事后审计, 确保董事会对经理层的有效监督, 完善公司内部控制 公司审计委员会下设审计部, 制定并实施了 内部审计制度, 对审计部审计范围 审计程序 审计职权 职业道德等予以明确规定 其中特别强调审计部负责人由具备相应的独立性 良好的职业操守和专业胜任能力的人士担任 ; 审计部采用定期和不定期的方式核查, 审计部开展工作不受其他部门或者个人的干涉 ; 审计部对监督检查中发现的内部控制缺陷, 按照企业内部审计工作程序进行报告 ; 对监督检查中发现的内部控制重大缺陷, 有权直接向董事会报告 通过内部审计独立客观的监督和评价活动, 对公司的内部控制制度的健全性 运行的有效性和合规性进行审查和评价, 有效降低内部控制风险, 切实提高管理效能及营运效率, 为防范资产流失 资源浪费和优化组织结构流程提供有力的保障 ( 四 ) 信息与沟通 1 内部信息与沟通: 公司建立了 重大信息内部报告制度, 明确了内部重大信息的传递 归集程序, 确保公司信息能得到有效管理, 并及时 真实 准确 完整地披露 报告期内, 公司通过建立良好的内部控制结构, 合理的条线 区域 部门划分, 形成了高速 有效的信息沟通体系, 能及时 准确的传递信息 公司企业信息化建设项目全面上线, 覆盖了营销投标 设计项目 工程项目 企业材料 人力资源与行政办公等各条线管理, 使公司内部沟通尤其是与分子公司及项目现场沟通迈上了新的台阶, 行政指挥和经营指挥系统更加高效 畅通 2 外部信息与沟通: 公司建立并落实了 信息披露制度 投资者关系管理制度, 并设置专门部门, 指派专人负责投资者关系 信息披露工作和与监管部门沟通工作, 保证了公司信息披露及时 准确 完整 公司设立了营销中心 - 5 -

6 市场部 企划部等部门与行业协会组织 社会中介机构 业务往来单位 网络媒体等机构沟通, 开展信息交换工作, 保证公司能及时 全面地获取外部信息, 促进公司业务开展和公司发展 ( 五 ) 内部监督公司依照法律法规和相关规范性文件设立了监事会 董事会审计委员会 审计部等部门负责公司内部监督工作 公司监事会对股东大会负责, 负责对董事 经理及其他高管人员的履职情形及公司依法运作情况进行监督 公司董事会审计委员会主要负责公司内 外部审计的沟通监督和核查工作, 确保董事会对经理层实现有效监督 公司审计部负责对全公司及下属各企业 部门的财务收支及经济活动进行审计 监督 报告期内, 监事会对公司的定期报告 关联交易等重大事项进行了核查并发表了意见 ; 董事会审计委员会通过定期召开会议听取公司审计部汇报 实地考察 调研等方式对公司内部控制情况尤其是财务控制情况进行了核查 ; 公司审计部对公司财务收支 经营活动 募集资金使用 重大关联交易行为 各分子公司和部门内部控制制度执行情况进行定期和不定期的审计, 并对关键部门采取突击检查的形式, 认真履行了审计职责, 提升了内部控制管理的有效性, 进一步防范经营风险和财务风险 三 金螳螂内部控制自我评价意见建立健全内部控制制度并保持其执行的有效性, 以及确保评价报告真实 完整地反映公司 2011 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制是公司管理层的责任 公司已按照 企业内部控制基本规范 及具体规范标准建立的各项制度对与公司按照企业会计准则编制的财务报表相关的内部会计控制制度进行了评估, 对上述内部控制制度执行的有效性进行了测试 根据测试结果, 公司董事会认为 : 自 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日止, 未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷, 公司内部控制的设计是完整和合理的, 执行是有效的, 能够合理地保证内部控制目标的达成 内部控制自我评价报告 已于 2012 年 4 月 16 日经公司第三届董事会第九次会议审议通过, 公司董事会及其全体成员对其内容的真实性 准确性和完整 - 6 -

7 性承担个别及连带责任 四 对金螳螂 内部控制自我评价报告 的核查意见通过对金螳螂内部控制制度的建立和实施情况的核查, 平安证券认为 : 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求, 在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制 ; 金螳螂的 内部控制的自我评价报告 基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况 - 7 -

8 本页无正文, 为 平安证券有限责任公司关于苏州金螳螂建筑装饰股份有限公 司 2011 年度内部控制的自我评价报告的专项核查意见 签署页 保荐代表人 ( 签字 ): 汪洋 黄玮 保荐机构盖章 : 平安证券有限责任公司 ( 盖章 ) 年月日 - 8 -

2004 ...2...4...5...5...7...11...11 000977 1 1 Shandong Langchao Cheeloosoft Co.,Ltd 2 600756 3 224 250013 http://www.langchaosoft.com.cn 600756@langchao.com 4 5 224 0531-8932888- 8461 0531-8522334 E-mail:600756@langchao.com

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