6 投资者关系管理制度 12 年报信息披露重大差错责任追究制度 13 特定对象来访接待管理制度公司还先后制定和完善了公司治理营销管理生产管理研发技术管理财务管理质量管理内部审计等一系列管理制度 ; 同时, 按照国家有关法律法规规定及本公司的实际情况, 公司对相关的经济活动事项均制定了

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舜帜诸
5 years ago
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1 深圳市艾比森光电股份有限公司根据公司法证券法深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引等相关法律法规的相关要求, 以及企业内部控制基本规范及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求, 结合深圳市艾比森光电股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 内部控制制度和评价办法, 在内部控制日常监督和专项监督的基础上, 我们对公司截至 2017 年 12 月 31 日 ( 内部控制自我评价报告基准日 ) 的内部控制有效性进行了评价, 具体内容如下 : 一公司内部控制制度建设的总体情况公司管理层充分认识到良好完善的管理机制对实现经营管理目标的重要性, 并根据自身的实际情况, 建立了覆盖生产经营各环节的内部控制制度, 保证了公司业务活动的正常进行 ( 一 ) 内部控制制度的完整性为了保证公司运作的规范化制度化, 公司董事会按照公司法证券法上市公司治理准则上市公司股东大会规则关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见等文件的规定, 及时修订了公司章程及有关制度 ( 见下表 ) 公司章程以及与公司治理有关的议事规则和管理制度, 均经股东大会或董事会审议通过后实行这些制度的制定为公司规范运作提供了行为准则和行动指南相关制度具体如下 : 序号章程及制度议事规则明细序号章程及制度议事规则明细 1 公司章程 7 重大信息内部报告制度 2 董事会战略委员会工作条例 8 内部审计制度 3 董事监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度 9 外部信息报送和使用管理制度 4 对外捐赠管理制度 10 内幕信息知情人登记制度 5 控股子公司管理制度 11 防范大股东及其关联方资金占用制度 1

2 6 投资者关系管理制度 12 年报信息披露重大差错责任追究制度 13 特定对象来访接待管理制度公司还先后制定和完善了公司治理营销管理生产管理研发技术管理财务管理质量管理内部审计等一系列管理制度 ; 同时, 按照国家有关法律法规规定及本公司的实际情况, 公司对相关的经济活动事项均制定了严格的财务管理制度, 在实际工作中严格遵照实施, 并建立了相应的内部制衡及审核制度, 确保公司财务活动的合法运行 ( 二 ) 公司内部控制制度的合理性公司依据以下五个原则制定内部控制制度 : 一是内部控制涵盖公司内部的各项经济业务各个部门和各个岗位, 并针对业务处理过程中的关键控制点, 将内部控制落实到决策执行监督反馈等各个环节 ; 二是内部控制符合国家有关的法律法规和本公司的实际情况, 要求全体员工必须遵照执行, 任何部门和个人都不得拥有超越内部控制的权力 ; 三是内部控制与公司经营规模业务范围竞争状况和风险水平等相适应, 并随着情况的变化及时加以调整四是内部控制保证公司机构岗位及其职责权限的合理设置和分工, 坚持不相容职务相互分离, 确保不同机构和岗位之间权责分明相互制约相互监督 ; 五是内部控制制度的制定兼顾考虑成本与效益的关系, 尽量以合理的控制成本达到最佳的控制效果公司严格按照上述五个原则制定内部控制制度, 从而保证内部控制制度的合理性合规性二公司内部控制建立健全和实施情况 ( 一 ) 内控环境 1 组织架构公司已按照公司法证券法及相关法律法规的要求和公司章程的规定, 建立了规范的公司治理结构和议事规则, 明确决策执行监督等方面的职责权限, 形成了科学有效的职责分工, 公司设有股东大会董事会监事会以及在董事会领导下的委员会与职能部门股东大会是公司的最高权力机构, 依法对公司发展战略筹资投资利润分配等重大事项行使表决权, 依法每年定期召开股东大会, 保证股东能够依法行使权利 2

3 董事会是公司的常设决策机构, 也是股东大会决议的执行机构, 具体负责公司内部控制制度的建立健全具体实施及效果评价, 通过下设的审计委员会提名委员会薪酬与考核委员会战略委员会对内部控制实施有效监督监事会是公司的监督机构, 对公司的内部控制实施监督, 对董事会管理层的工作和公司财务进行监督, 并提出改进和完善建议, 促进公司内部控制的进一步完善审计委员会下设审计部, 审计部设专职负责人一名, 由审计委员会提名, 董事会聘任或解聘公司审计部门对内部控制执行情况进行审计, 主要职责是 : 制定并实施内部控制审计计划, 检查并报告风险, 对公司各内部机构控股子公司以及具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性合理性及其实施的有效性进行检查和评估, 协助建立健全反舞弊机制, 对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制设计的合理性和实施的有效性进行评价, 针对控制缺陷和风险提出改善建议, 对募投项目建设募集资金使用重大投资关联交易对外担保等工作进行监督审计公司对各全资子公司孙公司控股子公司都制定了相应的管理制度, 对各全资子公司孙公司控股子公司重大业务事项重大财务事项需经公司董事会或股东大会审议 2 企业文化公司制定了员工手册, 规定了各岗位职责, 注重企业文化的建设, 以真文化为核心, 还原真实世界以诚信感恩负责任为核心价值观强调不说谎不造假不行贿的三不员工行为原则让世界绽放光彩为企业使命, 从思想上文化上营造良好的工作氛围, 增强公司的凝聚力和向心力, 形成了独具特色的艾比森价值金三角, 为内部控制的有效实施提供了良好的企业文化基础 3

3 人力资源方面公司董事会设立的薪酬与考核委员会主要负责研究制定和审查董事及高级管理人员的薪酬政策与方案薪酬与考核委员会直接对公司董事会负责公司设立人力资源部, 负责公司人力资源的管理, 建立一系列人力资源管理制度, 对公司各职能部门的职责员工聘用试用任免调岗解职交接奖惩等事项进行明确规定, 确保相关人员能够胜任 ; 制定并实施人才培养方案,

4 3 人力资源方面公司董事会设立的薪酬与考核委员会主要负责研究制定和审查董事及高级管理人员的薪酬政策与方案薪酬与考核委员会直接对公司董事会负责公司设立人力资源部, 负责公司人力资源的管理, 建立一系列人力资源管理制度, 对公司各职能部门的职责员工聘用试用任免调岗解职交接奖惩等事项进行明确规定, 确保相关人员能够胜任 ; 制定并实施人才培养方案, 以确保经理层和全体员工能够有效履行职责 ; 公司现有人力资源政策基本能够保证人力资源的稳定和公司各部门对人力资源的需求 4 公司治理制度的建立健全及运行情况公司根据公司法深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引上市公司股东大会规则等法律法规的规定建立了由公司股东大会董事会监事会组成的法人治理结构, 及时修订了章程及相关制度 ; 此外, 本公司还聘任了三名专业人士担任公司独立董事, 参与决策和监督, 增强董事会决策的客观性科学性 ( 二 ) 风险评估公司是先进制造型企业, 主要研发生产销售各种系列的 LED 全彩显示屏, 同时经营显示屏酒店运营为了促进公司的规范运作和可持续发展, 公司建立了 4

5 有效的风险评估体系, 以及时发现评估公司面临的经营风险财务风险市场风险政策法规风险和道德风险等等各类风险每周各部门召开例会, 汇报生产经营销售研发及日常管理情况, 管理层依据汇总的情况进行分析总结, 提出相应的改善意见审计委员会下设审计部, 审计部依据有关内部控制制度定期或不定期对公司财务和经济活动进行内部审计监督, 主要包括 : 对各职能部门日常管理募集资金的使用关联方关联人的往来交易重大对外投资等情况进行监督检查对监督检查中发现的内部控制设计和执行中的重大缺陷与存在的风险, 审计部及时向审计委员会报告 ( 三 ) 控制活动为了确保内部控制在经营管理中的有效执行, 公司主要在授权审批制度会计系统控制销售管理采购管理资产管理对外担保重大对外投资关联交易募集资金使用信息披露等方面建立起了有效的控制程序 1 授权审批制度公司制定了授权审批制度, 区分不同的交易性质采取不同的授权审批方式, 确保公司安全高效运作对于一般性的交易业务如购销费用报销采用了各职能部门和分管领导审批制度, 对于非经常性业务交易如对外投资担保关联交易等重大交易需经董事会股东大会审批 2 会计系统控制公司严格按照公司法企业会计准则和企业会计制度等法律法规制定了适合企业发展的会计核算管理制度, 确保会计凭证会计账簿和会计报告的真实准确完整为了提高财务处理的准确性与效率, 公司在 2016 年开始使用 SAP 系统,SAP 系统上线后能够实现业务系统与财务系统的高度集成, 减少财务人员日常记账的工作量, 使财务管理部门能够在财务管理及监督职能方面投入更多资源, 提高公司的管理效率 3 销售管理公司销售人员与客户签订产品意向合同, 销售合同经法务部物流部销售管理部财务管理部审核通过后, 在 SAP 系统中生成销售订单, 生产体系依据订单安排生产, 生产完成后业务部发起出货申请, 经财务审核后, 生产体系和物流 5

6 部负责向客户发货, 当满足收入确认条件时, 财务管理部开具发票确认收入, 资金组负责跟进款项的收回 4 采购管理采购供应商的准入定价与审批由战略采购部按照采购管理规定执行, 惠州 MC 负责执行战略采购确定的采购计划 ; 重大采购项目采用招标方式进行采购, 一般的采购项目通过常规采购程序进行逐级审核 5 资产管理公司建立起了资产日常管理制度与定期清查制度, 对货币资金存货固定资产等财产的购置记录保存使用处置及日常管理采取定期盘点财产记录账实核对等方式进行管理, 确保财产安全完整 6 关联交易的管理制度为确保公司的关联交易公平合法合规, 公司根据相关法律法规及公司章程的规定, 制定了关联交易管理制度, 对关联交易的原则关联人和关联关系关联交易的程序等做了详细的规定 7 募集资金使用管理为了规范公司募集资金管理, 公司根据国家法律法规及证监会深交所的相关规定, 制定了募集资金管理制度, 对募集资金的存放使用信息披露等做了明确规定, 保证了募集资金使用的安全规范公开透明审计部每季度对公司募集资金存放和使用情况进行检查, 并及时向审计委员会进行汇报 8 对外担保的管理制度为了规范公司对外担保行为, 控制公司运营风险, 公司制定了对外担保管理制度, 明确了公司对外担保实行统一管理, 非经公司董事会或股东大会批准, 任何人无权以公司名义签署对外担保的合同协议或其他类似的法律文件 2017 年度公司未有对外担保事项 9 对外投资的管理制度为了规范公司对外投资的风险, 公司制定了对外投资管理制度, 从对外投资决策权限对外投资决策管理程序对外投资的管理与监督对外投资的转让与回收等方面做了详细的说明公司 2017 年以自有资金 1, 万元投资深圳市晶泓科技有限公司, 占有 20% 股权深圳市晶泓科技有限公司主要从事透明 6

7 LED 显示屏的研发生产和销售 ; 拥有多项专利技术, 具有自主知识产权及独创的自动化生产制造工艺此外 2017 年公司对惠州艾比森增资 2 亿元人民币本年度的对外投资与收回都按照对外投资管理制度执行, 未发生违规行为 10 信息披露的内部控制为规范公司信息管理, 确保信息披露的及时真实准确完整, 公司根据公司法证券法深圳证券交易所股票上市规则等相关法律法规的规定, 制定了信息披露管理制度内幕信息知情人登记制度对外信息报送和使用管理制度等管理制度在 2017 年度内公司按照上述制度进行信息披露的内控管理, 未出现因信息披露违规事项被证券监管部门处罚或采取监管措施的情形, 保证信息披露公平公开公正透明 11 金融衍生品投资的内部控制为规范公司金融衍生品交易业务, 控制金融衍生品交易风险, 根据公司法证券法深圳证券交易所创业板股票上市规则深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引等法律法规及公司章程的有关规定, 公司制定了金融衍生品交易业务控制制度报告期内, 公司按照上述制度进行金融衍生品投资的内控管理, 未出现因金融衍生品投资事项被证券监管部门处罚或采取监管措施的情形 ( 四 ) 信息与沟通 1 内部的信息沟通公司制定了重大信息内部报告制度, 明确了重大信息的一般规定重大信息的范围重大信息报告程序与管理等相关规定, 确保信息及时沟通, 促进内部控制有效运行公司的内部信息包括主要通过邮箱书面电话会议等渠道进行沟通, 保证了信息沟通的快速有效 2 外部的信息沟通公司制定了投资者关系管理制度对外信息报送和使用管理制度特定对象来访接待管理制度规范了公司与投资者特定对象之间的沟通与联系公司设立了专门的投资者热线, 投资者可以通过电话邮件传真等方式向公司询问关心的问题公司还通过互动易平台即时回复投资者的问题 ( 五 ) 监督检查 7

8 为了使公司的各项规章制度落到实处, 公司依法设立了监事会, 监事会对公司的内部控制实施监督, 对董事会管理层的工作和公司财务进行监督公司董事会下设审计委员会, 主要审查公司的内部控制制度并审查公司财务信息及其披露情况, 审计委员会下设审计部, 审计部门定期或不定期的对公司采购销售研发生产等重要经营环节的情况进行审核, 提交书面审计报告, 并依据审计过程中发现的问题向审计委员会或管理层提出改进意见三内部控制评价工作情况 ( 一 ) 内部控制评价范围公司纳入评价范围的主要单位包括 : 深圳市艾比森光电股份有限公司惠州市艾比森光电有限公司深圳市前海艾比森商业服务有限责任公司深圳威斯视创技术有限公司, 以及海外全资子公司及孙公司纳入评价范围的主要业务包括 : 采购业务销售业务合同管理资金管理关联交易对外担保对外投资资产管理信息披露重点关注的高风险领域主要包括 : 募集资金使用关联交易担保与融资投资管理及信息披露管理等事项上述纳入评价范围的业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面, 不存在重大遗漏 ( 二 ) 内部控制评价工作依据及缺陷认定标准公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷重要缺陷和一般缺陷的认定要求, 结合公司规模行业特征风险偏好和风险承受度等因素, 区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制, 研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准公司确定的内部控制缺陷认定标准如下 : 1 财务报告内部控制缺陷认定标准公司层面认定的缺陷以合并报表资产总额和税前利润为参考指标进行缺陷的定量认定标准如下 : (1) 重大缺陷 : 资产总额的 2.5% 错报, 税前利润的 5% 错报 ; (2) 重要缺陷 : 资产总额的 1% 错报 2.5%, 税前利润的 3% 错报 <5%; (3) 一般缺陷 : 错报资产总额的 1%, 错报税前利润的 3% 8

9 上述指标计算中涉及的数据如为负值, 取其绝对值计算公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下 : 财务报告重大缺陷的迹象包括 : (1) 公司董事监事和高级管理人员出现的舞弊行为 ; (2) 公司更正已签发的财务报告 ; (3) 注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报 ; (4) 公司监事会审计委员会和审计部对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效 ; (5) 因严重违反国家会计法律法规和企业会计准则行业财务制度, 受到国家机关在行业以上范围内通报处罚财务报告重要缺陷的迹象包括 : (1) 公司主要会计政策会计估计变更或会计差错更正事项未按规定披露的 ; (2) 未建立反舞弊程序和控制措施 ; (3) 关联方及关联交易未按规定披露的 ; (4) 未对期末财务报告过程进行有效控制一般缺陷是指除上述重大缺陷重要缺陷之外的其他控制缺陷 2 非财务报告内部控制缺陷认定标准公司层面认定的缺陷以合并报表资产总额和税前利润为参考指标进行缺陷的定量认定标准如下 : (1) 重大缺陷 : 资产总额的 2.5% 错报, 税前利润的 5% 错报 ; (2) 重要缺陷 : 资产总额的 1% 错报 2.5%, 税前利润的 3% 错报 5%; (3) 一般缺陷 : 错报资产总额的 1%, 错报税前利润的 3% 上述指标计算中涉及的数据如为负值, 取其绝对值计算公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下 : 非财务报告重大缺陷的迹象包括 : (1) 违反国家法律法规或规范性文件 ; (2) 重大决策程序不科学 ; 9

10 (3) 制度缺失可能导致系统性失效 ; (4) 重大或重要缺陷不能得到整改 ; (5) 其他对公司负面影响重大的情形其他情形按影响程度分别确定为重要缺陷或一般缺陷 ( 三 ) 内部控制缺陷认定及整改情况 1 财务报告内部控制缺陷认定及整改情况根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准, 报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷重要缺陷 2 非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准, 报告期内公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷重要缺陷四未来采取完善内部控制的有关措施公司管理层充分认识到内部控制应当与公司经营规模业务范围竞争状况和风险水平等相适应, 并随着情况的变化及时加以调整随着未来公司的业务职能的调整外部环境的变化和管理要求的提高, 公司将继续及时修订和完善内部控制制度, 规范内部控制制度执行, 强化内部控制监督检查, 促进公司健康可持续发展 ( 一 ) 及时修订和完善内部控制制度随着公司业务快速发展, 经营规模不断壮大, 现有内部控制制度体系中可能存在与公司发展内外部环境相脱节的情况, 公司计划定期组织专人对公司现有内部控制制度进行梳理, 找出不能完全适应公司管理要求的内部控制制度中的相关条款, 并进行修订完善, 以保证内部控制制度框架体系更有效适应公司整体发展规划 ( 二 ) 进一步加强预算管理, 实施全面预算控制公司预算管理由财务管理部牵头, 结合生产采购销售等业务部门及平台管理部门, 使预算编制基础编制依据和涵盖范围更为全面充分, 同时强化在实际执行中计划与实际的差异分析及分析结果利用的工作, 更好地落实成本费用控制, 并及时对原预算控制制度进行及时修订和完善, 完善激励约束机制, 降低成本费用, 提高经济效益 10

11 ( 三 ) 强化内部控制监督检查强化内部审计的独立性, 逐步扩大内部审计范围和力度, 提高内部审计人员的能力和素质, 切实解决内部审计中发现的问题保障公司按董事会经营管理层的决策运营, 预防和及时发现纠正公司运营过程可能出现的重要错误和舞弊 ; 保护公司资产的安全和完整, 确保公司财务报告真实准确和完整, 信息披露合法合规, 切实保障公司股东权益五公司内部控制自我评价的结论公司结合行业特点及自身的经营特点和风险因素, 已经建立了较为完善的法人治理结构和健全的内部控制制度, 符合国家有关法律法规和证券监管部门的要求公司现有的内部控制已覆盖了公司运营的各层面和各环节, 形成了规范的管理体系, 能够预防发现, 并纠正公司运营过程可能出现的重要错误和舞弊行为 ; 能够保护公司资产的安全和完整 ; 能够确保公司出具的财务报告具有真实性准确性和完整性 ; 能够确保信息披露符合相关法律法规的规定 ; 能够有效防范经营管理风险, 保证公司经营活动的有序开展公司 2017 年度未发现存在内部控制设计和执行的重大缺陷, 并且自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化深圳市艾比森光电股份有限公司 2018 年 4 月 13 日 11

董事会是公司的日常决策机构, 也是股东大会决议的执行机构, 具体负责公司内部控制制度的建立健全具体实施及效果评价, 通过下设的审计委员会提名委员会薪酬与考核委员会对内部控制实施有效监督审计委员会由三名董事组成, 审计委员会的主要职责权限如下 :(1) 提议聘请或更换外部审计机构 ;(2) 监

董事会是公司的日常决策机构, 也是股东大会决议的执行机构, 具体负责公司内部控制制度的建立健全具体实施及效果评价, 通过下设的审计委员会提名委员会薪酬与考核委员会对内部控制实施有效监督审计委员会由三名董事组成, 审计委员会的主要职责权限如下 :(1) 提议聘请或更换外部审计机构 ;(2) 监光大证券股份有限公司关于深圳市艾比森光电股份有限公司 2015 年度内部控制自我评价报告的核查意见光大证券股份有限公司 ( 以下简称光大证券保荐机构 ) 作为深圳市艾比森光电股份有限公司 ( 以下简称艾比森公司 ) 持续督导工作的保荐机构, 根据证券发行上市保荐业务管理办法深圳证券交易所创业板股票上市规则深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引以及深交所深圳证券交易所上市公司保荐工作指引