1 全面性原则内部控制应当贯穿决策执行和监督全过程, 覆盖公司的各项业务和事项 2 重要性原则内部控制应当在全面控制的基础上, 关注重要业务事项和高风险领域 3 制衡性原则内部控制应当在治理结构机构设置及权责分配业务流程等方面形成相互制约相互监督, 同时兼顾运营效率 4 适应性原则内

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浸毓
5 years ago
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1 海通证券股份有限公司关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司 2015 年度内部控制的自我评价报告的核查意见海通证券股份有限公司 ( 以下简称保荐机构或海通证券 ) 作为宁波鲍斯能源装备股份有限公司 ( 以下简称鲍斯股份或公司 ) 首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构, 根据证券发行上市保荐业务管理办法深圳证券交易所创业板股票上市规则深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引企业内部控制基本规范等有关法律法规和规范性文件的要求, 对公司出具的宁波鲍斯能源装备股份有限公司内部控制自我评价报告 ( 以下简称评价报告 ) 进行了核查, 并发表如下核查意见 : 一保荐机构进行的核查工作保荐代表人主要通过 :(1) 查阅公司的三会会议资料 ;(2) 查阅公司各项业务和管理制度内控制度 ;(3) 抽查会计账册现金报销凭证银行对账单 ; (4) 调查内部审计工作情况 ;(5) 调查董事监事高级管理人员的任职及兼职情况 ;(6) 与董事监事高级管理人员沟通 ;(7) 现场检查内部控制的运行和实施等途径, 从内部控制的要素内部控制的执行情况及存在问题等方面对鲍斯股份内部控制的合规性和有效性进行了核查二内部控制的建立与实施情况 ( 一 ) 建立与实施内部控制遵循的目标内部控制是由企业董事会监事会经理层和全体员工实施的旨在实现控制目标的过程建立与实施内部控制的目标是合理保证企业经营管理合法合规资产安全财务报告及相关信息真实完整, 提高经营效率和效果, 促进企业实现发展战略 ( 二 ) 建立与实施内部控制遵循的原则

2 1 全面性原则内部控制应当贯穿决策执行和监督全过程, 覆盖公司的各项业务和事项 2 重要性原则内部控制应当在全面控制的基础上, 关注重要业务事项和高风险领域 3 制衡性原则内部控制应当在治理结构机构设置及权责分配业务流程等方面形成相互制约相互监督, 同时兼顾运营效率 4 适应性原则内部控制应当与公司经营规模业务范围竞争状况和风险水平等相适应, 并随着情况的变化及时加以调整 5 成本效益原则内部控制应当权衡实施成本与预期效益, 以适当的成本实现有效控制 6 内部控制随着外部环境的变化公司业务职能的调整和管理要求的提高, 不断修订和完善 ( 三 ) 公司内部控制基本框架评价根据企业内部控制基本规范等规定, 公司建立与实施有效的内部控制, 应当包括下列要素 :(1) 内部环境 ;(2) 风险评估 ;(3) 控制活动 ;(4) 信息与沟通 ;(5) 内部监督从这五个要素进行全面评价, 本公司内部控制体系的建立和实施情况如下 : 1 内部环境 (1) 治理结构公司已根据国家有关法律法规和本公司章程的规定, 建立了规范的公司治理结构和议事规则, 明确决策执行监督等方面的职责权限, 形成科学有效的职责分工和制衡机制 1) 制定了股东大会议事规则, 对股东大会的性质职权及股东大会的召集与通知提案表决决议等工作程序作出了明确规定该规则的制定并有效执行, 保证了股东大会依法行使重大事项的决策权, 有利于保障股东的合法权益

3 2) 公司董事会由 7 名董事组成, 设董事长 1 人, 其中独立董事 3 名下设战略委员会审计委员会薪酬与考核委员会提名委员会四个专门委员会和董事会办公室 ; 专门委员会均由公司董事独立董事担任公司制定了董事会议事规则独立董事工作制度战略委员会实施细则审计委员会实施细则薪酬与考核委员会工作细则提名委员会工作细则, 规定了董事的选聘程序董事的义务董事会的构成和职责董事会议事规则独立董事工作程序各专门委员会的构成和职责等这些制度的制定并有效执行, 能保证专门委员会有效履行职责, 为董事会科学决策提供帮助 3) 公司监事会由 3 名监事组成, 其中 1 名为职工代表公司制定了监事会议事规则, 对监事职责监事会职权监事会的召集与通知决议等作了明确规定该规则的制定并有效执行, 有利于充分发挥监事会的监督作用, 保障股东利益公司利益及员工合法利益不受侵犯 4) 公司制定了总经理工作细则, 规定了总经理职责总经理办公会及生产调度会议总经理报告制度监督制度等内容这些制度的制定并有效执行, 确保了董事会的各项决策得以有效实施, 提高了公司的经营管理水平与风险防范能力 (2) 内部组织结构公司设置的内部机构有 : 采购部生产管理部制造部质检部销售部工程技术中心行政部人力资源部财务部法务部证券部内审部和江口车间等通过合理划分各部门职责及岗位职责, 并贯彻不相容职务相分离的原则, 使各部门之间形成分工明确相互配合相互制衡的机制, 确保了公司生产经营活动的有序健康运行, 保障了控制目标的实现 (3) 内部审计机构设立情况公司董事会下设审计委员会, 根据董事会审计委员会议事规则等规定, 负责公司内外部审计的沟通监督和核查工作审计委员会由 3 名董事组成, 独立董事 2 名, 其中有 1 名独立董事为会计专业人士, 且担任委员会召集人审计委员会下设内审部, 对内部控制的有效性进行监督检查和评价工作内审部对

4 监督检查中发现的内部控制缺陷, 按照企业内部审计工作程序进行报告 ; 对监督检查中发现的内部控制重大缺陷, 有权直接向董事会及其审计委员会监事会报告 (4) 人力资源政策公司制定了有利于企业可持续发展的人力资源政策, 包括 : 员工的聘用培训辞退与辞职 ; 员工的薪酬考核晋升与奖惩 ; 关键岗位员工的强制休假制度和定期岗位轮换制度 ; 掌握国家秘密或重要商业秘密的员工离岗的限制性规定等同时, 公司非常重视员工素质, 将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准全公司目前共有 635 名员工, 其中具有高级职称的 5 人, 具有中级职称的 25 人, 具有初级职称的 43 人 ; 其中本科生及以上 82 人, 大专生 160 人公司还根据实际工作的需要, 针对不同岗位展开多种形式的后续培训教育, 使员工们都能胜任其工作岗位 (5) 企业文化本公司秉承学习和谐坚持专业的企业精神, 十分重视加强文化建设, 培育积极向上的价值观和社会责任感, 倡导诚实守信爱岗敬业开拓创新和团队协作情神, 树立现代管理理念, 强化风险意识董事监事经理及其他高级管理人员应当在企业文化建设中发挥主导作用企业员工应当遵守员工行为守则, 认真履行岗位职责 2 风险评估公司制定了合理的控制目标, 建立了有效的风险评估机制, 以识别和应对与实现控制目标相关的内部风险和外部风险, 确定相应的风险承受度为促进公司持续健康稳定发展, 实现经营目标, 公司根据既定的发展策略, 结合不同发展阶段和业务拓展情况, 全面系统持续地收集相关信息, 及时进行风险评估, 进行动态风险识别和风险分析, 并相应调整风险应对策略公司由相关部门负责对经济形势产业政策市场竞争资源供给等外部风险因素 ; 安全稳定文化传统社会信用教育水平消费者行为等社会因素以及财务状

5 况资金状况资产管理运营管理等内部风险因素进行收集研究, 并采用定量及定性相结合的方法进行风险分析及评估, 为管理层制订风险应对策略提供依据 3 控制活动 (1) 不相容职务分离控制公司已全面系统地分析梳理业务流程中所涉及的不相容职务, 并实施相应的分离措施, 形成各司其职各负其责相互制约的工作机制不相容的职务主要包括 : 授权批准与业务执行业务执行与审核监督财产保管与会计记录业务经办与业务稽核等 (2) 授权审批控制公司已将授权审批控制区分常规授权和特别授权, 明确各岗位办理业务和事项的权限范围审批程序和相应责任对于常规授权, 编制了权限指引 ; 对于特别授权, 明确规范其范围权限程序和责任, 并严格控制特别授权 (3) 会计系统控制 1) 公司已严格按照会计法财政部 2006 年 2 月颁布的企业会计准则等进行确认和计量编制财务报表, 明确会计凭证会计账薄和财务报告的处理程序, 保证会计资料真实完整 2) 会计基础工作完善, 会计机构设置完整, 会计从业人员按照国家有关会计从业资格的要求配置, 并且机构人员符合相关独立性要求 (4) 财产保护控制公司已建立财产日常管理制度和定期清查制度, 采取财产记录实物保管定期盘点账实核对限制接触和处置等措施, 确保财产安全 (5) 运营分析控制公司已建立运营情况分析制度, 管理层及时综合地运用生产购销投资筹资财务等方面的信息, 通过因素分析对比分析趋势分析等方法, 定期开展运营情况分析, 发现存在的问题, 及时查明原因并加以改进

6 (6) 绩效考评控制公司已建立和实施绩效考评制度, 设置考核指标体系, 对企业内部各责任单位和全体员工的业绩进行定期考核和客观评价, 将考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升评优降级调岗辞退等的依据 (7) 突发事件应急处理控制公司已建立重大风险预警机制和突发事件应急处理机制, 明确风险预警标准, 对可能发生的重大风险或突发事件, 制定应急预案明确责任人员规范处置程序, 确保突发事件得到及时妥善处理 4 信息与沟通公司已建立信息与沟通制度, 明确内部控制相关信息的收集处理和传递程序, 确保信息及时沟通, 促进内部控制有效运行 (1) 信息收集渠道畅通公司可以通过财务会计资料经营管理资料调研报告专项信息内部刊物办公网络等渠道, 获取内部信息 ; 也可以通过行业协会组织社会中介机构业务往来单位市场调查来信来访网络媒体以及有关监管部门等渠道, 获取外部信息 (2) 信息传递程序及时公司能将内部控制相关信息在内部各管理级次责任单位业务环节之间, 以及企业与外部投资者债权人客户供应商中介机构和监管部门等有关方面之间进行及时沟通和反馈, 信息沟通过程中发现的问题, 能及时报告并加以解决重要信息能及时传递给董事会监事会和经理层 (3) 信息系统运行安全公司已建立对信息系统开发与维护访问与变更数据输入与输出文件储存与保管网络安全等方面的控制制度, 保证信息系统安全稳定运行 5 内部监督公司已建立内部控制监督制度, 明确内部审计机构和其他内部机构在内部监督中的职责权限, 规范了内部监督的程序方法要求以及日常监督和专项监督的范围频率对监督过程中发现的内部控制缺陷, 能及时分析缺陷的性质和产

7 生的原因, 提出整改方案, 并采取适当的形式及时向董事会监事会或者管理层报告 ( 三 ) 重点控制活动的实施情况 1 资金营运和管理 (1) 货币资金管理公司已对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准程序, 办理货币资金业务的不相容岗位已作分离, 相关机构和人员存在相互制约关系公司已按国务院现金管理暂行条例, 明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定, 并结合实际情况, 明确了现金的使用范围和转账结算程序等已按中国人民银行支付结算办法及有关规定制定了银行存款的结算程序公司没有影响货币资金安全的重大缺陷 (2) 筹资管理公司已形成了筹资业务的管理制度, 能较合理地确定筹资规模和筹资结构, 选择恰当的筹资方式, 较严格地控制财务风险, 以降低资金成本公司筹措的资金没有严重背离原计划使用的情况 (3) 募集资金使用管理公司制定了募集资金管理制度等, 对募集资金的存储审批使用变更监督和责任追究等进行规范, 与银行海通证券签订三方监管协议, 募集资金做到专户存储专款专用, 不存在将募集资金挪作它用的违规情形 2 采购与付款管理公司已较合理地规划和设立了采购与付款业务的机构和岗位明确了存货的请购审批采购验收程序, 特别对主要原材料加强了管理应付账款和预付账款的支付必须在相关手续齐备后才能办理公司在采购与付款的控制方面没有重大缺陷 3 销售与收款管理

8 公司已制定了比较可行的销售政策, 已对定价原则信用标准和条件收款方式以及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等相关内容作了明确规定实行催款回笼责任制, 对账款回收的管理力度较强, 公司将收款责任落实到销售部门, 并将销售货款回收率列作主要考核指标之一公司在销售和收款的控制方面没有重大缺陷 4 生产流程及成本控制 (1) 生产和质量管理公司已建立了严格生产工艺流程及质量管理体系, 能严格按照压缩机生产企业的相关规定进行生产和质量控制公司在生产和质量管理方面没有重大缺陷 (2) 成本费用管理公司已建立了成本费用控制系统及全面的预算体系, 能做好成本费用管理和预算的各项基础工作, 明确了费用的开支标准公司在成本费用管理方面没有重大缺陷, 但成本费用的考核奖惩制度等有待进一步改进 (3) 存货与仓储管理公司已建立了实物资产管理的岗位责任制度, 能对实物资产的验收入库领用发出保管及处置等关键环节进行控制, 采取了职责分工实物定期盘点财产记录账实核对财产保险等措施, 能够较有效地防止各种实物资产的被盗偷拿毁损和重大流失公司在存货与仓储管理方面没有重大缺陷 5 资产运行和管理公司已建立了较科学的固定资产管理程序及工程项目决策程序, 建立重大资产处置管理制度固定资产实行统一管理统一调度分级使用分级核算的办法对工程项目的预算决算工程质量监督等环节的管理较强固定资产及工程项目的款项必须在相关资产已经落实, 手续齐备下才能支付工程项目中不存在造价管理失控和重大舞弊行为公司在资产运行和管理方面没有重大缺陷 6 对外投资管理为严格控制投资风险, 公司建立了较科学的对外投资决策程序, 建立对外

9 投资管理制度, 实行重大投资决策的责任制度对投资项目的立项评估决策实施管理收益投资处置等环节的管理较强公司没有严重偏离公司投资政策和程序的行为公司在对外投资管理方面没有重大缺陷 7 关联交易管理公司已建立关联交易决策制度等相关制度, 并能遵循平等自愿等价有偿和公平公正公开的原则以确保关联交易行为不损害公司和全体股东的利益公司在关联交易决策的控制方面不存在重大缺陷公司在关联交易管理方面没有重大缺陷 8 对外担保管理公司已建立对外担保管理制度等相关制度, 能够较严格地控制担保行为, 建立了担保决策程度和责任制度, 对担保原则担保标准和条件担保责任等相关内容已作了明确规定, 对担保合同订立的管理较为严格, 能够及时了解和掌握被担保人的经营和财务状况, 以防范潜在的风险, 避免和减少可能发生的损失公司在对外担保管理方面没有重大缺陷 9 对子公司的管控公司制定了内部控制制度等相关制度, 能够对子公司对外投资重大合同的签订对外担保行为等实施有效监督与控制 ; 实行母子公司一体化发展战略, 子公司经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划, 在公司发展规划框架下, 细化和完善自身规划公司在对子公司的管控方面不存在重大缺陷 10 研发管理公司制定了研究与开发制度等相关制度, 对市场调研新产品开发立项研发项目管理项目评审项目验收项目鉴定专利申请和维持及放弃等作了具体规范, 并有成熟的运作经验 11 人事与薪酬管理公司已建立人力资源管理制度, 实施了较科学的聘用考核奖惩晋升和

10 淘汰等人事管理制度, 并在人才队伍建设上形成了一套完整的体系, 包括多角度的激励机制多层次的培训机制, 体现企业文化核心的多样化活动和氛围建设公司在人事与薪酬管理方面不存在重大缺陷 ( 四 ) 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准公司依据企业内部控制规范体系及公司各项内部管理制度及流程来组织开展内部控制评价工作公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷重要缺陷和一般缺陷的认定要求, 结合公司规模行业特征风险偏好和风险承受度等因素, 区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制, 研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准公司确定的内部控制缺陷认定标准如下 : 1 公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准公司定量标准以营业收入资产总额作为衡量标准内部控制缺陷可能导致资产负债相关的以资产总额为标准 ; 内部控制缺陷可能导致利润表相关以营业收入总额为标准 (1) 财务报告内部控制缺陷符合下列条件之一的, 认定为重大缺陷 : 1) 错报金额资产总额的 1%; 2) 错报金额营业收入总额的 2%; (2) 财务报告内部控制缺陷符合下列条件之一的, 认定为重要缺陷 : 1) 资产总额的 0.5% 错报金额 < 资产总额的 1%; 2) 营业收入总额的 1% 错报金额 < 营业收入总额的 2%; (3) 财务报告内部控制缺陷符合下列条件之一的, 认定为一般缺陷 : 1) 错报金额 < 资产总额的 0.5%; 2) 错报金额 < 营业收入总额的 1% 以上定量标准中所指的财务指标值均为公司最近一期经审计的合并报表数据

11 2 公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下: (1) 重大缺陷 : 控制环境无效 ; 公司董事监事和高级管理人员舞弊行为 ; 外部审计发现的重大错报未被公司内部控制识别 ; 审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效 ; 内部控制评价的结果特别是重大缺陷未得到整改 (2) 重要缺陷 : 未依照公认会计准则选择和应用会计政策 ; 公司缺乏反舞弊控制措施 ; 对于非常规或特殊交易的账务处理, 没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制 ; 对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实准确的目标 (3) 一般缺陷 : 未构成重大缺陷重要缺陷标准的其他内部控制缺陷 3 公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准 (1) 重大缺陷 : 非财务报告内部控制缺陷导致的直接经济损失金额 200 万 (2) 重要缺陷 :100 万元非财务报告内部控制缺陷导致的直接经济损失 <200 万元 (3) 一般缺陷 : 非财务报告内部控制缺陷导致的直接经济损失金额 <100 万元 4 非财务报告出现以下情形的, 可认定为重大缺陷, 其他情形按影响程度分别确定为重要缺陷或一般缺陷 : (1) 公司经营或决策严重违反国家法律法规 ; (2) 对于公司重大事项缺乏民主决策程序或虽有程序但未有效执行, 导致重大损失 ; (3) 高级管理人员和高级技术人员流失严重, 对公司业务造成重大影响 ; (4) 重要业务缺乏制度控制或系统性失效, 且缺乏有效的补偿性控制 ; (5) 公司内控重大缺陷或重要缺陷未得到整改

12 三内部控制缺陷及其整改措施随着公司的发展和经营环境的变化, 内部控制难免会出现一些不足之处, 公司将在今后不断完善并严格执行公司内部控制制度, 保证公司内部控制制度健全完善并有效运行对于目前公司在内部控制活动中存在的问题, 公司拟采取下列措施加以改进提高 : ( 一 ) 进一步加强董事会各专门委员会在内部控制方面发挥的作用组织公司董事监事高级管理人员及各层面员工参加内控相关法规制度的学习, 提高其内控规范意识 ; 要求各专门委员会严格按照工作细则的规定积极有效开展工作, 以加强公司管理层对内部控制制度建立健全和运行情况的监督, 不断提高公司治理水平 ( 二 ) 进一步加强内部审计工作, 提高内部审计工作的深度和广度, 充分发挥内部审计对公司内控制度的有效性和执行情况进行监督的作用, 建立及时发现内控活动中存在的问题并不断改进的机制四公司对内部控制的自我评价公司董事会认为, 公司建立了较为完善的法人治理结构, 现有内部控制体系较为健全, 符合国家有关法律法规规定, 在公司经营管理各个关键环节以及关联交易对外担保重大投资等方面发挥了较好的管理控制作用, 能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证, 因此, 公司的内部控制是有效的由于内部控制有其固有的局限性, 随着内部控制环境的变化以及公司发展的需要, 内部控制的有效性可能随之改变, 为此公司将及时进行内部控制体系的补充和完善, 并使其得到有效执行, 为财务报告的真实性完整性, 以及公司战略经营目标的实现提供合理保证五保荐机构的核查意见经核查, 保荐机构认为 : 鲍斯股份已建立了较为健全的法人治理结构, 现行内部控制制度和执行情况符合深圳证券交易所创业板股票上市规则深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引企业内部控制基本规范等相关法律法规的规定, 于 2015 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部

13 控制公司出具的宁波鲍斯能源装备股份有限公司内部控制自我评价报告反映了其内部控制制度的设置及执行情况 ( 以下无正文 )

14 ( 此页无正文, 为海通证券股份有限公司关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司 2015 年度内部控制的自我评价报告的核查意见之签字盖章页 ) 保荐代表人签字 : 张刚赵慧怡海通证券股份有限公司年月日

3 公司监事会由 3 名监事组成, 其中 1 名为职工代表公司制定了监事会议事规则, 对监事职责监事会职权监事会的召集与通知决议等作了明确规定该规则的制定并有效执行, 有利于充分发挥监事会的监督作用, 保障股东利益公司利益及员工合法利益不受侵犯 5 公司制定了总经理工作细则, 规定了

3 公司监事会由 3 名监事组成, 其中 1 名为职工代表公司制定了监事会议事规则, 对监事职责监事会职权监事会的召集与通知决议等作了明确规定该规则的制定并有效执行, 有利于充分发挥监事会的监督作用, 保障股东利益公司利益及员工合法利益不受侵犯 5 公司制定了总经理工作细则, 规定了安信证券股份有限公司关于宁波横河模具股份有限公司 2017 年度内部控制自我评价报告的核查意见安信证券股份有限公司 ( 以下简称安信证券或保荐机构 ) 作为宁波横河模具股份有限公司 ( 以下简称横河模具或公司 ) 首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构, 根据证券发行上市保荐业务管理办法深圳证券交易所上市公司保荐工作指引深圳证券交易所创业板股票上市规则深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引