盈利预测审核档案索引表

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潭熏许
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1 五洲明珠股份有限公司内部控制鉴证报告立信大华核字 [2011]050 号

2 五洲明珠股份有限公司截止 2010 年 12 月 31 日内部控制鉴证报告目录页码一内部控制鉴证报告 1-3 二附件五洲明珠股份有限公司截止 2010 年 12 月日内部控制的自我评价报告三事务所执业资质证明

3 内部控制鉴证报告立信大华核字 [2011]050 号五洲明珠股份有限公司董事会暨全体股东 : 我们接受委托, 审核了后附的五洲明珠股份有限公司 ( 以下简称五洲明珠 ) 管理层关于内部控制的自我评价报告涉及的与 2010 年 12 月 31 日财务报表相关的内部控制有效性的认定五洲明珠管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性我们的责任是对五洲明珠截止 2010 年 12 月 31 日内部控制的有效性发表意见我们按照中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务和内部控制审核指导意见的规定执行了鉴证业务该准则要求我们计划和实施鉴证工作, 以对五洲明珠对内部控制自我评价报告是否不存在重大错报获取合理保证在鉴证过程中, 我们实施了包括了解测试和评价内部控制制度设计的合理性完整性和执行的有效性, 以及我们认为必要的其他程序我们相信, 我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础 1

4 内部控制具有固有限制, 存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性此外, 由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当, 或降低对控制政策程序的遵循程度, 根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险我们认为, 五洲明珠按照内部会计控制规范 - 基本规范 ( 试行 ) 规定的标准于 2010 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制需要说明的是, 本专项报告是本所根据中国证监会及其派出机构和上海证券交易所的要求出具的, 不得用作其他用途由于使用不当所造成的后果, 与执行本业务的注册会计师和会计师事务所无关附件 : 五洲明珠股份有限公司截止 2010 年 12 月 31 日内部控制的自我评价报告 2

5 ( 此页无正文 ) 立信大华会计师事务所有限公司中国注册会计师中国北京中国注册会计师 2011 年 1 月 27 日 3

6 附件五洲明珠股份有限公司截止 2010 年 12 月 31 日内部控制的自我评价报告本公司在董事会监事会管理层及全体员工的共同努力下, 根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法中华人民共和国会计法内部会计控制规范 - 基本规范 ( 试行 ) 和其他有关法律法规建立与实施内部控制, 并遵循全面性重要性制衡性适应性和成本效益原则, 建立起一套较完整的内控管理体系从公司治理层面到各业务流程层面均建立了系统的内部控制制度董事会负责内部控制的建立健全和有效实施监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督与完善经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行董事会下设审计委员会提名委员会薪酬与考核委员会战略委员会审计委员会负责督导企业内部控制体系建立健全, 监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况公司内控审计部直接由审计委员会领导, 日常工作接受监事会的监督和指导, 保证了其机构设置人员配备和工作的独立性提名委员会主要负责对公司董事及高级管理人员的人选选择标准和程序进行选择并提出建议薪酬与考核委员会主要负责拟定公司董事及经理人员的薪酬方案及考核标准并进行考核, 对董事会负责, 拟定公司股权激励计划草案及考核标准并进行考核战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议本公司以内部会计控制规范 - 基本规范 ( 试行 ) 为参考, 并按照上海证券交易所发布的相关规范文件, 对公司的内控体系进行了梳理及优化, 现具体阐述如下 : 一内部控制现状综述建立健全并有效实施内部控制是本公司董事会及管理层的责任本公司内部控制的目标是 : 合理保证企业经营管理合法合规资产安全财务报告及相关信息真实完整, 提高经营效率和效果, 促进企业实现发展战略内部控制存在固有局限性, 故仅能对达到上述目标提供合理保证 ; 而且, 内部控制的有效性亦可能随公司内外部环境及经营情况的改变而改变本公司内部控制设有检查监督机制, 内控缺陷一经识别, 本公司将立即采取整改措施内部环境是企业实施内部控制的基础, 一般包括治理结构机构设置及权责分配内部 4

7 审计人力资源政策企业文化等内部环境的好坏直接决定着企业其他控制能否实施以及实施的效果本公司作为上市公司, 本着规范运作的基本思想, 积极地创造良好的内部环境, 设立和完善内部组织机构, 并分别明确了决策执行监督等方面的职责权限, 形成科学有效的职责分工和制衡机制, 为公司的规范运作长期健康发展打下了良好的基础主要表现在以下几个方面 : ( 一 ) 治理结构机构设置及权责分配 1 公司组织结构框架根据公司目前的业务结构, 公司总部设立了技术中心运营中心财务中心营销中心四大职能中心技术中心下设研发部和工程部, 运营中心下设采购部计划运营部和物流部, 财务中心下设财务部和结算中心, 另有行政部内控审计部生产管理部战略投资部人力资源部信息管理部安环管理部质量管理部证券部法律部等职能部门, 各职能部门之间职责明确, 相互制衡本公司下有廊坊建龙制酸有限公司廊坊绿农生化工程有限公司廊坊梅花生物科技有限公司通辽梅花生物科技有限公司通辽建龙制酸有限公司通辽绿农生化工程有限公司 6 家全资子公司本公司各全资子公司在一级法人治理结构下建立了完备的决策系统执行系统和监督反馈系统, 并按照相互制衡的原则设置内部管理部门 2 公司治理本公司的治理结构 : 按照公司法证券法上市公司治理准则内部会计控制规范 - 基本规范 ( 试行 ) 等法律行政法规部门规章的要求, 建立了规范的公司治理结构, 形成了科学有效的职责分工和制衡机制股东大会董事会监事会分别按其职责行使决策权执行权和监督权股东大会享有法律法规和企业章程规定的合法权利, 依法行使企业经营方针筹资投资利润分配等重大事项的表决权董事会对股东大会负责, 依法行使企业的经营决策权董事会建立了审计提名薪酬与考核战略四个专门委员会, 提高了董事会运作效率董事会 9 名董事中, 有 3 名独立董事监事会对股东大会负责, 监督企业董事总经理其他高级管理人员控股子公司总经理以及其他关键岗位人员依法履行职责董事会负责内部控制的建立健全和有效实施董事会下设立审计委员会, 审计委员会负责审查企业内部控制, 监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况, 协调内部控制审计及其他相关事宜等薪酬委员会负责激励与约束机制的把控公司审计部直接向董事会及其审计委员会监事会汇报工作, 保证了审计部机构设置人员配备和工作的独立性监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督经营层主持企业的生产经营管理工作公司根据国家有关法律法规和公司章程, 建立了议事规则, 明确 5

8 了决策执行监督等方面的职责权限公司坚持与大股东及其关联企业在业务人员资产机构及财务等方面完全分开, 保证了公司具有独立完整的业务及自主经营能力 3 公司内部控制制度本公司根据公司法证券法上市公司治理准则等有关法律法规的规定, 建立了股东大会董事会监事会以及在董事会领导下的经营班子 ; 制订了股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则总经理工作细则等重大规章制度, 明确了股东大会董事会监事会及公司经理层的权限职责工作程序及议事规则 ; 已建立并完善了独立董事工作制度董事会审计委员会年报工作规程信息披露管理制度募集资金管理办法对外担保管理办法防止大股东占用上市公司资金的长效机制控股子公司管理办法年报信息披露重大差错责任追究制度内部控制管理制度独立董事年报工作制度投资者关系管理制度等规章制度, 从制度层面确保公司重大决策及交易行为合法合规真实有效 ( 二 ) 内部审计本公司重视内部审计工作, 制定了规范严格的内部审计制度, 公司内部设有内控审计部, 并配备了 7 名专职审计人员, 内控审计部归公司董事会领导审计部结合内部审计监督, 对内部控制的有效性进行监督检查审计部对监督检查中发现的内部控制缺陷, 按照内部审计工作程序进行报告 ; 对监督检查中发现的内部控制重大缺陷, 有权直接向董事会及其审计委员会监事会报告 ( 三 ) 人力资源政策本公司在经营运作中, 结合本公司的实际情况建立了员工的聘用培训辞退与辞职薪酬考核晋升与奖惩组成的人力资源管理制度 ; 制定了对关键岗位员工的强制休假制度和定期岗位轮换制度掌握重要商业秘密的员工离岗的限制性规定等公司将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准, 切实加强员工培训和继续教育, 不断提升员工素质本公司已建立了以生物发酵技术为核心的研发中心, 为新产品的研制开发工艺水平的提升提供了技术支持从人员结构上来看, 本科以上的员工占公司总部人员总数的 50% 以上本公司在建立了遍及全国的销售网络之后, 对销售人员的数量按发展规划的销售额确定, 确保销售额的完成, 同时将销售人员档案和工资在总部进行管理, 以便保证销售队伍的稳定 6

9 本公司还建立了全员考核制度, 对员工的能力态度业绩进行考评, 考核结果同个人薪金相挂钩 ; 对销售人员按销售业绩回款情况进行考核, 并给予经济利益的奖罚 ( 四 ) 企业文化本公司注重加强企业文化建设, 制定了员工行为守则, 认真落实岗位职责制, 培育积极向上的价值观和社会责任感, 倡导诚实守信爱岗敬业开拓创新和团队协作精神, 树立现代管理理念, 强化风险意识与此同时, 系统地梳理了企业文化体系, 提出了发展循环经济, 造福中国农业的企业使命, 把依托农业循环经济, 成为一家在多个领域具备全球市场竞争力的产业集团作为企业愿景目标, 以人立于诚, 事精于心, 业盛于信和, 则致远为核心价值观, 秉承德为先, 信为本的企业操守, 成立以来始终坚持对国家对社会对消费者对股东和对员工负责的态度, 以优秀的传统文化为基石, 积极导入现代的管理理念和方式, 东西合璧, 共冶一炉, 努力发展成为兼具传统文化底蕴和现代科学管理机制的东方企业公司根据宏观环境和所在产业的发展潮流, 与时俱进, 审时度势提出四型企业五化管理的新目标四型企业即发展科技创新型资源节约型环境友好型和质量安全型的现代化企业五化管理即实现管理的职业化流程化知识化信息化精益化通过推行五化管理构筑企业科学规范的管理机制, 确保企业永续发展在企业文化建设中, 公司高层管理人员能够发挥主导作用 ; 企业员工能够遵守员工行为守则, 认真履行岗位职责 ; 公司始终关注员工精神文化生活, 力争建设和谐的人性化企业社区二风险评估为促进公司持续健康稳定发展, 实现公司长治久安的目标, 公司根据设定的控制目标, 结合不同发展阶段和业务拓展情况, 全面系统持续地收集相关信息, 结合实际情况, 及时进行风险评估, 动态进行风险识别和风险分析, 及时调整风险应对策略在内控体系建立健全过程中, 本公司坚持风险导向原则, 在风险评估的基础上梳理重大业务流程及确定重点业务单位, 设计关键控制活动, 并对其执行情况进行持续评价及跟踪公司识别内部风险, 主要关注 : 董事监事经理及其他高级管理人员的职业操守员工专业胜任能力等人力资源因素 ; 组织机构经营方式资产管理业务流程等管理因素 ; 研究开发技术投入信息技术运用等自主创新因素 ; 财务状况经营成果现金流量等财务因素 ; 营运安全员工健康环境保护等安全环保因素公司识别外部风险, 主要关注 : 经济形势产业政策融资环境市场竞争资源供给等经济因素 ; 法律法规监管要求等法律因素 7

10 三控制活动控制活动指为确保风险管理策略有效执行而制定的制度和程序, 包括核准授权验证调整复核定期盘点记录核对职能分工资产保全绩效考核等本公司充分认识到, 良好完善的控制措施对消除风险实现经营目标的重要性本公司能够结合风险评估结果, 通过手工控制与自动控制预防性控制与发现性控制相结合的方法, 运用相应的控制措施, 将风险控制在可承受度之内公司采取的控制措施一般包括授权审批控制不相容职务分离控制会计系统控制财产保护控制营运分析控制绩效考评控制成本控制销售控制计算机控制关联交易控制等重点控制活动 ( 一 ) 相容职务分离控制本公司对于各项业务流程中所涉及的不相容职务进行了必要的分析和梳理, 并实施了相应的分离措施, 形成在各项业务的分工及流程上各司其职各负其责相互制约的工作机制公司在经营管理中, 为防止错误或舞弊的发生, 在采购销售财务管理环节均进行了职责划分如公司的销售业务涉及到市场部营销部门内控审计部物流部财务部结算中心人力资源部等市场部主要负责新产品推广形象设计, 推广事项安排 ; 当产品进入销售环节, 由营销部门拟定销售合同, 内控审计部审核合同后由营销部门与客户签订合同并做出发货指令, 由物流部具体负责向客户发货, 而由营销部门向客户发出发货单并要求其签收 ; 当销售确认时, 由营销部提出开票申请, 财务部审核后开出发票, 结算部负责收款 ; 对销售人员业绩考核由营销部门以外的财务部提供资料, 由营销中心检查室和人力资源部按规定进行考核通过上述职责划分, 在销售过程中, 授权与执行考核与基础资料的提供负责实物的部门与调拨实物的部门都由不同的部门执行, 有效地防止了销售环节的舞弊和不法不正当不合理行为的发生 ( 二 ) 授权审批控制本公司在交易授权上区分交易的不同性质采用了不同的授权审批方式对于一般性交易如日常采购付款等, 授权给管理层审批 ; 对于非常规性交易, 如收购投资发行股票等重大交易需报经董事会或股东大会批准现就本公司的实际情况, 将有关的交易授权情况加以评价 1 一般授权在采购业务中, 本公司一直采用招标与审批相结合的制度大额的设备采购土建工程等均采用招标方式, 原材料的采购采用招标和审批方式相结合, 同时坚持多家供应商报价制 ; 在销售业务中, 发货指令由营销部门根据合同发出 ; 在费用开支方面, 由公司规定各种费用的审批权限, 具体由部门经理副经理执行 8

11 2 特别授权对于重大经营活动, 根据本公司章程和股东大会议事规则董事会议事规则, 分别由股东大会董事会做出决定股东大会行使的权利 1) 决定公司的经营方针和投资计划 ; 2) 选举和更换非由职工代表担任的董事监事, 决定有关董事监事的报酬事项 ; 3) 审议批准董事会的报告 ; 4) 审议批准监事会报告 ; 5) 审议批准公司的年度财务预算方案决算方案 ; 6) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ; 7) 对公司增加或者减少注册资本作出决议 ; 8) 对发行公司债券作出决议 ; 9) 对公司合并分立解散清算或者变更公司形式作出决议 ; 10) 修改公司章程 ; 11) 对公司聘用解聘会计师事务所作出决议 ; 12) 审议批准公司章程规定的担保事项 ; 13) 审议公司在一年内购买出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项 ; 14) 审议批准变更募集资金用途事项 ; 15) 审议股权激励计划 ; 16) 审议法律行政法规部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项董事会行使的权利 : 1) 召集股东大会, 并向股东大会报告工作 ; 2) 执行股东大会的决议 ; 3) 决定公司的经营计划和投资方案 ; 4) 制订公司的年度财务预算方案决算方案 ; 5) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ; 6) 制订公司增加或者减少注册资本发行债券或其他证券及上市方案 ; 7) 拟订公司重大收购收购本公司股票或者合并分立解散及变更公司形式的方案 ; 8) 在股东大会授权范围内, 决定公司对外投资收购出售资产资产抵押对外担保事项委托理财关联交易等事项 : 董事会可在下述权限范围内, 决定公司的对外投资收购出售资产资产抵押对外担 9

12 保委托理财和关联交易等事项 : 1 担保决定权 : 在符合公司章程和法律法规且在对方提供互保的前提下, 就公司章程第四十一条规定由股东大会决定的对外担保权限以外的担保决定权 2 抵押贷款决定权 : 根据公司实际情况, 在公司最近一期经审计的净资产 50% 的范围内进行抵押贷款的决定权 3 对外投资决策权和调整权 : 在公司最近一期经审计的净资产 20% 范围内的投资决策权与调整权 4 资产处置权 : 在公司最近一期经审计的净资产 20% 范围内的进行资产收购和出售的资产处置权 5 关联交易权限 : 与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上不满 300 万元的关联交易 ; 与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上不满 3000 万元, 且占公司最近一期经审计净资产 0.5% 以上不满 5% 的关联交易 9) 决定公司内部管理机构的设置 ; 10) 聘任或者解聘公司总经理董事会秘书 ; 根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理财务负责人等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项 ; 11) 制订公司的基本管理制度 ; 12) 制订公司章程的修改方案 ; 13) 管理公司信息披露事项 ; 14) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所 ; 15) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作 ; 16) 经股东大会同意, 可设立董事会奖励基金用于奖励有突出贡献的公司董事监事及高级管理人员 ; 17) 法律行政法规部门规章或公司章程授予的其他职权 ( 三 ) 会计系统控制本公司严格执行企业会计准则, 加强会计基础工作, 明确会计凭证会计账簿和财务会计报告的处理程序, 保证会计资料真实完整本公司制定了五洲明珠股份有限公司财务会计管理制度 ( 以下简称财务会计管理制度 ), 同时还先后出台了有关费用审批权限和开支标准等配套实施方法所属公司及其控股的合营公司等均统一执行财务会计管理制度, 可在该制度规定下, 制定具体的财务会计管理办法, 并报公司财务部备案所属公司财务部受本公司总经理和公司财务部的双重领导公司设置了专门的会计机构, 配备了专业的会计人 10

13 员, 制订了统一的会计政策, 建立了各项会计核算基础制度, 以建立和完善全面预算管理体系为切入点, 启动公司内部控制制度建设 1 财务机构的职责和权限公司总部设置了独立的财务机构, 并对各岗位的职责权限予以明确公司根据本单位的会计业务需要, 根据不相容职责相分离的原则, 已合理设置预算结算分析应收应付固定资产审核及其他相关工作岗位, 明确职责权限, 形成相互制衡机制本公司已配备相应的人员以保证相关控制的有效执行 2 会计核算和管理公司就主要的会计处理程序做了明确而具体的规定, 从采购付款的审核批准及支付, 生产成本的归集分配及结转, 产品的销售与收款, 各种费用的发生与归集, 以及投资与收购筹资与信贷等特殊业务都有相应的规定与制度本公司的会计系统能够确认并记录所有真实的交易 ; 能够及时充分详细地描述交易, 并且计量交易的价值 ; 能够在适当的会计期间记录交易, 并且在会计报表中适当地进行表达与披露公司的财务会计制度执行国家规定的企业会计准则及有关财务会计补充规定, 根据公司实际情况, 制定了财务管理制度财务部工作人员岗位职责及各环节的业务流程, 并明确制定了会计凭证会计账簿和会计报告的处理流程, 以保证 : 1 业务活动按照适当的授权进行 ; 2 交易和事项能以正确的金额, 在恰当的会计期间, 及时记录于适当的账户, 使会计报表的编制符合会计准则的相关要求 ; 3 对资产和记录的接触处理均经过适当的授权 ; 4 账面资产与实存资产定期核对 ; 5 实行会计人员岗位责任制, 聘用适当的会计人员, 使其能够完成所分配的任务 : a. 记录所有有效的经济业务 ; b. 适时地对经济业务的细节进行充分记录 ; c. 经济业务的价值用货币进行正确的反映 ; d. 经济业务记录和反映在正确的会计期间 ; e. 会计报表及其相关说明能够恰当反映企业的财务状况经营成果和资金变动情况 ( 四 ) 财产保护控制本公司在资产安全和记录的使用采用了安全防护措施对于资产的管理建立了完善的机制和方法, 如制定了固定资产管理制度项目采购流程就固定资产标准有关各部门 11

14 职责固定资产采购流程等以及固定资产计价及折旧年限固定资产维护固定资产处置等有关内容做出了规定, 以确保设备寿命周期费用最经济设备综合效能最高, 达到降低消耗和延长设备使用寿命的目的, 同时确保固定资产账卡物相符 ; 同时制定了项目采购合同管理办法和技改项目管理办法对项目进行有效管理对于其他重要的会计凭证现金及有价证券也有相关的措施保证其安全和完整 ( 五 ) 预算控制本公司建立并实施全面预算管理制度, 并建设了海波龙全面预算信息管理系统, 明确公司内部各责任单位在预算管理中的职责权限, 规范预算的编制审定下达和执行程序, 通过预算将公司未来的销售成本现金流量等以计划的形式具体系统地反映出来, 以便有效地组织与协调企业全部的经营活动, 完成公司的经营目标 ; 通过建立全面预算管理体系, 有利于公司管理层动态了解和掌握公司经营状况和财务运作情况, 及时发现风险并采取有效措施防范和消除风险公司预算的内容主要包括销售预算采购预算生产预算投资预算费用预算现金预算等 ( 六 ) 运营分析控制本公司建立并实施运营分析控制制度, 综合生产购销投资筹资财务等方面的信息, 通过因素分析对比分析趋势分析等方法, 定期开展运营情况分析, 发现存在的问题, 及时查明原因并加以改进公司为使业务流程规范, 对销售和应收款采购和应付款设计了管理制度, 该项制度主要包括集团采购管理制度应付款管理制度营销管理制度应收款管理制度资金管理制度存货管理制度固定资产管理制度预算管理制度等一系列业务管理规范文件集团采购管理制度详细的规定了采购的流程, 从采购预算采购计划采购过程控制到货管理采购应急预案都有相应的指导细则营销管理制度从产品销售品牌建设营销网络建设组织和对外建设客户管理给予了指导和目标定位另外公司按照不同的产品销售部对制度进行细化, 能够对不同产品进行更合理和具体的管理方式公司对经营活动进行一周和月度季度年度分析, 从生产销售采购和资金方面进行分析, 定期召开高层会议将公司的运营情况及时反馈, 为经营提出合理建议和指导方向 ( 七 ) 绩效考评控制本公司管理层充分认识到高素质的人员队伍对内部控制能否实施及实施的效果起着重要 12

15 的作用为此, 公司制定了绩效考核管理制度岗位管理办法薪资管理办法等一系列人力资源管理制度, 明确了岗位的任职条件, 人员的胜任能力及评价标准培训措施等, 形成了有效的绩效考核与激励机制, 为不断提高公司员工素质, 确保内部控制的有效实施及公司的长远发展打下了坚实的基础公司目前已形成一个整体素质较高的团队, 并通过内外部的培训方式不断提升人员素质 ( 八 ) 成本控制产品的成本控制是一项重要任务, 是企业竞争力提升的关键因素公司通过生产流程和操作的标准化, 对生产成本进行有效控制车间下发生产工作流程操作手册为成本控制提供了有力保障 ( 九 ) 销售控制公司已经制定了营销管理制度和应收款管理制度, 明确了年度销售目标合同评审原则定价原则结算办法 ; 建立了客户信用管理确定了赊销额度信用标准和条件收款方式及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等 ; 并对销售及收款作出了明确规定, 收款责任一律落实到销售人员, 并与销售人员的业绩考核挂钩 ( 十 ) 计算机控制本公司在生产经营过程中非常注意控制手段和方法的使用, 这些为企业的高效经济地运行提供了极大的帮助公司采用国际一流的信息 ERP 系统, 在系统内设置各个控制关键点, 防止人为操作和误差, 并对业务操作的流程进行梳理和设置, 保证了系统的高效运行和数据质量, 同时可以存储大量的业务和财务数据, 为决策提供及时和强有力的支持 ( 十一 ) 关联交易控制公司对关联交易采取公平公正自愿诚信以及对公司有利的原则, 关联交易定价按照公平市场价格, 充分保护各方投资者的利益, 必要时聘请独立财务顾问或专业评估师对其进行评价并按规定披露根据上海证券交易所股票上市规则和公司章程的相关规定, 公司明确划分股东大会和董事会对关联交易的审批权限重大关联交易在经独立董事认可后, 方提交董事会审议披露关联交易时, 同时披露独立董事的意见 ( 十二 ) 实现经营目标的主要制度方法本公司充分认识到良好完善的运行机制对实现经营管理目标的重要性, 为此本公司已建立了相关的制度规章以保证公司的高效运作, 资产的安全和完整, 信息的客观准确本公司建立的规章制度覆盖了经营管理的基本环节, 具体情况如下 : 1. 公司股东大会董事会监事会议事规程 13

16 2. 生产作业标准操作规程 3. 采购供应制度采购供应制度分为采购总则和采购工作运作程序前者包括采购范围目的方式供应商资格确认采购合同签订采购执行 ; 后者包括计划供应商的选择采购周期运输验收入库审批数量和权限等 4. 市场销售制度市场销售制度包括市场推广的方法权限手段等 ; 销售合同签订销售发货指令销售数量金额的确认与控制 ; 销售人员管理销售业绩的考核及奖惩, 销售费用管理制度, 价格政策等等 5. 财产物资管理制度包括存货固定资产在建工程及物资等各类实物资产的储存收发耗用报废维护清查的管理程序和职责票据传递及处理等等的规定 6. 人事行政管理制度包括人力资源管理制度和行政管理制度, 主要内容有 : 员工招聘管理规定员工考核办法奖惩标准考勤制度各岗位的任职条件 ; 各部门的职能权限范围工作程序及要求行政管理等 7. 财务会计管理制度财务会计管理制度包括财务管理制度资金管理制度成本管理制度费用报销管理办法差旅费开支标准内部稽核制度会计人员岗位责任制司机行车补助标准等管理办法多项管理制度 8. 内部审计制度包括内部审计部门的设立内部审计职责和工作权限工作流程内部审计的内容及报告的要求内部审计信息的披露审计结果的处理 ( 奖励与处罚 ) 等 9. 授权管理制度包括公司内部基本业务财务管理及人事管理的授权等基本授权, 超出基本授权范围的某一特定事项或某项特殊业务授权的特别授权等规定 10. 重大内部信息报告制度重大内部信息报告制度包括重大信息管理的分工职责及权限重大信息事项的标准重大信息内部报告的程序与管理等四信息与沟通公司建立了一系列针对内部和对外的信息交流与沟通制度, 确保信息及时沟通, 促进内部控制有效运行在公司内部信息沟通机制建设方面, 一方面通过企业信息管理系统, 公司持续优化信息管理流程, 不断提高管理决策及运营效力另一方面, 通过协同办公平台系统对企业的内部消息进行发布, 另外配合公司的宣传栏和内部刊物对公司的重大事件和企业文化进行沟通交流在生产经营过程中, 公司通过周例会月度经营分析会等使管理层及时了解公司经营情况, 以保证公司良性运作 14

17 在对外信息与沟通方面, 公司根据公司法证券法中国证券监督管理委员会上市公司信息披露管理办法上海证券交易所股票上市规则上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引等法律法规及公司章程的有关规定制订了五洲明珠股份有限公司信息披露管理制度, 以规范公司的信息披露行为, 加强公司信息披露事务管理, 促进公司依法规范运作本公司配有专业技术人员负责对信息系统开发与维护访问与变更数据输入与输出文件储存与保管网络安全等方面的控制, 保证信息系统安全稳定运行公司信息的内外沟通顺畅保证了公司信息披露及时公平, 提高上市公司治理水平规范运作程度和充分的透明度五内部监督公司监事会负责对董事经理及其他高管人员的履职情形及公司依法运作情况进行监督, 对股东大会负责审计委员会是董事会的专业工作机构, 主要负责公司内外部审计的沟通监督和核查工作, 确保董事会对经理层的有效监督公司定期对发生的经济业务及其产生的信息和数据进行稽核, 不仅包括通常在企业采用的凭证审核各种账目的核对实物资产的盘点等等, 还包括由职能部门承担的各类独立审核公司已设置内控审计部, 经常性地监督公司内部控制制度的执行, 对集团公司检查的同时也定期到子公司检查, 定期对内部控制制度的健全有效性进行评估并提出意见内部审计对公司内部控制的有效性执行发挥着重要的作用六管理层对内部控制的完整性合理性及有效性的自我评估意见随着国内外整体经济环境及行业调整的出现外部环境的变化需要公司管理层提高管理水平, 同时公司内部控制流程尚需不断修订和完善公司将严格遵守中国证券监督管理委员会上市公司信息披露管理办法上海证券交易所上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引公司内部控制制度的规定 : 不断加大公司董事监事高级管理人员及员工培训学习的力度, 进一步完善公司治理结构, 提高公司规范治理的水平为保证公司内控制度的长期有效性和完备性, 公司将定期和不定期地对公司各项内控制度执行情况进行检查, 及时根据相关法律法规的要求不断修订和完善公司各项内控制度建立系统科学有效的风险甄别及预防制度, 防患于未然在生产项目研究资金及成本 15

18 管理等风险多发阶段, 充分发挥内控制度的预警甄别预防和纠错功能, 最大程度上降低公司运营的风险通过公司自我评价及整改, 截至 2010 年 12 月 31 日, 本公司内部控制体系基本健全, 未发现对公司治理经营管理及发展有重大影响之缺陷及异常事项本公司董事会认为, 公司现有的内部控制已覆盖了公司运营的各层面和各环节, 形成了规范的管理体系, 能够预防和及时发现纠正公司运营过程可能出现的重要错误和舞弊, 保护公司资产的安全和完整, 保证会计记录和会计信息的真实性准确性和及时性, 在完整性合理性及有效性方面不存在重大缺陷随着公司规模扩大的业务职能的调整外部环境的变化和管理要求的提高, 内部控制还需不断修订和完善本报告已于 2011 年 1 月 27 日经公司第六届董事会第二次会议审议通过, 本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任五洲明珠股份有限公司 2011 年 1 月 27 日 16

Microsoft Word _2005_n.doc

Microsoft Word _2005_n.doc 2004 2005 2006 06 05 682,464,370 751,945,603 869,228,274.72 15.60% 427,209,939.84 504,098,607.43 656,153,539.94 30.16% 170,800,079.99 161,079,391.28 198,457,079.61 23.20% 630,837,903.13 615,638,094.08