务和事项 高风险领域与环节采取更为严格的控制措施, 确保不存在重大缺陷 3 制衡性原则 公司的机构 岗位设置和权责分配应当科学合理并符合内部控制的基本要求, 确保不同部门 岗位之间权责分明和有利于相互制约 相互监督 履行内部控制监督检查职责的部门应当具有良好的独立性 任何人不得拥有凌驾于内部控制之上

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1 深圳雷柏科技股份有限公司 2012 年度内部控制自我评价报告 根据深圳证券交易所 关于做好上市公司 2012 年年度报告披露工作的通知 的要求, 深圳雷柏科技股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 按照财政部 证监会等部门联合发布的 企业内部控制基本规范 ( 财会 [2008]7 号 ) 及其配套指引 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 等规定要求, 公司董事会组织公司相关人员对企业的内部控制设计与运行情况进行全面检查与评估, 出具了 2012 年度公司内部控制自我评价报告如下 : 一 公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则 ( 一 ) 公司内部控制制度的目标 1 规范公司经营管理, 严格遵守国家法律 法规 规章及相关规定 ; 2 建立健全符合现代企业管理要求的内部组织结构, 形成科学的决策机制 执行机制和监督机制, 保证公司经营管理目标的实现, 通过管理创新 科技创新和服务创新, 不断协调发展, 实现公司长远战略目标和社会价值 ; 3 建立健全行之有效的风险控制系统, 强化风险管理, 保证公司各项业务活动的正常有序运行 ; 4 建立良好的企业内部经营环境, 防止并及时发现和纠正各种违规 舞弊行为, 保护公司财产的安全完整 ; 5 规范公司会计行为, 保证会计资料真实 完整, 提高会计信息质量 ; 6 保证公司信息披露的真实 准确 完整 ( 二 ) 公司建立内部控制制度遵循的基本原则 1 全面性原则 内部控制应当贯穿决策 执行和监督全过程, 覆盖本公司及其下属单位的各种业务和事项, 落实到决策 执行 监督 反馈等各个环节中 2 重要性原则 内部控制应当在兼顾全面的基础上突出重点, 针对重要业 1

2 务和事项 高风险领域与环节采取更为严格的控制措施, 确保不存在重大缺陷 3 制衡性原则 公司的机构 岗位设置和权责分配应当科学合理并符合内部控制的基本要求, 确保不同部门 岗位之间权责分明和有利于相互制约 相互监督 履行内部控制监督检查职责的部门应当具有良好的独立性 任何人不得拥有凌驾于内部控制之上的特殊权力 4 有效性原则 内部控制应当能够为内部控制目标的实现提供合理保证 公司全体员工应当自觉维护内部控制的有效性 内部控制建立和实施过程中存在的问题应当能够得到及时的纠正和处理 5 适应性原则 内部控制应当合理体现公司经营规模 业务范围 业务特点 风险状况及所处具体环境等方面的要求, 并随着公司外部环境的变化 单位业务职能的调整和管理要求不断提高和完善 6 成本效益原则 内部控制应当在保证内部控制有效性的前提下, 合理权衡成本与效益的关系, 争取以合理的成本实现更为有效的控制 二 公司内部控制系统建设及实施情况根据 企业内部控制基本规范 等规定, 公司建立与实施有效的内部控制, 应当包括下列要素 :( 一 ) 内部环境 ;( 二 ) 风险评估 ;( 三 ) 主要控制措施和控制活动 ;( 四 ) 信息与沟通 ;( 五 ) 内部监督 从这五个要素进行全面评价, 本公司内部控制体系的建立和实施情况如下 : ( 一 ) 内部环境 1 公司法人治理结构公司按照 公司法 证券法 上市公司治理准则 等有关法律 法规建立了完善的法人治理结构, 公司股东大会 董事会 监事会和管理层之间权责分明 各司其职 相互制衡 协调运作 股东大会是公司的最高权力机构, 依法行使公司经营方针 筹资 投资 利润分配等重大事项的表决权, 能够确保所有股东, 特别是中小股东充分行使自己的权利 2

3 董事会是公司的决策机构, 对公司内部控制体系的建立和监督负责, 建立和完善内部控制的政策和方案, 监督内部控制的执行 公司董事会下设审计委员会 薪酬与考核委员会等专业委员会, 并制定了相应的委员会工作细则, 其中, 审计委员会主要负责公司内 外部审计的沟通 监督和核查工作 ; 薪酬与考核委员会主要负责制定公司高级管理人员的业绩考核体系与业绩考核指标, 制定和审查董事及高级管理人员的薪酬政策与方案 监事会是公司的监督机构, 对董事 总经理及其他高管人员的行为及公司日常经营运作 财务状况等进行监督和检查, 并向股东大会负责及报告工作 管理层对职权范围内的内部控制制度的制定和有效执行负责, 行使经营管理权力, 保证公司的正常经营运转 2 组织机构公司根据行业特点及经营管理需要, 设立了审计部 信息技术部 管理中心 研发中心 制造中心 董事会办公室等 其中, 管理中心包括人力资源部 行政部 财务部 采购部 ; 研发中心包括项目管理部 创意设计部 PC 外设产品部 音频产品部 研发平台部 方案开发部 ; 制造中心包括资材部 工模部 塑胶部 电子部 一体化装配部 自动化开发部 工程部 品管部 公司各职能部门分工明确 各司其职 各负其责 相互配合 相互制衡, 确保了公司生产经营活动的有序健康运行, 保障了控制目标的实现, 形成了一个有机的整体 3 内部审计公司设立了审计部, 配备了专职审计人员, 直接对董事会负责 在审计委员会的指导下, 独立行使审计职权 审计部按照相关法律法规及规章制度的规定独立开展内部审计工作, 对公司内部控制执行情况进行审计 检查, 对内部控制和风险管理的有效性 财务信息的真实性 准确性和完整性以及经营活动的效率和效果等开展评价活动 4 内部控制制度的建立健全情况公司制定了 股东大会议事规则 董事会议事规则 独立董事工作制度 薪酬与考核委员会工作细则 监事会议事规则 信息披露管理制度 投 3

4 资者关系管理制度 募集资金专项存储制度 总经理工作细则 审计委员会工作细则 年报信息披露重大差错责任追究制度 等相关规定, 明确了各机构在决策 执行 监督等方面的职责权限, 形成了科学有效的职责分工和制衡机制 报告期内, 公司根据国家有关法律法规和监管部门的规范性文件及公司实际情况对 公司章程 董事会议事规则 薪酬与考核委员会工作细则 进行了及时的修订, 制定了 董事会审计委员会年报工作规程 独立董事年报工作规程 对外投资管理制度 会计师事务所选聘制度 等, 并对内部控制规则落实情况进行了自查及整改, 确保公司内部控制具备完整性 合理性和有效性 5 人力资源公司根据实际情况制定了有利于企业可持续发展的人力资源政策, 包括 : 员工的聘用 培训 辞退与辞职 ; 员工的薪酬 考核 晋升与奖惩 ; 明确员工的岗位任职条件 人员的专业胜任能力及评价标准等 同时, 公司还根据实际工作的需要, 针对不同岗位展开多种形式的后续培训教育, 使员工能够胜任其工作岗位 6 企业文化本公司以 创建全球最大的专业无线外设供应商 为愿景, 以 创新 协作 责任 共享 为核心, 致力于构建和谐稳定的员工关系, 以 追求完美品质, 创造顶级企业 为全体员工的奋斗目标, 员工通过努力工作获取合理报酬, 同时回馈股东 社会 ; 通过与公司共同发展来促进社会文明进步, 最终实现个人价值 本公司通过建立健康 良好的企业文化和经营理念, 培养了员工积极健康向上的价值观和社会责任感, 增强了凝聚力, 实践了现代管理理念, 引导公司不断提升治理水平, 树立了良好的公司形象和品牌 ( 二 ) 风险评估公司根据战略目标及发展思路, 结合行业特点, 建立了系统 有效的风险评估体系, 由管理层及时对公司的各类风险进行评估 根据设定的控制目标, 全面系统地收集相关信息, 准确识别内部风险和外部风险, 及时进行风险评估, 并及时向总经理提交报告及相应的防范措施, 做到风险可控 4

5 1 内部风险控制: 公司的制造中心 研发中心 财务部 人力资源部 信息技术部等相关部门分别对生产管理 技术创新 财务管理 人力资源规划 信息化推广等方面进行监控和管理, 对可能存在的内部各种风险进行归类 分析和评估, 有效的应对和化解各种可能遇到的风险和困难 2 外部风险控制: 公司持续开展对宏观经济 行业形势及市场环境情况的分析 研究工作, 及时调整策略以应对市场的变化 公司市场部 研发中心 董事会办公室等部门分别对经济形势 行业发展趋势 技术创新方向 危机公关和危机处理等方面进行及时预警和分析, 有效应对和化解各种潜在的危机和突发状况, 将外部风险对公司的影响控制在最小范围内 ( 三 ) 主要控制措施和控制活动 1 主要控制措施公司严格按照 公司法 证券法 上市公司治理准则 深圳证券交易所股票上市规则 和中国证监会及深圳证券交易所颁布的其他相关法律法规的要求, 结合公司自身情况, 不断健全内部控制制度体系, 加强信息披露工作, 积极开展投资者关系管理工作 在公司治理方面, 公司已经按照 公司法 等法律法规的要求先后制定了 股东大会议事规则 董事会议事规则 监事会议事规则 独立董事工作制度 对外担保管理制度 关联交易管理制度 信息披露管理制度 募集资金专项存储制度 审计委员会工作细则 总经理工作细则 董事会秘书工作制度 投资者关系管理制度 等制度, 建立 薪酬与考核委员会工作细则 内幕知情人登记制度 重大信息内部报告制度 对外信息报送和使用管理制度 子公司管理制度 内部审计制度 对外投资管理制度 年报信息披露重大差错责任追究制度 会计师事务所选聘制度 等一系列重大规章制度, 使公司的法人治理结构更加完善, 公司的规范运作 治理水平进一步得到提升 为保证公司控制目标的实现, 公司建立了必要的控制程序, 主要包括 : (1) 生产经营控制 : 公司针对各部门 各层级 各岗位制定了明确的工作职责和权限, 并在生产 经营等各个环节实行标准化管理, 建立了一整套制度体 5

6 系, 保证了公司生产经营的规范运作 (2) 授权审批控制 : 公司明确股东大会 董事会 董事长 总经理 副总经理及部门负责人的审批权限 对于一般的日常经营活动由各部门逐级审批并将最终处理意见提交总经理审批 ; 对涉及重大合同 关联交易 对外投资 收购出售资产 对外担保 资产抵押 委托理财等重大事项, 明确相应的审批程序及权限, 超过董事长权限范围由董事会或股东大会批准 (3) 财务管理控制 : 公司按照会计法 税法 经济法 企业会计准则等国家有关法律法规的规定, 建立了较为完善的财务管理制度 公司财务部在财务管理和会计核算方面设有较为合理的岗位和职责权限, 并配备相应的财务人员以保证财会工作的顺利进行 ; 对货币资金 采购与付款 销售与收款 固定资产存货等建立了严格的内部审批程序, 规定了相应的审批权限, 并实施有效的控制管理 ; 采用了先进的 SAP 企业管理系统, 能够及时 充分地确认并记录所有真实交易的信息, 并确保其准确 完整 (4) 预算控制 : 公司实施全面预算管理制度, 明确各责任单位在预算管理中的职责权限, 规范预算的编制 审定 下达和执行程序, 强化预算约束, 将预算管理制度的执行情况纳入部门考核体系 (5) 绩效考评控制 : 公司建立了健全的绩效考评制度, 并科学地设置了考核指标体系, 对公司内部各责任单位和全体员工绩效进行定期的考核和客观评价, 将考评结果作为确定员工薪酬和职务晋升 评优 降级 调岗 辞退的依据 (6) 电子信息系统控制 : 主要包括一般控制和应用控制 公司在电子信息系统的维护 数据输入与输出 文件储存与保管等方面做了较多的工作, 保证信息及时有效的传递 安全保存和维护 2 主要控制活动 (1) 在对子公司的控制方面, 公司制订了 子公司管理制度, 规范和加强了对控股子公司的管理 除了监督控股子公司的日常经营管理活动是否严格遵循相关制度的规定外, 公司重点关注控股子公司涉及重大合同 重大资本支出等重大经济活动的合法合规性及效益性, 以提高公司整体运作效率和抵抗风险能力 6

7 各子公司的重大业务事项 重大财务事项等, 已按照规定在第一时间报送母公司, 并定期提交财务报告 (2) 在对外投资控制方面, 公司遵循合法 审慎 安全 有效的原则, 制定了 对外投资管理制度, 切实按照 公司法 证券法 公司章程 等法律 法规及规章制度的要求, 履行严格的投资决策和监督管理程序, 控制投资风险 注重投资效益 (3) 在对外担保控制方面, 公司制定了 对外担保管理制度, 并在 对外担保管理制度 中, 严格规定了对外担保的审批权限和审批程序, 明确规定 未经公司董事会或股东大会批准, 公司不得提供对外担保, 有效防范了公司对外担保风险, 维护了公司及股东利益 2012 年度, 公司未发生对外担保情况, 也不存在以前年度发生并累计至 2012 年 12 月 31 日的对外担保情况 (4) 在募集资金使用控制方面, 公司制定了 募集资金专项存储制度, 对募集资金存放 使用 审批程序 投向变更 监督及信息披露等各方面都做了严格规定, 以保证募集资金的存放与使用符合相关规定, 提高募集资金的使用效益 2012 年度, 公司不存在违规使用募集资金的情况 (5) 在关联交易控制方面, 公司根据深交所 股票上市规则 和 公司章程 等有关规定, 制定了 关联交易管理制度, 规定了关联交易应遵循的基本原则 关联方的范围 关联交易及关联交易人等, 明确了股东大会 董事会和董事长的审批权限 审议程序 关联交易的信息披露, 以及相关责任人责任等方面, 确保关联交易的公允 合理, 有效地维护了公司及中小股东的利益 (6) 在信息披露方面, 公司制定了 信息披露管理制度, 在制度中对信息披露事务责任部门 责任人职责 信息披露的内容和标准 信息披露的起草 审核 披露程序 信息披露相关文件 资料的档案管理 信息披露的保密与处罚措施等做出了细致的规定 此外, 公司还制定了 对外信息报送和使用管理制度 重大信息内部报告制度 与 内幕信息知情人管理制度 形成了公司内幕信息管理制度体系, 对内幕信息的保密和责任追究做出了明确的规定, 有效保障了公司的信息披露质量 报告期内, 公司没有出现内幕信息泄漏和利用内幕信息违规交易等情形 7

8 ( 四 ) 信息与沟通公司建立有信息与沟通制度, 明确内部控制相关信息的收集 处理和传递程序 传递范围等, 做好对信息的合理筛选 核对 分析 整合, 确保信息的及时 有效 公司建立了较为完善的网络体系, 配备了全套网络设备, 采用信息化系统包括 SAP PLM OA SCM 等系统软件对公司的生产经营进行管理, 使得各管理层级 各部门 各业务单位以及员工与管理层之间信息传递更迅速 顺畅, 沟通更便捷 有效, 充分发挥信息技术在管理沟通中的作用 同时, 公司还通过内部文件 内部宣传栏 内部邮件等手段, 及时 有效地传递公司制度的更新 重大业务信息和企业文化信息的发布, 以提高公司管理效率 此外, 公司要求董事会办公室 市场部等相关部门加强与行业协会 中介机构 业务往来单位以及相关监管部门等进行沟通和反馈, 以及通过市场调研 网络传媒等渠道, 及时获取外部信息 ( 五 ) 内部监督公司建立了多层级的内部监督组织体系, 并明确了各级机构应当承担的监督管理职责 公司监事会负责对公司财务状况以及董事会 董事及高管的履职情况进行监督 董事会审计委员会负责公司内部审计工作和风险管理工作 公司审计部在审计委员会的领导下, 严格按照 内部审计制度, 独立行使监督和评价职能, 对公司生产经营各环节和子公司的财务收支及经济活动进行审计 检查和监督, 对重要岗位人员离职进行离任审计 公司独立董事严格按照 公司章程 和 独立董事工作制度 的要求, 参加董事会和股东大会会议, 主动 全面了解公司的经营情况, 对公司重大关联交易 募集资金使用 对外担保 关联方资金占用等情况进行核查 监督并发表独立意见 报告期内, 上述内部监督机制运作良好, 公司监事会 审计委员会 审计部和独立董事有效发挥监督作用, 保证了公司规范 高效 稳健经营 三 内部控制的缺陷及整改计划按照 企业内部控制基本规范 上市公司内部控制指引 等法律法规的要 8

9 求, 本公司建立了较为全面的各项相关内部控制制度, 并使其得到贯彻执行 但随着外部环境的变化 经营业务的发展 规模的不断扩大及管理要求的提高, 本公司内部控制仍需不断进行修订和完善, 以强化风险管理, 推动管理创新, 保证公司持续 健康 快速发展 本公司将采取以下几个方面措施, 改进和完善内部控制体系 : 1 持续加强对 公司法 证券法 以及公司经营管理等相关法律 法规 制度的学习和培训, 不断提高广大员工特别是公司董事 监事 高级管理人员及关键部门负责人风险防控的意识 2 加强公司内部控制, 优化业务和管理流程, 持续规范运作, 及时根据相关法律 法规及监管部门的要求不断修订和完善公司各项内部控制制度, 进一步健全和完善内部控制体系 3 进一步完善公司治理结构, 提高公司规范治理的水平, 加强董事会下设各专门委员会的建设和运作, 更好地发挥各委员会在专业领域的作用, 进一步提升公司科学决策能力和风险防范能力 4 进一步强化和完善内部审计职能 以审计委员会为主导, 以内部审计部门为实施部门, 对内部控制建立与实施情况进行常规 持续的日常监督检查 ; 同时有针对性地加强对内部控制重要方面的专项监督检查 进一步完善内部控制评价机制, 及时发现内部控制缺陷并加以改进, 保证内部控制的有效性 四 内部控制的总体评价董事会认为 : 公司建立了较为完善的法人治理结构, 内部控制体系较为健全, 符合国家有关法律法规和证券监管部门的要求, 在公司经营管理各个关键环节以及关联交易 对外担保 重大投资 信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用, 能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证 公司的内控体系与相关制度能够适应公司管理的要求和发展的需要, 公司的内部控制是有效的 随着公司内部控制环境的变化以及未来经营发展的需要, 根据外部环境变化 监管的相关新要求, 公司需不断深化内部控制管理, 进一步完善内部控制制度, 使之始终适应公司发展的需要和国家有关法律法规的要求, 保证公司持续 9

10 健康 稳定发展 深圳雷柏科技股份有限公司董事会 2013 年 2 月 26 日 10

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