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馆孟
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1 中节能风力发电股份有限公司内部控制制度第一章总则第一条为了加强中节能风力发电股份有限公司的内部控制, 提高公司经营管理水平和风险防范能力, 促进公司可持续发展, 保护投资者合法权益, 根据企业内部控制基本规范及其配套指引上海证券交易所上市公司内部控制指引以及公司章程等相关规定, 制定本制度第二条本制度适用于中节能风力发电股份有限公司 ( 以下简称风电公司或公司 ) 及其所出资的各级全资控股子公司 ( 以下简称子公司 ) 的内部控制管理第三条本制度所称内部控制, 是由公司董事会监事会经理层和全体员工实施的旨在实现控制目标的过程第四条内部控制的目标是合理保证公司经营管理合法合规资产安全财务报告及相关信息真实完整, 提高经营效率和效果, 促进公司实现发展战略第五条公司的内部控制活动涵盖公司所有业务和事项, 包括但不限于 : 控制环境类的组织架构发展战略人力资源社会责任企业文化 ; 控制活动类的资金活动采购业务销售业务资产管理研究与开发工程项目业务外包担保业务财务报告 ; 控制手段类的全面预算合同管理内部信息传递信息系统等

2 第六条公司内部控制应遵循以下主要原则 : ( 一 ) 全面性原则内部控制应当贯穿决策执行和监督全过程, 覆盖公司及各子公司的各种业务和事项 ( 二 ) 重要性原则内部控制在全面控制的基础上, 关注重要业务事项和高风险领域 ( 三 ) 制衡性原则内部控制应当在治理结构机构设置及权责分配业务流程等方面形成相互制约相互监督, 同时兼顾运营效率 ( 四 ) 适应性原则内部控制应当与公司经营规模业务范围竞争状况和风险水平等相适应, 并随着情况的变化及时调整 ( 五 ) 成本效益原则内部控制应当权衡实施成本与预期效益, 以适当的成本实现有效控制第七条公司建立和实施内部控制时, 应当考虑以下基本要素 : ( 一 ) 内部环境内部环境是企业实施内部控制的基础, 一般包括治理结构机构设置及权责分配内部审计人力资源政策企业文化等 ( 二 ) 风险评估风险评估是企业及时识别系统分析经营活动中与实现内部控制目标相关的风险, 合理确定风险应对策略 ( 三 ) 控制活动控制活动是企业根据风险评估结

3 果, 采用相应的控制措施, 将风险控制在可承受度之内 ( 四 ) 信息与沟通信息与沟通是企业及时准确地收集传递与内部控制相关的信息, 确保信息在企业内部企业与外部之间进行有效沟通 ( 五 ) 内部监督内部监督与评价是企业对内部控制建立与实施情况进行监督检查, 评价内部控制的有效性, 发现内部控制缺陷, 应当及时加以改进第八条公司应当运用信息技术加强内部控制, 建立与经营管理相适应的信息系统, 促进内部控制流程与信息系统的有机结合, 实现对业务和事项的自动控制, 减少或消除人为操纵因素第九条公司应当建立内部控制实施的激励约束机制, 将各责任单位和全体员工实施内部控制的情况纳入绩效考评体系, 促进内部控制的有效实施第十条公司应委托从事内部控制审计的会计师事务所, 根据企业内部控制基本规范及其配套指引和相关执业准则, 对公司内部控制的有效性进行审计, 出具审计报告为公司内部控制提供咨询的会计师事务所, 不得同时为公司提供内部控制审计服务第二章内部环境第十一条公司须根据国家有关法律法规和公司章程, 建立规范的公司治理结构和议事规则, 明确决策执行监督

4 等方面的职责权限, 形成科学有效的职责分工和制衡机制 ( 一 ) 公司股东大会是公司最高权力机构, 依法行使公司经营方针筹资投资利润分配等重大事项的表决权 ( 二 ) 公司董事会对股东大会负责, 依法行使公司的经营决策权 ( 三 ) 公司监事会对股东大会负责, 监督董事会经理层及其他高级管理人员依法履行职责 ( 四 ) 公司经理层负责组织实施股东大会董事会决议事项, 主持公司的经营管理工作 ( 五 ) 公司根据实际经营需要, 结合内部控制的要求设置内部机构投资并管理子公司公司对子公司的重大事项方面实施监控管理, 子公司负责各自的具体经营管理工作第十二条公司董事会负责内部控制的建立健全和有效实施监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行第十三条公司在董事会下设立审计委员会审计委员会负责审查公司内部控制, 监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况, 协调内部控制审计等工作第十四条公司审计部是公司内部控制体系建设的牵头部门, 并对公司内部控制情况进行全面检查和效果评估, 在

5 此基础上对内部控制体系进行维护完善第十五条公司各职能部门, 根据本制度和公司的相关规定, 建立健全本部门的内部控制体系 ; 定期对部门内控的运行情况进行检查 ; 部门负责人为本部门内部控制的第一责任人, 负责本部门的内部控制体系建设和运行的管理工作, 配合公司审计部对本部门内部控制进行检查评价和审计第十六条公司各子公司, 根据本制度要求和公司的相关规定, 结合自身实际情况建立健全内部控制体系, 定期对本企业的内部控制的运行情况进行检查和自我评价子公司法定代表人为本公司内部控制的第一责任人, 负责本公司的内部控制体系建设和运行的管理工作, 接受公司审计部的监督和指导, 配合公司审计部对本公司内部控制进行检查评价和审计第十七条公司应当编制内部管理手册, 使全体员工掌握内部机构设置岗位职责业务流程等情况, 明确权责分配, 正确行使职权第十八条公司应当加强内部审计工作, 保证内部审计机构设置人员配备和工作的独立性内部审计机构应当结合内部审计工作, 对内部控制的有效性进行监督检查内部审计机构对监督检查中发现的内部控制缺陷, 应当按照公司内部审计工作程序进行报告 ; 对监督检查中发现的内部控制重大缺陷, 有权直接向董事会及其审计委员会监事会报告

6 第十九条公司制定和实施有利于公司可持续发展的人力资源政策人力资源政策包括下列内容 : ( 一 ) 员工的聘用培训劳动关系的终止与解除 ; ( 二 ) 员工的薪酬考核晋升与奖惩 ; ( 三 ) 关键岗位员工的强制休假制度和定期岗位轮换制度 ; ( 四 ) 掌握重要商业秘密的员工离岗的限制性规定 ; ( 五 ) 有关人力资源管理的其他政策第二十条公司将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准, 切实加强员工培训和继续教育, 不断提升员工素质第二十一条公司须加强文化建设, 培训积极向上的价值观和社会责任感, 树立现代管理观念, 强化风险意识董事监事及其他高级管理人员应当在公司文化建设中发挥主导作用公司员工应当遵守员工行为守则, 认真履行岗位职责第二十二条公司须加强法制教育, 增强董事监事及其他高级管理人员和员工的法制观念, 严格依法决策依法办事依法监督, 建立健全法律顾问制度和重大法律纠纷案件备案制度第三章风险评估第二十三条公司各部门及各子公司应当根据设定的控

7 制目标, 全面系统持续地收集与风险管理相关的信息, 结合实际情况, 及时进行风险评估第二十四条公司开展风险评估, 应当准确识别与实现控制目标相关的内部风险和外部风险, 确定相应的风险承受度第二十五条公司识别内部风险, 重点关注下列因素 : ( 一 ) 董事监事及其他高级管理人员的职业操守员工专业胜任能力等人力资源因素 ; ( 二 ) 组织机构经营方式资产管理业务流程等管理因素 ; ( 三 ) 研究开发技术投入信息技术运用等自主创新因素 ; ( 四 ) 财务状况经营成果现金流量等财务因素 ; ( 五 ) 营运安全员工健康环境保护等安全环保因素 ; ( 六 ) 其他有关内部风险因素第二十六条公司识别外部风险, 重点关注下列因素 : ( 一 ) 经济形势产业政策融资环境市场竞争资源供给等经济因素 ; ( 二 ) 法律法规监管要求等法律因素 ; ( 三 ) 安全稳定文化传统社会信用教育水平消费者行为等社会因素 ;

8 ( 四 ) 技术进步工艺改进等科学技术因素 ; ( 五 ) 自然灾害环境状况等自然环境因素 ; ( 六 ) 其他有关外部风险因素第二十七条公司应采用定性与定量相结合的方法, 按照风险发生的可能性及其影响程度等, 对识别的风险进行分析和排序, 确定关注重点和优先控制的风险进行风险分析时, 应当充分吸收专业人员组成风险分析团队, 按照严格规范的程序开展工作, 确保风险分析结果的准确性第二十八条公司根据风险分析的结果, 结合风险承受度, 权衡风险与收益, 确定风险应对策略并结合公司不同发展阶段和业务拓展情况, 持续收集与风险变化相关的信息, 进行风险识别和风险分析, 及时调整风险应对策略第二十九条公司应当综合运用风险规避风险降低风险分担和风险承受等风险应对策略, 实现对风险的有效控制第四章控制活动第三十条公司结合风险评估结果, 通过手工控制与自动控制预防性控制与检查性控制相结合的方法, 运用不相容职务分离控制授权审批控制会计系统控制财产保护控制预算控制运营分析控制和绩效考评控制重大风险预警机制和突发事件应急处理等控制措施, 将风险控制在可承

9 受度之内第三十一条不相容职务分离控制是指公司全面系统地分析梳理业务流程中所涉及的不相容职务, 实施相应的分离措施, 形成各司其职各负其责相互制约的工作机制第三十二条授权审批控制是指公司根据常规授权和特别授权的规定, 明确各岗位办理业务和事项的权限范围审批程序和相应责任公司各级管理人员应当在授权范围内行使职权和承担责任公司对于重大的业务和事项实行集体决策审批与联签制度第三十三条会计系统控制是指公司严格执行国家统一的会计准则制度, 加强会计基础工作, 明确会计凭证会计账簿和财务会计报告的处理程序, 保证会计资料真实完整公司依法设置会计机构, 配备会计从业人员从事会计工作的人员, 必须取得会计从业资格证书第三十四条财产保护控制是指公司建立财产日常管理制度和定期清查制度, 采取财产记录实物保管定期盘点账实核对等措施, 确保财产安全公司须严格限制未经授权的人员接触和处置财产第三十五条预算控制是指公司实施全面预算管理制度, 明确各预算责任主体在预算管理中的职责权限, 规范预算的编制审定下达和执行程序, 强化预算约束第三十六条营运分析控制是指公司建立运营情况分析

10 制度, 经理层应当综合运用生产购销投资筹资财务等方面的信息, 定期开展运营情况分析, 发现存在的问题, 及时查明原因并加以改进第三十七条绩效考评控制是指公司建立和实施绩效考评制度, 科学设置考核指标体系, 对公司内部各预算责任主体和全体员工的业绩进行定期考核和客观评价, 将考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升评优降级调岗辞退等的依据第三十八条公司建立重大风险预警机制和突发事件应急处理机制, 明确风险预警标准, 对可能发生的重大风险或突发事件, 制定应急预案明确责任人员规范处置程序, 确保突发事件得到及时妥善处理第五章信息与沟通第三十九条公司建立信息与沟通制度, 明确内部控制相关信息的收集处理和传递程序, 确保信息及时沟通, 促进内部控制有效运行第四十条公司对收集的各种内部信息和外部信息进行合理筛选核对整合, 提高信息的有用性第四十一条公司内部控制职能部门应将内部控制相关信息在公司内部各管理级次责任单位业务环节之间, 以及公司与外部投资者债权人客户供应商中介机构和监管部门等有关方面之间进行沟通和反馈重要信息应当及

11 时传递给董事会监事会和经理层第四十二条公司应利用信息技术促进信息的集成与共享, 充分发挥信息技术在信息与沟通中的作用第四十三条公司建立反舞弊机制, 坚持惩防并举重在预防的原则, 明确反舞弊工作的重点领域关键环节和有关机构在反舞弊工作中的职责权限, 规范舞弊案件的举报调查处理报告和补救程序第六章内部监督第四十四条公司应当制定内部控制监督制度, 明确内部审计机构和其他内部机构在内部监督的职责权限, 规范内控监督的程序方法和要求第四十五条公司应当制定内部控制缺陷认定标准内部控制缺陷包括设计缺陷和运行缺陷第四十六条公司在每年年初制定年度内部控制监督检查计划, 并作为评价内部控制运行情况的依据第四十七条公司董事会审计委员会根据内部控制监督检查情况, 形成年度内部控制评价报告公司董事会依据有关监管部门的要求, 在审议年度财务报告等事项的同时, 对公司年度内部控制评价报告形成决议, 与年度报告同时对外披露第四十八条公司应当以书面或者其他适当的形式, 妥善保存内部控制建立实施及监督检查过程中的相关记录或者

12 资料, 保存时间不少于十年, 确保内部控制建立与实施过程的可验证性第七章附则第四十九条本制度由董事会负责解释与修订第五十条本制度经董事会审议通过后实施

2 基本要求 2.1 公司建立与实施内部控制, 应当遵循下列原则全面性原则 : 内部控制贯穿决策执行和监督全过程, 覆盖公司及其所属单位的各种业务和事项重要性原则 : 内部控制在全面控制的基础上, 关注重要业务事项和高风险领域制衡性原则 : 内部控制在治理

2 基本要求 2.1 公司建立与实施内部控制, 应当遵循下列原则全面性原则 : 内部控制贯穿决策执行和监督全过程, 覆盖公司及其所属单位的各种业务和事项重要性原则 : 内部控制在全面控制的基础上, 关注重要业务事项和高风险领域制衡性原则 : 内部控制在治理中兴通讯股份有限公司内部控制制度 (2014 年 8 月 ) ( 经 2014 年 8 月 20 日召开的第六届董事会第十九次会议审议通过 ) 1 总则 1.1 目的为加强中兴通讯股份有限公司 ( 以下简称中兴通讯或公司 ) 内部控制, 促进公司规范运作和健康发展, 保障公司经营管理的安全性和财务信息的可靠性, 保护投资者合法权益提高信息披露质量, 实现公司治理目标, 根据中华人民共和国公司法